吉林省瑞宇物资贸易有限公司、***和建设工程有限公司伊通分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省长春市宽城区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）吉0103民初474号

原告：吉林省瑞宇物资贸易有限公司，住所地吉林省长春市农安县合隆镇北凯旋路666号A区二栋13号。

法定代表人：郭永胜，该公司经理。

委托诉讼代理人：杜金辉，长春市宽城区维正法律服务所基层法律服务工作者。

被告：***和建设工程有限公司伊通分公司，住所地吉林省伊通满族自治县伊丹镇伊二公路西侧驿站家园1号楼1层8门。

负责人：谢占久，该公司经理。

委托诉讼代理人：韩东旭，吉林翔韵律师事务所律师。

被告：***和建设工程有限公司，住所地吉林省长春市宽城区黄河路1462号1-16室。

法定代表人：肖进东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：孙启健，吉林梦成律师事务所律师。

原告吉林省瑞宇物资贸易有限公司（以下简称“瑞宇公司”）与被告***和建设工程有限公司伊通分公司（以下简称“瑞和伊通分公司”）、被告***和建设工程有限公司（以下简称“瑞和公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞宇公司委托诉讼代理人杜金辉，被告瑞和伊通分公司负责人谢占久、委托诉讼代理人韩东旭，被告瑞和公司委托诉讼代理人孙启健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

瑞宇公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令二被告支付货款及运费吊费395898.45元及利息从2021年4月11日起按LPR四倍计算至结清日止；二、诉讼费、保全费、担保费由二被告承担。事实及理由：第一被告为第二被告的分公司。第一被告与原告于2021年4月11日签订钢材购销合同，并在2021年4月17日从原告处赊购钢材，合计387738.45元，且期间因第一被告主张货物有锈蚀，但实际未有锈蚀而退货产生的运费及吊费合计8160元。两笔款项合计395898.45元。双方约定于2021年9月23日前第一被告结清货款。到期后原告主张货款，第一被告以付款需要发票、收据等票据方能付款为由让原告开发票、出收据。原告出具发票、收据后，第一被告却以各种理由推脱，一直未付款。原告多次主张未果，该款一直未付，故依据双方约定及我国《民法典》74条、176条及我国《公司法》14条之规定，向法院提起诉讼。

瑞和伊通分公司辩称，我公司与原告并没有形成真正的买卖合同关系，该合同并没有实际履行，原告无权向我公司主张案涉的货款，请求依法驳回原告诉讼请求。

瑞和公司辩称，我单位将工程发包给朱成武，因此对本案的具体事实不清楚，无法发表具体意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2021年4月11日，原告瑞宇公司与被告瑞和伊通分公司签订了《购销合同》。由原告向被告供货，货款总计387738.45元，合同约定运费由需方承担，发生运费和吊费8160元，合计欠款金额395898.45元。同时约定提出异议期限为数量异议货到当日提出，质量异议三天内提出，过期视为验收合格。约定结算方式为2021年9月23日前回全款，如到期未汇款，从2021年4月11日起加收每吨每天5元，直至回款为止。原告瑞宇公司与被告瑞和伊通分公司分别签字盖章。2021年9月27日，原告瑞宇公司向被告瑞和伊通分公司开具增值税专用发票四份，金额总计387738.45元。被告瑞和伊通分公司接收了发票，并已在财物挂账。原告瑞宇公司在庭审中还提供了一份其与***和建设工程有限公司项目经理部签订的《购销合同》，内容同与被告一签订的合同一致，瑞和公司否认这份合同的真实性，并提出鉴定申请。

本院认为，原告瑞宇公司与被告瑞和伊通分公司签订的《购销合同》系当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合同合法有效，合同当事人应当依约履行。庭审中，被告瑞和伊通分公司对该合同的真实性无异议，但抗辩称其未收到原告提供合同记载的数量及吨数的货物，《购销合同》未实际履行。依据《购销合同》第三条记载：“……由于工地反应货物有锈蚀，实际货物并未锈蚀，涉及到送货运费和退货运费，发生运费和吊费共计8160元，总计欠款金额395898.45元。”本院根据原告的质证意见以及所提供的发票等证据足以认定，原告已经依约向被告提供了价值总额为387738.45元的货物，并且实际发生运费及吊费8160元，因此《购销合同》是按照双方的交易事实签订的。虽然合同可能存在倒签的情形，但是合同内容已经过原、被告双方签章确认，系双方真实意思表示，故不影响合同本身的效力，被告关于合同未实际履行的抗辩，本院不予采信。原告已按约定供货，被告瑞和伊通分公司未及时支付货款，构成违约，现原告依据《购销合同》要求支付货款的请求，本院应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，因合同相对方瑞和伊通分公司不具备独立法人身份，故不能承担相应民事责任，应由被告瑞和公司承担支付货款的责任。原告主张被告支付自2021年4月11日起按LPR四倍支付利息，于法无据，本院不予支持。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”由于本案违约行为发生于2021年，故本案以395898.45元为本金，自2021年9月24日起至实际全部付清时止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础（3.85％），加计30％，即以年利率5.01％计算逾期利息。关于瑞和公司提出的对瑞和公司项目经理部公章有异议，申请鉴定的问题。该份《销售合同》的真伪不影响原告瑞宇公司与被告瑞和伊通分公司签订《购销合同》的真实性，不影响原、被告权利的享有和义务的负担，故鉴定申请本院不予同意。至于，瑞宇公司提出的工程分包给案外人一事，因与本案买卖合同纠纷没有关联性，不予审查。

综上所述，按照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、五百七十九条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告***和建设工程有限公司于本判决生效后立即向原告吉林省瑞宇物资贸易有限公司支付395898.45元及利息（以395898.45元为本金，自2021年9月24日起至全部付清时止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加计30％，即以年利率5.01％计算逾期利息）；

二、驳回原告吉林省瑞宇物资贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3620元，保全费3020元，合计6640元，由被告***和建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。

审判员　　张明远

二〇二二年二月二十七日

书记员　　宋　娇