日照义聚股权投资中心、某某等损害股东利益责任纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

山东省日照市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）鲁11民辖终93号 上诉人（原审原告）：日照义聚股权投资中心（有限合伙），住所地山东省日照经济技术开发区天津路48号，统一社会信用代码91371102077955083G。 执行事务合伙人：***众创业投资有限公司，委派代表***。 委托诉讼代理人：**，山东陆海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东陆海律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：**，男，1979年1月26日出生，汉族，居民，户籍所在地广东省深圳市福田区，现住北京市西城区。 原审被告：***，男，1979年12月1日出生，汉族，居民，户籍所在地福建省古田县，现住上海市长宁区。 原审被告：***，女，1991年11月19日出生，汉族，居民，户籍所在地河南省内乡县，现住上海市长宁区。 原审被告：许自立，男，1963年7月4日出生，汉族，居民，户籍所在地福建省晋江市，现住上海市嘉定区。 原审被告：***，男，1983年11月20日出生，汉族，居民，户籍所在地福建省厦门市思明区，现住福建省厦门市。 原审被告：***，男，1984年3月21日出生，汉族，居民，现住浙江省金华市婺城区。 上述被上诉人、原审被告的共同委托诉讼代理人：***，山东海洋律师事务所律师。 上述被上诉人、原审被告的共同委托诉讼代理人：***，山东海洋律师事务所律师。 原审第三人：艾格拉斯股份有限公司，住所地浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家），统一社会信用代码91330000704541761G。 法定代表人：***，董事长。 上诉人日照义聚股权投资中心（有限合伙）因与被上诉人**、原审被告***、***、许自立、***、***、原审第三人艾格拉斯股份有限公司损害股东利益责任纠纷一案，不服山东省日照经济技术开发区人民法院（2022）鲁1191民初1722号民事裁定，向本院提起上诉。 日照义聚股权投资中心（有限合伙）上诉称，一、本案案由为损害股东利益责任纠纷，但本案系以特定董事、高管损害股东利益为由提起的诉讼，不符合公司组织诉讼的相关特征，并未超出《中华人民共和国民法典》一般侵权法律关系的范畴，故应按照一般侵权纠纷的管辖原则确定管辖法院。二、即使本案根据公司住所地确定管辖法院，被上诉人提交的证据不足以证明艾格拉斯股份有限公司主要办事机构所在地位于上海市长宁区的事实：1.《公证书》中关于***、***、**等人工作关系、工作地点等事实的描述纯属虚构，不能据此认定事实；2.艾格拉斯股份有限公司于北京市海淀区、浙江省金华市、浙江省杭州市、四川省成都市、山东省日照经济技术开发区、新疆霍尔果斯市、新疆喀什市均设有办公场所，被上诉人提供的证据均不足以充分证明艾格拉斯股份有限公司目前的主要办事机构所在地位于上海市长宁区；3.艾格拉斯股份有限公司系上市公司，其工商公示信息、半年度及年度报告、股东大会召开通知等均长期、稳定地显示其主要办事机构位于北京市海淀区，根据艾格拉斯股份有限公司工商公示信息，其注册地址为浙江省金华市婺城区，根据《中华人民共和国民法典》第六十四条、第六十五条的规定，艾格拉斯股份有限公司办公地址发生变化，应当依法向登记机关申请变更登记，否则不得对抗善意相对人；4.艾格拉斯股份有限公司向日照义聚股权投资中心出具证明，其办公地、主要经营地、住所为北京市海淀区；5.在以艾格拉斯股份有限公司为当事人的数起案件中，已经其住所地位于北京市海淀区。综上，原审法院对本案有管辖权，请求依法改判。 二审查明，北京市海淀区人民法院就日照义聚股权投资中心（有限合伙）与艾格拉斯股份有限公司公司决议纠纷一案作出（2021）京0108民初60802号民事裁定书，该案中，北京市海淀区人民法院于2022年8月11日前往北京市海淀区××街××号院2号楼13层1505实地调查，发现该2号楼没有13层，该1505室所处楼层为15层，该2号楼1层大厅以及15层电梯口的楼层单位展示牌中没有艾格拉斯股份有限公司字样，该1505室有1505Ａ、1505Ｂ两块标识，均没有悬挂艾格拉斯股份有限公司字样的招牌。该院对艾格拉斯股份有限公司法务部工作人员***进行了询问，***称该场所是艾格拉斯股份有限公司在北京的办事处，目前在场办公人员有董事长秘书1名，证券事务代表1名，技术人员2名，法务2名；2021年6月随着管理层的变更，艾格拉斯股份有限公司的营业执照、**都从北京转移到了上海，目前仍在上海市长宁区××路××号××层××，包括法人、董事长、总经理、财务总监在内的管理层人员一直在上海的地址办公，未在该1505室办公过；***是艾格拉斯股份有限公司之前的法人，也没有在该1505室办公过。依据润物发公司工商登记信息显示：润物发公司成立于2021年6月1日，股东为艾格拉斯股份有限公司，法定代表人为***。另查，2021年8月18日，艾格拉斯股份有限公司发布《关于公司办公地址以及办公电话变更的公告》，载明：艾格拉斯因公司办公地址到期，公司自2021年8月17日搬迁至新址办公，变更后的地址为北京市海淀区××街××号院2号楼13层。2021年12月3日，艾格拉斯股份有限公司发布《关于拟变更会计师事务所的公告》，载明：艾格拉斯股份有限公司于2021年12月3日召开了公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘请中审亚太公司2021年度审计机构。其中“项目信息”部分载明：***为签字注册会计师，2021年12月开始为艾格拉斯股份有限公司提供审计服务。该院认为：我国《民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第三条规定，公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。本案属于公司决议纠纷，依据上述规定，本案应由艾格拉斯股份有限公司住所地，即主要办事机构所在地人民法院管辖。依据艾格拉斯股份有限公司提供的房屋租赁合同，公证书内容，尽管上海市长宁区××路××号××层××室的承租方为润物发公司，但是该场所内悬挂了“艾格拉斯ｓｚ002619”字样的公司招牌，自2021年8月至2022年2月16日，有人员在该招牌字样的公司进出，这表明在上述期间上述地址对外展示的是艾格拉斯股份有限公司的名称及股票代码标识，而且润物发公司的股东为艾格拉斯股份有限公司，其租赁上述房屋，用于艾格拉斯股份有限公司经营的行为，并无不当。同时，依据艾格拉斯股份有限公司公告内容显示，***、***是艾格拉斯股份有限公司人员；***作为中审亚太公司员工，自2021年12月开始为艾格拉斯股份有限公司提供审计服务，***、***在公证书中所附的情况说明中自述艾格拉斯股份有限公司自2021年8月开始在上述地址办公。***在公证书中所附的情况说明中自述其于2021年12月1日至2021年12月17日、2022年1月10日至2022年2月16日，前往上述地址数次，***经常在该地址办公，据其所知，艾格拉斯股份有限公司目前主要办公场所和经营场所在上海。同时，结合该院前往北京市海淀区××街××号院2号楼13层1505实地调查的情况以及艾格拉斯股份有限公司法务部工作人员***所述的艾格拉斯股份有限公司在该地址以及上海地址的办公情况、艾格拉斯股份有限公司章、证照的情况，可以与上述公证书所体现的内容以及艾格拉斯股份有限公司所述的主要办事机构所在地在上海市长宁区××路××号××层××室的事实相互印证。综上上述内容，该院认为，艾格拉斯股份有限公司自2021年8月开始，其主要办事机构所在地为上海市长宁区××路××号××层××室，北京市海淀区××街××号院2号楼13层1505不是艾格拉斯股份有限公司主要办事机构所在地，故该院裁定将该案移送至上海市长宁区人民法院审理。该裁定作出后，日照义聚股权投资中心（有限合伙）不服该裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2022年10月27日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01民辖终522号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。 本院经审查认为，日照义聚股权投资中心（有限合伙）以其股东权益受损为由提起本案诉讼，本案系损害股东权益责任纠纷案件，属于与公司有关的纠纷，案件的审理涉及公司利益，原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第三条、第二十二条的规定，结合北京市海淀区人民法院查明的艾格拉斯股份有限公司自2021年8月开始，其主要办事机构所在地为上海市长宁区××路××号××层××室，北京市海淀区××街××号院2号楼13层1505不是艾格拉斯股份有限公司主要办事机构所在地的事实，将本案移送上海市长宁区人民法院审理符合法律规定，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长　　*** 审判员　　姚　艳 审判员　　*** 二〇二三年一月六日 书记员　　***