新疆和兴房地产开发有限公司与新疆汇通水利电力工程建设有限公司、渤海租赁股份有限公司等所有权纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市**巴克区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新0103民初4186号 原告：新疆和兴房地产开发有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街北一巷168号4栋6层4**601。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：新疆汇通水利电力工程建设有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市**巴克区黄河路93号。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司职工。 被告：渤海租赁股份有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市**巴克区黄河路93号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司职员。 被告：新疆汇通（集团）水电投资有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，女，该公司职员。 原告新疆和兴房地产开发有限公司（以下简称和兴房产公司）与被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、渤海租赁股份有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司土地所有权纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告和兴房产公司的委托诉讼代理人**，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司的委托诉讼代理人**，渤海租赁股份有限公司的委托诉讼代理人***，新疆汇通（集团）水电投资有限公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告和兴房产公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告和兴房地产公司是土地证号为乌国用【2004】第0008045号土地使用权人；2、请求法院判决三个被告协助原告和兴房地产公司将土地证号为乌国用【2004】第0008045号的土地使用权变更登记至原告和兴房地产公司名下；3、判令由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：乌国用【2004】第0008045号土地使用权证书目前在被告渤海租赁股份有限公司名下，根据被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司2011年发布的公告《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及广发证券股份有限公司2013年3月23日发布的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购海航集团（香港）有限公司之持续督导报告（2012年度）》显示：除**路知青楼的房产不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司的其他固定资产已转移至被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司。根据2013年6月17日，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司出具的《关于新疆汇通水利水电工程建设有限公司对乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权享有处置权的情况说明》显示：2012年9月26日新疆汇通（集团）水电投资有限公司将其持有的新疆汇通水利电力工程建设有限公司90%的股权转让给***、***等人时，将乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权转让给新疆汇通水利电力工程建设有限公司。2013年6月17日，原告与被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司签订《转让协议》，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司将位于乌鲁木齐市××区岔的厂房及办公室、**等地上建筑物及建筑物所占土地使用权一并转让给原告，转让总价款为550万元。协议签订后，原告按照约定支付了全部550万元的转让款，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司已协助原告将上述厂房及办公司、**等地上建筑物的所有权变更登记在原告名下，但是土地使用权至今未变更登记至原告名下，为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求人民法院判如所请！ 被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司辩称，原告所述属实，但是2013年我公司与原告签订协议后，立即配合原告办理了相关手续，是由于原告原因导致过户手续至今未能办理，原告当时也并未通知我公司这些情况，因此诉讼费不应当由我公司负担。 被告渤海租赁股份有限公司辩称，我公司不是《转让协议》的合同当事人，依据合同法的相关规定，《转让协议》仅对合同双方即原告与被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司发生法律效力，对我公司不具有法律约束力。即使《转让协议》作为裁判的依据，案涉土地使用权变更登记的义务人也应当为新疆汇通水利电力工程建设有限公司，我公司与原告不存在《转让协议》项下的权利义务关系，不应当将我公司列为本案被告，要求我公司承担案涉土地使用权变更登记义务，我公司不是适格被告，原告的诉讼给我公司增加了诉累，我公司不应当承担本案任何费用。原告的起诉没有事实及法律依据，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司辩称，我公司不是适格被告，请求原告撤回对我公司的起诉。 原告和兴房产公司围绕诉讼请求提交以下证据： 第一组证据：《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购海航集团（香港）有限公司之持续督导报告（2012年度）》，拟证明：渤海租赁股份有限公司的前身新疆汇通（集团）股份有限公司的其他固定资产已经转移至被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司。 被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、渤海租赁股份有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 第二组证据：《关于新疆汇通水利水电工程建设有限公司对乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权享有处置权的情况说明》，拟证明：被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司已经将乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权转让给被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司。 被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、渤海租赁股份有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 第三组证据：《转让协议》、付款凭证、房产证，拟证明：被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司将乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权及地上厂房、办公室及**一并转让给原告，现原告已经按照协议约定支付了全部转让款，被告也已将地上厂房、办公室及**的所有权变更登记至原告名下。 被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 被告渤海租赁股份有限公司认为该公司不是权利义务关系人，无法判断上述证据的真实性、合法性及关联性。 第四组证据：土地证，拟证明：被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司至今未按照协议约定将案涉土地使用权变更登记至原告名下。 被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 被告渤海租赁股份有限公司认为该公司不是权利义务关系人，无法判断上述证据的真实性、合法性及关联性。 本院对原告出示四组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。 本院经审理认定事实如下：2004年3月30日，新疆汇通（集团）股份有限公司取得地号为01-098-00023，位置为乌鲁木齐市××区岔，面积为8920.15平方米土地的使用权，土地使用证编号为乌国用【2004】第0008045号。但该工业用地地上总面积为2596平方米的厂房、办公室及**均被登记在时为新疆汇通（集团）股份有限公司的全资子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司名下。 2011年6月，新疆汇通（集团）股份有限公司发布2011-013号公告即《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，报告书对拟置出固定资产的情况表述如下：“根据天职湘SJ[2011]592号《审计报告》，截至2011年5月31日，本公司母公司固定资产账面值为1220.37万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。截至本报告签署日，除**路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，本公司母公司的其他固定资产已转移至新疆汇通（集团）水电投资有限公司。”对长期股权投资表述为：“根据天职湘SJ[2011]592号《审计报告》，截至2011年5月31日，本公司母公司长期股权投资账面值为26731.38万元。上述长期股权投资新疆汇通水利电力工程建设有限公司、汇通风电、汇通进出口、汇通实业均已过户至新疆汇通（集团）水电投资有限公司。”至此，新疆汇通水利电力工程建设有限公司由新疆汇通（集团）股份有限公司的全资子公司变更为新疆汇通（集团）水电投资有限公司的全资子公司。 2011年10月14日，新疆汇通（集团）股份有限公司将公司名称变更为渤海租赁股份有限公司。庭审中，渤海租赁股份有限公司认可案涉乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权属于报告书中列明的应当置出给新疆汇通（集团）水电投资有限公司的固定资产，因历史遗留问题暂未办理土地使用权变更登记手续，现乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权仍登记在新疆汇通（集团）股份有限公司名下，但渤海租赁股份有限公司认可乌国用【2004】第0008045号国有工业用地现实际由新疆汇通水利电力工程建设有限公司控制使用。 2013年3月23日，广发证券股份有限公司发布《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购海航集团（香港）有限公司之持续督导报告（2012年度）》，该报告载明：“根据天职湘SJ[2011]592号《审计报告》，截至2011年5月31日，汇通集团母公司固定资产账面值为1220.37万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。除**路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，汇通集团母公司的其他固定资产已转移至新疆汇通（集团）水电投资有限公司。根据汇通集团和新疆汇通（集团）水电投资有限公司签署的《资产交割确认书》及相关文件，新疆汇通（集团）水电投资有限公司承诺自交割时点起**路知青楼已经正式移交其管理使用，**路知青楼自交割时点起产生的任何收益均由新疆汇通（集团）水电投资有限公司享有、任何损失均由新疆汇通（集团）水电投资有限公司承担。” 2013年6月17日，被告新疆汇通（集团）水电投资有限公司出具《关于新疆汇通水利水电工程建设有限公司对乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权享有处置权的情况说明》一份，载明：“兹有位于××区岔的产证号为乌国用【2004】第0008045号面积为8920.15平方米的国有工业用地使用权，使用权证书在新疆汇通（集团股份有限公司）名下。根据新疆汇通集团（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易以及新疆汇通（集团）股份有限公司和我公司签署的《资产交割确认书》及相关文件，截至2011年5月31日，除**路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，新疆汇通（集团）股份有限公司的其他固定资产已经转移至我公司。因此我公司对上述工业用地使用权享有处置权。新疆汇通水利电力工程建设有限公司在2011年6月2日至2012年9月26日期间是我公司的全资子公司，2012年9月26日我公司将所持新疆汇通水利电力工程建设有限公司90%的股权转让给***、***等四个自然人。我公司转让新疆汇通水利电力工程建设有限公司90%股权的同时，将上述工业用地使用权转让给新疆汇通水利电力工程建设有限公司。” 2013年6月17日，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司（甲方）与原告和兴房产公司（乙方）签订《转让协议》，约定甲方将位于乌鲁木齐市××区岔的厂房及办公室、**等地上建筑物及建筑物所占用土地的使用权（证号：乌国用【2004】第0008045号、面积为8920.15平方米的工业用地）一并转让与乙方，转让总价550万元，合同其他条款对双方权利义务进行了约定。2013年7月10日，新疆汇通水利电力工程建设有限公司将协议约定的厂房及办公室、**等地上建筑物过户登记至新疆和兴房地产开发有限公司名下，房产证号为乌房权证**巴克区字第XXXX号。2014年6月6日，原告和兴房产公司向被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司支付了合同对价5500000元。2014年6月9日，被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司向原告和兴房产公司出具金额为5500000元的收款收据。 本院认为，本案涉及以下事实及法律问题： 一、乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权的归属问题。 新疆汇通（集团）股份有限公司为乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权登记的权利人，根据《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》内容可知，新疆汇通（集团）股份有限公司应将其名下所有的固定资产转移至新疆汇通（集团）水电投资有限公司名下，《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购海航集团（香港）有限公司之持续督导报告（2012年度）》对这一资产置出事实再次进行了确认。现新疆汇通（集团）股份有限公司的权利继受者和兴房产公司对乌国用【2004】第0008045号国有工业用地属于应置出给新疆汇通（集团）水电投资有限公司的固定资产不持异议，对该片工业用地实际由原告管理使用亦不持异议。上述和兴房产公司的自认事实，实质上是对新疆汇通（集团）水电投资有限公司对乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权享有处分权的确认。根据新疆汇通（集团）水电投资有限公司出具的情况说明，该公司已将乌国用【2004】第0008045号国有工业用转让给新疆汇通水利电力工程建设有限公司，认可新疆汇通水利电力工程建设有限公司对该工业用地享有处分权。 综上所述，新疆汇通水利电力工程建设有限公司享有案涉工业用地的使用权。 二、乌国用【2004】第0008045号国有工业用使用权是否满足转让条件。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建的，还应当持有房屋所有权证书。 本案中，乌国用【2004】第0008045号工业用地已经取得土地使用证书，地上厂房、**等建筑物均已取得房屋所有权证书。新疆汇通水利电力工程建设有限公司与和兴房产公司签订《转让协议》，约定将案涉土地使用权及地上建筑物转让给和兴房产公司，和兴房产公司已向新疆汇通水利电力工程建设有限公司支付了相应的对价，取得了案涉土地地上建筑物的所有权证书，并自《转让协议》签订后一直实际管理使用案涉工业用地。 综上所述，案涉工业用地的交易符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条土地使用权转让的条件，故合兴房产公司请求确认其为乌国用【2004】第0008045号国有工业用地的使用权人有事实及法律依据，本院予以支持。 三、协助原告办理土地使用权变更登记的义务应由谁履行。 乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权登记的权利人为新疆汇通（集团）股份有限公司，现渤海租赁股份有限公司为新疆汇通（集团）股份有限公司权利的继受人，而渤海租赁股份有限公司未按照《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》中关于固定资产置出的要求完成案涉工业用地使用权的出置，其作为案涉工业用地使用权登记的权利人应当配合原告完成变更登记。 新疆汇通（集团）水电投资有限公司作为置出资产的接收方，怠于履行自己接受案涉工业用地使用权变更登记的权利，且对新疆汇通水利电力工程建设有限公司转让案涉工业用地使用权经过其同意的事实进行了确认，新疆汇通（集团）水电投资有限公司亦应当配合原告完成变更登记。 新疆汇通水利电力工程建设有限公司作为《转让协议》的合同相对方，应当按照合同约定配合原告完成变更登记。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、第七十六条、第一百零七条规定，判决如下： 一、乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权归原告新疆和兴房地产开发有限公司享有； 二、被告新疆汇通水利电力工程建设有限公司、渤海租赁股份有限公司、新疆汇通（集团）水电投资有限公司于本判决生效后十日内协助原告新疆和兴房地产开发有限公司将乌国用【2004】第0008045号国有工业用地使用权的变更登记至原告新疆和兴房地产开发有限公司名下。 本案受理费50300元（原告已预交），本院减半收取25150元，由原告负担，多交25150元本院依法退还原告新疆和兴房地产开发有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员　张　阳 二〇二〇年九月十五日 书记员　***