浙江恒德伟业光电科技有限公司与江门市生活因我而变照明电器有限公司合同纠纷一审民事判决书

广东省江门市蓬江区人民法院

民事判决书

（2016）粤0703民初4910号

原告：浙江恒德伟业光电科技有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区绍兴路168号1402室，统一社会信用代码×××913301037517332807。

法定代表人：***，系该公司的董事长。

委托代理人：***，系杭州市力平法律服务所法律工作者。

委托代理人：**，系杭州市力平法律服务所法律工作者。

被告：江门市生活因我而变照明电器有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区荷塘镇为民开发区，组织机构代码×××66646200-9。

法定代表人：***，系该公司总经理。

委托代理人：***，系广东荆紫律师事务所律师。

原告浙江恒德伟业光电科技有限公司（以下简称恒德公司）诉被告江门市生活因我而变照明电器有限公司（以下简称照明公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月6日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序，于2016年10月19日公开开庭进行了审理。原告恒德公司的委托代理人陈华生，被告照明公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告恒德公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告照明公司履行合同义务，回收原告库存产品（库存货物价值约为人民币255557.74元）；2.本案诉讼费用由被告照明公司承担。事实和理由：原告与被告双方于2014年3月28日签订经销合同，并于2014年3月30日签订补充协议，双方成立经销合同关系，合同有效期自2014年4月1日至2014年12月31日止。其中，经销合同第十四条第五款关于原告终止合同时，被告照明公司对原告库存产品回收的约定以及第十九条第四款约定：“开关、浴霸、厨卫灯系列产品给予合作期间享受随时可退货政策”。基于合同关于退货的约定条款，合同终止后，原告多次要求被告照明公司回收库存产品，并分别于2015年3月4日，2016年7月19日向被告照明公司送达了退货申请书以及退货协调函，要求被告照明公司派遣专人与原告协商退货相关事宜。但是被告照明公司均未有答复，也没有履行合同义务回收库存产品。因此，根据《合同法》及其他相关法律，以及合同第十七条约定被告方所在地法院管辖的管辖约定，特向法院提起诉讼。

原告恒德公司在举证期限内提供的证据有：1.2014年签订的《江门市生活因我而变照明电器有限公司经销合同》（以下简称《经销合同》）和《2014年度经销合同（补充协议）》（以下简称《补充协议》）各一份；2.《退货申请书》、《退货协调函》、EMS快递单各一份；3.《米尼库存单》一份共7页；补充证据：4.2015年签订的《江门市生活因我而变照明电器有限公司经销合同》一份；5.2014年4月至2014年12月期间进出货单九套。

被告照明公司答辩称：（一）被告照明公司与原告恒德公司在2014年底已经停止合作，双方就合作期满交接事宜已经处理完毕，不存在任何纠纷，主要理由是：1.根据《经销合同》第一条第1项和《补充协议》第五条约定可以断定：“经销合同合作期限至2014年12月30日止”。2015年之后双方没有继续签订经销合同。2.双方之间在办理合约终止事宜时，对需退回的货物进行清点后已经退回给被告照明公司，经双方财务核对账目确认平衡为零，终结了经销合作关系。3.被告照明公司的产品保质期为一年，涉案产品已经过了一年保质期。（二）原告恒德公司在其《民事起诉状》事实与理由部分对《经销合同》第十四条第5项的叙述是断章取义的曲解，请求法院依法驳回其诉讼请求，主要理由是：1.《经销合同》第十四条第5项原文是：“如乙方（即恒德公司）终止合同，甲方（即照明公司）对乙方库存的产品回收为：产品在不影响第二次销售的情况下：（1）反光地盘吸顶灯、大拉伸吸顶灯、厨卫灯、支架、浴霸、镜前灯、筒灯、天花灯，甲方将给予乙方出厂价基础上一律七折回收（甲方已通知乙方停止生产或淘汰的产品，乙方展示过的样品及超过质量保证期的产品，甲方均将不给予回收）。（2）所有顶灯如：节能铝制装饰灯系列、节能装饰艺术等系列、餐吊灯系列、颖系列、落地灯系列等客厅灯及卧室灯产品在不影响第二次销售的情况下一律六折回收（甲方已通知乙方已停止生产或淘汰的产品，乙方展示过的样品及超过质量保证期的产品，甲方均将不给予回收）。如甲方终止合同，乙方的产品全部按原价回收”。分析该条款所述内容可以得出以下结论：（1）从行文方式上看，该条款论述了“如乙方终止合同”和“如甲方终止合同”这两种情况下，如何处理合作期间乙方库存产品善后事宜，仔细想想为什么说是哪一方提出终止合同为乙方库存产品善后处理事宜的第一前提呢？这就是说这个条款论述的是“中途终止合同的问题”。而本案发生时该合同自然终止后的情形，因此，不适用该条款。（2）根据原告恒德公司提供的《退货申请书》所述：退货请求的理由是“经销合同已经到期”，所以本案件不存在单方中途终止合同事由，因此，不适用本条款。（3）本案所涉及的合同期限届满后自然终止，但是双方没有续约，不存在谁的过错和违约问题。（4）在“乙方终止合同”的情形下，如甲方同意回收乙方库存有两个前提条件：①产品在不影响第二次销售的情况下；②甲方已通知乙方已停止生产或淘汰的产品，乙方展示过的样品及超过质量保证期的产品，甲方均将不给予回收。原告恒德公司没有任何证据证明其所提供清单上产品是适合第二次销售的。2.根据本案原告恒德公司所提供的产品清单无法断定这些产品的时间，也就无法断定：“是否超过质量保证期”。事实上，被告照明公司与原告恒德公司在结束经销关系时双方现场清点已经明确应该回收和不回收的产品，财务也核对确认清退完毕，不再存在纠纷。综上所述，原告恒德公司所述案由《经销合同》第十四条第5项约定的“单方中途解除合同”的情形和原告恒德公司提供没有生产时间的产品清单都不能证明其诉讼请求，事实上，在结束经销关系时，双方已经处理完毕善后事宜，双方财务已经核对财务平账完毕，不再存在纠纷。原告恒德公司所提出的产品问题完全是企图把自己的经营风险转嫁给被告照明公司，请法院依法处理。

被告照明公司在诉讼期间内提供的证据有：1.2014年的《销售返货处理单》传真件三份；2.2016年7月8日中国工商银行电子回单一份。

经审理查明：恒德公司与照明公司于2014年3月28日签订《经销合同》，并于2014年3月30日签订《补充协议》，合同期限自2014年4月1日至2014年12月31日止。该合同约定：一、照明公司授权恒德公司为其在浙江省地区产品（米尼照明整体家居照明产品）特约经销商，仅限于从事照明公司授权产品的销售业务。二、双方依据本合同建立的法律关系是：恒德公司是照明公司在指定地区和约定期限内指定类别产品的特约经销商，双方之间是法律上纯粹的买卖关系。三、提前终止或解除合同以及合同期满终止时，双方应遵循以下原则：……5.如恒德公司终止合同，照明公司对恒德公司库存的产品回收为：产品在不影响第二次销售的情况下：（1）反光地盘吸顶灯、大拉伸吸顶灯、厨卫灯、节能灯、支架、浴霸、镜前灯、筒灯、天花灯，照明公司将给予恒德公司出厂价基础上一律七折回收（照明公司已通知恒德公司已停止生产或淘汰的产品，恒德公司展示过的样品及超过质量保质期的产品，照明公司均将不给予回收）。（2）所有顶灯如：节能铝制装饰灯系列、节能装饰艺术灯系列、餐吊灯系列、颖系列、落地灯系列等客厅灯及卧室灯产品在不影响第二次销售的情况下一律六折收回（照明公司已通知恒德公司已停止生产或淘汰的产品，恒德公司展示过的样品及超过质量保质期的产品，照明公司均将不给予回收）。如照明公司终止合同，恒德公司产品全部按原价回收。四、双方考虑到刚开始合作，难以确定准确库存，因此，在签订协议后半年内恒德公司仓库滞销货物照明公司全部承担退换，半年后恒德公司全部承担仓库滞销产品。（开关、浴霸、厨卫灯系列产品给予合作期间享受随时可退货政策）。恒德公司与照明公司于2015年11月21日续签上述《经销合同》及《补充协议》，合同期限自2015年1月1日至2015年12月31日止。

另查明，双方当事人对2014年3月签订的上述《经销合同》均予以确认，双方亦确认合同项下的货物已接收及货款均已结清的事实。双方确认照明公司曾于2016年7月份向恒德公司退款16235.22元。

再查明，恒德公司提出要求退回的货物，是2014年《经销合同》期限内购买的货物，该货物是在签订合同后不久，照明公司将涉案的货物送至恒德公司处，恒德公司确认已收到以上货物。但认为因市场原因、产品更新换代快以及质量问题等原因导致产品积压。

本院认为：本案是合同纠纷。

恒德公司与照明公司于2014年3月28日签订的《经销合同》及于2014年3月30日签订的《补充协议》，是双方的真实意思表示，且合同内容无违反法律、法规禁止性规定，双方已在合同上签字盖章确认，双方合同关系事实清楚，证据充分，合法有效，因此，本院依法予以确认。

关于恒德公司请求的回收库存产品问题。根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”、及第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，首先，由于照明公司与恒德公司签订的《经销合同》中，明确约定了双方之间的法律关系是买卖合同关系，且照明公司已按照合同的约定履行交货义务，而恒德公司按照合同履行了支付货款的义务。双方之间的合同已经履行完毕。其次，双方签订的《经销合同》有效期为2014年4月1日至2014年12月31日，双方的合同权利和义务应该在上述合同期间内予以实现和履行，恒德公司未能提供相关证据证实其在上述期限内提出过退货的主张，因此，恒德公司在本案中提出该退货申请已超过合同约定的期限。再次，恒德公司主张依据《经销合同》第十四条第五款的约定进行退货，但该条第五款约定的情形是合同履行过程中，其中一方提出终止合同的情形下，进行退货的处理方式，本案中双方当事人签订的合同已经履行完毕，该合同是自然终止的情形，因此，不适用上述条款。最后，恒德公司提出回收的库存产品，是照明公司于2014年期间交付的产品，且造成库存的原因是，市场对产品的需求变化以及产品更新速度快。上述原因均属于恒德公司的经营风险，由于双方属于买卖合同关系，因此，恒德公司购买产品后再次销售，该风险应由其自行承担。因此，对于恒德公司请求照明公司对库存产品进行回收的诉讼请求，于法无据，本院不予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告浙江恒德伟业光电科技有限公司的全部诉讼请求。

本案受理费5133元，减半收取2566.5元，由原告浙江恒德伟业光电科技有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。如不上诉，被告拒不在判决规定的期限内履行义务的，原告可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。

审判员***

二〇一六年十一月二十一日

书记员***