某某与中北航空集团股份有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初4390号 原告：***，男，1981年10月1日出生，汉族，住河南省商水县。 委托诉讼代理人：***，江苏云崖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏云崖律师事务所律师。 被告：中北航空集团股份有限公司。住所地：四川省成都市锦江区永兴巷15号2号楼2楼211、214、307、312号。 法定代表人：**，中北航空集团股份有限公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，中北航空集团股份有限公司股东、董事。 原告***与被告中北航空集团股份有限公司（简称中北航空集团）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告中北航空集团的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．确认《股份认购协议》无效（备注：协议中约定***出资510000元）；2．判令中北航空集团返还出资款510000元并赔偿利息损失（以510000元为基数，自2015年6月19日起至实际给付之日止，按年利率8%计算，暂计算至2019年3月4日利息损失为153453.33元）；3．判令中北航空集团承担律师费48000元、因维权产生的差旅费20000元；4．本案诉讼费用由中北航空集团承担。事实与理由：2015年6月18日，***与四川中北航空投资有限公司（简称中北航空投资）签订《股份认购协议》，中北航空投资是中北航空集团变更为股份有限公司前的公司名称。《股份认购协议》约定，中北航空投资为了实现拓展业务、收购重组、补充流动资金、优化公司财务结构的需要，中北航空投资拟定向增资发行股票，***以现金51万元认购该次定向增资发行股票的8.5万股。且双方约定，中北航空投资自收到***股份认购款起18个月内，每年向***认购金额的8%比例派发股息。《股份认购协议》签订后，***于2015年6月19日向中北航空投资交付投资款51万元，中北航空投资出具收据。但根据《中华人民共和国公司法》规定，定向增发股票应由股份有限公司依法进行。《股份认购协议》签订时中北航空投资是有限责任公司，不具备定向增发股票的资格。中北航空投资与***签订《股份认购协议》不符合法律规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《股份认购协议》无效。中北航空集团作为中北航空投资变更后的主体应返还出资款，并赔偿损失，包括投资款利息损失、律师费、维权差旅费，其中投资款损失以中北航空投资与***约定的每年认购金额的8%计算。 中北航空集团辩称，1．中北航空投资与***签订的《股份认购协议》合法有效，***认购的是股份而非股票，协议是***股东身份的契约确认，“定向增发股票”仅仅是对股权分配的一种表达，目的是让“新股东”参与股改，***自愿认购股份成为中北航空投资股东并参与股改，还出席了中北航空股份有限公司创立大会，参与了中北航空投资改制为中北航空集团的全部过程，充分行使了股东的权利；2．***作为股东，其诉讼实为退股，而退股必须符合法律规定。请求驳回***的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年6月18日，***（甲方）与中北航空投资（乙方）签订《股份认购协议》，约定：乙方拟进行定向增资，甲方拟认购该次定向增资发行股票的部分股份，甲方出资51万元认购乙方该次发行股票的8.5万股股份，超出其认购新股份的金额42.5万元计入乙方的资本公积；乙方在收到甲方缴纳的本次发行的股份认购款后1个月内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起45个工作日内，办理完毕本次定向发行的备案程序、乙方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助；乙方自愿作出向甲方派发股息的承诺，自收到甲方的股份认购款起18个月内，乙方承诺每年向甲方认购金额的8%比例派发股息。协议签订后，***于2015年6月19日向中北航空投资支付认购款51万元，中北航空投资出具了收据。 另查明，四川中北航空投资有限公司于2016年2月变更登记为中北航空股份有限公司。中北航空股份有限公司股东登记名册载明：***持股数量8.5万股，转增配股42.5万股，总持股51万股，持股比例0.94%。2018年10月，中北航空股份有限公司变更登记为中北航空集团股份有限公司。 上述事实，有当事人的身份信息材料、《股份认购协议》、银行转账明细、收据、工商登记材料等证据以及当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，中北航空投资为有限责任公司，其与***签订《股份认购协议》，约定中北航空投资进行定向增资，***认购定向增资发行股票的部分股份，实际内容为中北航空投资为增资扩股，吸收***的投资款，***因此获得部分股权，为将来有限责任公司变更为股份责任公司后，***的股权转为对应股份的协议，而并非是认购股票的协议。中北航空投资后来也实际变更登记为股份责任公司，并为***进行了股东配股登记。故上述协议内容并不违反法律法规的强制性规定，且系当事人的真实意思表示，应属有效。本案中，***提交的证据不能证明双方签订的协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故***请求确认协议无效的主张，本院不予支持。***以协议无效为由，主张中北航空集团返还出资款并赔偿利息损失的诉讼请求，于法无据，本院不予支持；其请求中北航空集团承担律师费、维权差旅费的主张，无也事实和法律依据，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费11115元，减半收取5557.5元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员　　李彤 二〇一九年八月八日 书记员　　干家