西安路泰机械制造有限公司、**等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）陕01民终6784号

上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西秦皇建设工程有限公司，住所地陕西省宝鸡市眉县。

法定代表人：袁海彦，该公司总经理。

委托代理人：陆天洋,西安市莲湖区北院门法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：西安路泰机械制造有限公司，住所地西安市鄠邑区。

法定代表人：张喜春，系公司董事长。

委托代理人：王万堂，陕西省老法律工作者协会法律工作者。

委托代理人：冯德林，陕西省老法律工作者协会法律工作者。

原审被告：**，男，1971年4月12日生，汉族，住陕西省眉县。

上诉人陕西秦皇建设工程有限公司（以下简称秦皇公司）因与被上诉人西安路泰机械制造有限公司（以下简称路泰公司）及原审被告**买卖合同纠纷一案，不服西安市鄠邑区人民法院（2021）陕0118民初5415号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2020年3月3日，秦皇公司购买路泰公司JLB4000型环保搅拌设备一套，当日，路泰公司作为乙方、秦皇公司作为甲方，双方签订《设备购置合同》一份，载明“……一、乙方为甲方提供一台新JXXXX**型设备，附带全套环保装置……二、乙方JLB4000型搅拌设备价格为陆百捌拾万元（￥680万元），甲方抵给乙方的两套旧设备各作价壹佰万元共计贰佰万元（￥200万元）。两者相抵后甲方应付给乙方设备差价款为肆佰捌拾万元（￥480万元）。三、合同签订后甲方在2020年3月30日前预付乙方设备定金为贰拾万元，从2020年3月以后起甲方按月供的方式向乙方支付设备款每月为壹拾万元（￥10万元），甲方承诺在有工程时每拌壹万吨成品料再多付五万元月供款，月供应在每月的20日前将货款汇入乙方账户，甲方承诺不以自身的理由或者其他原因推迟或减少付款，直到将货款付完为止。若未按期还款，应按农商银行同期贷款利率支付利息。……八、设备安装调试完毕正式出料十日或出成品料壹万吨以内，甲方验收，如有异议应书面提出逾期视为合格。九、未尽事宜双方友好协商解决，协商不成在乙方所在地诉讼。本合同一式两份，双方各执一份，双方代表签字甲方付定金后合同生效，公司法人和合同签字人对合同承担无限担保责任。”该合同甲方落款处有秦皇公司盖章及**（系秦皇公司股东，投资比例99%）签名，乙方落款处有路泰公司盖章及张建民（系路泰公司法定代表人张喜春之父）签名。合同签订后，秦皇公司向路泰公司支付了20万，路泰公司于2020年4月29日向秦皇公司出具金额为20万元增值税发票。后秦皇公司未按期支付到期月供款，路泰公司多次向秦皇公司索要到期欠款，秦皇公司均表示资金紧张，会尽快设法付款。2021年2月9日，秦皇公司向路泰公司支付10万元，剩余到期欠款经催要一直未支付。另查明，JLB4000型设备存在系统预设，每到达预设吨位上限系统会自动上锁，需设备使用方提供原始码给设备提供方，设备提供方利用原始码计算出解锁码给设备使用方，设备使用方利用解锁码对设备进行解锁后方可继续使用设备。

路泰公司原审诉称，其与秦皇公司于2020年3月3日签订了设备购置合同，合同价款480万元（旧设备抵账除外），按合同约定其已履行了全部的责任和义务，而秦皇公司应从2020年3月以后起应按月供的方式每月20日前向其支付设备款每月为10万元，时至今日共计为十七个月，秦皇公司应付170万元，而秦皇公司只在2021年2月10日支付了10万元，仍尚欠到期设备欠款160万元，对尚欠货款其曾多次派人索要，秦皇公司以资金紧张为由拒付，秦皇公司的行为违反了有关合同法，对其的生产经营造成了严重的经济损失。请求判令：1、秦皇公司立即给付已到期设备欠款160万元；2、秦皇公司承担超期欠款从2020年4月20日至实际给付之日，按照人民银行贷款利率四倍计算的利息（起诉时暂计算至2021年8月20日，为91800元）；3、本案诉讼费由秦皇公司承担。

秦皇公司原审辩称，其不同意路泰公司诉讼请求，理由如下：1、买卖合同属实，但其用旧设备顶账顶了200万元，现金付了30万元，截至目前就230万元的款项路限公司都没有开发票；2、其没有付款是因为购买的设备存在严重质量缺陷，由于设备存在缺陷，造成了相应的损失，在设备更换之前因质量问题多次协商没有结果，也没有做到妥善解决。

**原审辩称，其与本案没有关系，不应当承担任何责任，合同是路泰公司与秦皇公司签订，其系案外人，因此不应承担责任，也不应作为被告。

秦皇公司原审提出反诉称，合同签订后，其自2020年3月起按月供的方式每月20日前支付设备款每月为壹拾万元，共计支付30万元，但路泰公司提供的机械设备质量存在严重问题，机械设备不能正常使用生产，生产的成品质量存在严重缺陷，且达不到排污标准，一直处于维修状态，且经其多次维修仍不能正常使用，给其商业声誉造成严重负面影响，因此导致迟迟未付月供款，而后路泰公司未经其同意擅自远程遥控关锁了机械设备导致其停产停业至今，给其造成巨额损失。请求判令：1、路泰公司对其购买的JLB4000型号机械设备解锁；2、路泰公司赔偿其停产停业、质量缺陷造成的损失3456300元；3、路泰公司自2021年9月21日起每日赔付100000元停产、停业损失至解锁之日止，（暂计算至2021年10月15日，为2500000元）；4、反诉费由路泰公司承担。

路泰公司原审针对反诉辩称，秦皇公司反诉请求应当全部驳回。理由如下：1、秦皇公司提出的设备存在瑕疵不能正常生产不属实，我公司已经完全按合同要求完成了设备的制造和安装，设备运行正常，而且秦皇公司的搅拌厂厂长张红妮于2020年5月28日出具了验收报告，并盖有秦皇公司的公章。且按原合同约定“设备安装完毕10日内或出成料1万吨甲方组织验收，如有异议应书面提出逾期视为合格”。上述事实足以证明，其生产的设备完全符合质量要求，并不存在任何瑕疵。且在其多次索要货款期间，秦皇公司一直未提出有质量问题；2、关于远程遥控关锁设备的问题，其并未实施远程关机。使用中，设备曾根据使用保养问题三次关机，其在收到秦皇公司请求开机的申请后，均在第一时间提供开机数据供及时开机，并没有因为停机给秦皇公司造成损失；3、关于环保问题，其按照合同约定，制作并按照要求提交了全套环保设施，并不存在环保设备配套不全的问题。

原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2020年3月3日路泰公司、秦皇公司双方签订的《设备购置合同》是双方真实意思的表示，对双方均有约束力。路泰公司已履行交付设备义务，秦皇公司应按照合同约定履行支付价款义务。双方约定秦皇公司先支付路泰公司定金20万元，后每月支付当期月供货款10万元。根据该约定，合同签订后至2021年8月20日，秦皇公司应支付路泰公司定金20万元、已到期货款共计170万元。秦皇公司仅于2020年4月29日前向路泰公司支付20万，2021年2月9日支付10万元，因双方合同中约定在支付设备月供款之前需支付20万元定金，秦皇公司无证据证明20万元为设备款，故认定秦皇公司2020年4月29日前支付的20万元为定金，秦皇公司尚欠路泰公司到期设备款160万元，对路泰公司要求被支付已到期设备欠款160万元予以支持。路泰公司要求秦皇公司支付利息，因双方合同对逾期付款利率约定为“按照农商银行同期贷款利率”，该利率约定不明，路泰公司按照同期贷款利率4倍计算于法无据，依法酌定调整为按照年利率3.85%计算，依照该利率计算，至2021年8月20日，到期欠款产生的利息数额为41804.58元。合同第九条明确约定“公司法人和合同签字人对合同承担无限担保责任”，**在合同中签名，故**应对上述欠款承担连带给付责任。秦皇公司称路泰公司将设备锁住，致使其无法使用设备，要求路泰公司立即解锁并赔偿损失，庭审中，路泰公司表示同意解锁，但需要秦皇公司提供原始码。因解锁设备需秦皇公司将原始码提供给路泰公司，路泰公司根据原始码计算解锁码，而秦皇公司无证据证明其向路泰公司提供了原始码，设备未能解锁并非路泰公司原因造成，故秦皇公司要求路泰公司承担设备锁住产生的损失，于法无据，不予支持。秦皇公司称设备存在质量问题要求路泰公司赔偿损失，首先，秦皇公司申请出庭的证人称设备存在质量问题，但因证人均系秦皇公司公司员工，与其存在利害关系，故对证人证言不予采纳，秦皇公司另外提交的设备照片亦不能充分证明设备存在质量问题。其次，双方合同第八条明确约定如对质量“有异议应书面提出”，但秦皇公司无证据证明其曾以书面形式对质量问题提出异议。再次，路泰公司提交的微信记录显示，在路泰公司起诉前多次向**索要欠款，**均承诺筹集资金进行付款，从未对质量提出任何异议。综上，对秦皇公司称设备存在质量问题的辩称不予采纳，对秦皇公司要求路泰公司因质量问题赔偿损失的反诉请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条之规定，作出判决：一、陕西秦皇建设工程有限公司于本判决生效之日起二十日内给付西安路泰机械制造有限公司到期设备欠款1600000元；二、陕西秦皇建设工程有限公司于本判决生效之日起二十日内给付西安路泰机械制造有限公司到期设备欠款自2020年4月20日至2021年8月20日的利息41804.58元及以1600000元为基数，自2021年8月21日起至实际给付之日止，按照年利率3.85%计算的利息；三、**对上述款项承担连带给付责任；四、西安路泰机械制造有限公司于本判决生效之日起在陕西秦皇建设工程有限公司向其提供原始码后二十日内计算出解锁码对JLB4000型号机械设备进行解锁；五、驳回西安路泰机械制造有限公司其余诉讼请求；六、驳回陕西秦皇建设工程有限公司其余反诉请求。如果陕西秦皇建设工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10013元，反诉费用30625（13400、17225）元，诉讼费共计40638元，由陕西秦皇建设工程有限公司、**负担。

宣判后，秦皇公司不服原审判决，向本院提起上诉。秦皇公司上诉称，其与路泰公司签订买卖合同后，双方协商确认以旧设备抵新设备款项200万元，同时以现金、转账的方式支付30万元，原审法院将30万元中的20万元认定为定金，属于事实错误；其未支付合同约定款项的原因系路泰公司未开具票据及交付的设备严重不符合质量要求造成，违约责任在于路泰公司一方，原审判决要求其承担利息错误；路泰公司交付的设备质量存在严重缺陷，且强行远程遥控关锁给其造成严重的经济损失，原审对其反诉请求项下事实不予认定，忽略其提交的证据，对损失请求不予判决。请求判令：1、撤销原审判决第六项；2、改判支持其原审全部反诉请求或发回重审；3、本案一审、二审反诉诉讼费用由西安路泰机械制造有限公司承担。

路泰公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。

经审理查明，原审法院查明的事实属实。

本院认为，本案二审争议焦点为涉案设备是否存有质量问题，秦皇公司反诉的损失有无依据以及是否系路泰公司所致，原审认定秦皇公司支付的货款本息有无依据。路泰公司诉请的到期设备款，有《设备购置合同》、微信聊天记录相互印证，双方权利义务清楚明确，原审判令秦皇公司支付到期设备款160万元及相应利息有据并无不当，依法应予认定支持。秦皇公司辩称设备存有质量问题但并无充分证据印证，且其并未按合同约定提出书面异议，亦与**在路泰公司催款时微信中意思表示不符，依法不予采信。秦皇公司反诉请求路泰公司承担设备锁住产生的经济损失，因其逾期付款违约在先，且不能证明已向路泰提供了原始码，故该请求显系不能成立，依法不予采纳。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

原审案件受理费负担不变，二审案件受理费30625元（秦皇公司预交），由上诉人陕西秦皇建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　徐振平

审 判 员　侯春丽

审 判 员　宋　亮

二〇二二年七月二十七日

法官助理　刘　焘

书 记 员　刘　静