南京基晨广利建筑有限公司与某某、某某租赁合同纠纷二审民事判决书

江苏省南京市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏01民终6025号

上诉人（原审被告）：南京基晨广利建筑有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢2008室。

法定代表人：胡晨，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张羽，江苏金长城律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1972年8月7日出生，汉族，住安徽省蒙城县。

委托诉讼代理人：张文林，江苏六朝律师事务所律师。

原审被告：***，男，1968年6月29日出生，汉族，住江苏省句容市。

上诉人南京基晨广利建筑有限公司(简称基晨公司）因与被上诉人***、原审被告***租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初8301号，向本院提起上诉。本院于2020年7月10日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

基晨公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回***对基晨公司的诉讼请求。事实和理由：1.***与***之间存在租赁合同关系，涉案承诺虽加盖了基晨公司的公章，但系***擅自所为，***并未要求***提供或展示基晨公司同意承担债务的股东会决议或文件，据此可知***等人获取基晨公司的债务加入行为并非善意，根据《最高人民法院全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条之规定，该债务加入行为应为无效，承诺应对基晨公司不发生法律效力。2.关于发票及付款行为，均与本案租赁合同关系无关，仅是当事人为了避税和代付款而做出的行为，不能改变原始基础法律关系当事人是***和胡基晨，故一审法院适用法律有误，应予改判。

***辩称，涉案承诺加盖公章时，除***在场外，基晨公司法定代表人胡晨亦在场。***向基晨公司开具了租赁费对应的增值税专用发票，基晨公司亦支付了部分租赁费，故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

***未到庭陈述意见。

***向一审法院起诉请求：判令基晨公司、***立即支付机械租赁费66847.54元及逾期付款利息（自2019年7月26日起按年利率24%计算至款项付清之日止），并负担本案的诉讼费、公告费。

一审法院认定事实：2019年3月1日，***向***出具欠条一份，载明：今欠到***机械台班费计84318元，到六月份付款（不含税价格），另加8%的税。

2019年7月17日，***向基晨公司开具江苏增值税专用发票一张，载明：货物或应税劳务、服务名称为机械租赁，金额为84246.60元，税率为3%，税额为2527.40元，价税合计为86774元。

2019年7月23日，基晨公司、***共同向***等人承诺：欠***等人的钱在本月7月25日下午四点半钟前付清，如违约按每日3%付违约金。

2019年8月13日，基晨公司向***汇款2万元。

另查明，基晨公司法定代表人为胡晨，股东为胡晨、胡基和。据基晨公司、***陈述，胡晨为***之子，胡基和为***的兄弟。

一审法院认为，合法的债权受法律保护。***于2019年3月1日向***出具的欠条中认可租赁费为84318元，税款另计。***提交的发票显示，税额为2527.40元。因此***与***之间的租赁费结算金额应为86845.40元。扣除基晨公司已向***支付的2万元，***还应向***支付租赁费66845.40元。基晨公司在承诺中加盖公章的行为，应视为债务加入。基晨公司应承担与***共同付款的义务。承诺中载明，基晨公司、***应于2019年7月25日付清租金，如违约应按每天3%支付违约金。根据基晨公司、***的违约程度及***的损失，一审法院调整逾期付款利息计算标准为年利率10%。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、南京基晨广利建筑有限公司、***于判决生效之日起十日内向***支付租赁费66845.40元及逾期付款利息（自2019年7月26日起按年利率10%计算至实际付清之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1471元，公告费300元，合计1771元，由基晨公司、***负担。（基晨公司、***应负担的前述费用，***同意由基晨公司、***在判决生效之日起十日内直接向其支付，一审法院不再退还）

二审中，各方当事人均未提交新证据。除基晨公司认为该公司因人员流动无法核实发票情况外，对一审查明的其他事实，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。关于发票开具问题，***提交的证据显示其已开具抬头为基晨公司、金额为84246.6元的江苏增值税专用发票，基晨公司一审庭审、上诉状中均称“付款行为仅是基于开出的发票走账和避税的要求所为”，现其仅以人员流动无法核实为由予以否认，本院不予采纳。

二审争议焦点为：基晨公司应否对涉案租赁费承担共同给付责任。

本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百三十六条规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。本案中，当事人并未就涉案租赁物签订书面合同，***虽然在其自行出具的欠条、承诺中均自认其系欠款人，但其要求***开具发票的抬头为基晨公司，涉案承诺中“承诺人”处亦加盖了基晨公司公章，故***有理由相信基晨公司系涉案租赁费的欠款主体之一。基晨公司主张***擅自在承诺中加盖基晨公司公章，***未要求***出示基晨公司股东会决议不属于善意第三人，涉案承诺应为无效。但基晨公司不仅在承诺中加盖了公司公章，还在承诺出具后支付了部分租赁费，而其称系代付款则既未在付款凭证中予以注明，亦无其他证据予以佐证，且基晨公司至今未能对***如何取得公司公章给予合理解释，结合***与基晨公司所有股东间均存在亲属关系的事实，***有理由认为涉案承诺代表基晨公司的真实意思表示，故一审法院判决基晨公司对涉案租赁费承担共同给付责任，并无不当，本院予以维持。

综上所述，基晨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1471元，由基晨公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　周毓敏

审 判 员　徐岩岩

审 判 员　陈宏军

二〇二〇年八月二十四日

法官助理　李成荫

书 记 员　胡　戎