湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司等确认合同效力纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘01民终3681号

上诉人（原审原告）：湖南省电力线路器材有限公司，住所地湖南省浏阳市高新技术产业开发区坪头北路3号。

法定代表人：李旭华，董事长。

委托诉讼代理人：文武，湖南金州律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：湖南景明电力器材有限责任公司，住所地湖南省浏阳市制造产业基地鼎盛路11号。

法定代表人：谭小明，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：文武，湖南金州律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：长沙宏展钢铁有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托镇披塘村二期安置小区（披塘金属市场湘浩物流园）22栋3号。

法定代表人：彭达，总经理。

委托诉讼代理人：苏倩云，湖南湘和律师事务所律师。

上诉人湖南省电力线路器材有限公司（以下简称线材公司）、湖南景明电力器材有限责任公司（以下简称景明公司）因与被上诉人长沙宏展钢铁有限公司（以下简称宏展公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2021）湘0103民初8044号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。

线材公司、景明公司上诉请求：1、对（2021）湘0103民初8044号民事判决依法改判或发回重审；2、判令宏展公司承担本案一、二审的诉讼费用。事实与理由：一、本案一审法院对于合同价格认定事实不清，对于合同有效无效认定事实错误。1、一审法院认为，线材公司、景明公司未举证证明宏展公司计算复利，故对诉讼请求不予支持，显属认定事实错误。首先，本案一审过程中，线材公司、景明公司提供了供货合同及供货发票，证明在2020年8月20日签订还款协议时根据招投标合同及双方现有证据结算，线材公司不但没有拖欠宏展公司合同款，还多支付了合同款5390973.25元，景明公司不但没有拖欠宏展公司合同款，还多支付了合同款590100.63元。本案结算协议没有任何计算依据计算出线材公司和景明公司共同拖欠宏展公司29373046.02元，显然属于重大误解和显失公平。其次，本案宏展公司庭审诉称给线材公司、景明公司出具了利息发票，但是庭审拒不提供本案的结算协议，由于本案宏展公司故意隐瞒证据，导致一审法院认定事实不清。2、本案一审过程中，线材公司、景明公司申请了价格鉴定，一审没有做出决定是否进行价格鉴定，导致案涉争议价款没有做出认定，案件事实审查不清。3、本案线材公司、景明公司与宏展公司之间签订的还款协议，违背了招投标合同，本案双方还款协议属于无效协议，一审法院未审理本案的无效事由，导致一审法院认定事实错误。二、本案一审程序错误。首先，本案一审过程中线材公司、景明公司依法提起了反诉一审法院却没有受理，线材公司、景明公司不得不另案起诉，剥夺了线材公司、景明公司的反诉权，增加了当事人的诉讼成本，导致一个案件作两个案件审理，两个案件在一审过程中，一个案件作出判决，另一个案件中止审理，程序错误。其次，线材公司、景明公司一审提出的审计鉴定申请，一审法院没有作出答复或决定，程序违法并导致案涉争议价款认定错误。三、本案一审法院适用法律错误，本案中撤销和无效的事由同时存在，一审没有审理无效的事由，适用法律错误。

宏展公司辩称：一、《还款协议》系宏展公司与线材公司、景明公司双方共同对账结算后签署，是双方的真实意思表示，不存在重大误解与显失公平的情形，不应予以撤销。二、《还款协议》系双方对账后单独签订的结算协议，合法有效，未违反招投标的相关法律规定。三、本案一审不存在程序错误的情形。1、线材公司、景明公司主张撤销《还款协议》完全可以在（2021）湘0103民初6970号案中以答辩的形式予以抗辩，既不会损害两公司的诉讼权利，也减少了诉累。2、线材公司、景明公司申请对供货数量与结算金额进行司法审计，该问题并不属于专门性的问题，应由当事人自行提供相应证据，本案不属于需要进行司法鉴定的情形。3、本案一审法院关于合同无效的事由是进行过审查的，不存在适用法律错误。四、线材公司、景明公司要求撤销《还款协议》系为拖延还款、逃避责任而为的恶意诉讼，严重违背诚实信用原则，根本不具有正当性。综上所述，请求维持一审判决。

线材公司、景明公司向一审法院起诉请求：1、撤销线材公司、景明公司和宏展公司于2020年8月20日签订的《还款协议》；2、本案诉讼费用由宏展公司承担。

一审法院认定如下事实：自2010年起，线材公司、景明公司多次向宏展公司采购钢材，有关钢材款一直未付清，为尽快收回货款，各方于2020年8月20日签订《还款协议》，约定经友好协商，对线材公司、景明公司所欠账款29373046.02元（未计算2020年利息）确定如下还款协议：1、2020年8月31日前，线材公司、景明公司支付宏展公司500000元；2、自2020年9月起，线材公司、景明公司每个自然月支付宏展公司欠款不低于1500000元，分20个月（即2022年4月30日前）还清所有欠款，包括还款期间产生的利息；3、如线材公司、景明公司原厂区土地得到处置，且款项到位的情况下，线材公司、景明公司有义务一次性偿还宏展公司所有欠款；4、所欠货款依然按照双方原《钢材采购合作协议》约定的计算方式按年利率6.09％计算利息；5、在还款期内，宏展公司遵照线材公司、景明公司的合同采购结算模式每年向线材公司、景明公司提供不低于12000000元的钢材；6、在线材公司、景明公司未违约的情况下，宏展公司不得以其他理由、方式阻碍线材公司、景明公司的正常生产经营；7、如线材公司、景明公司未按本协议按时足额履行任一还款义务，宏展公司有权要求线材公司、景明公司一次性履行本协议约定的全部未付款义务，并有权要求线材公司、景明公司每10天向宏展公司支付当期未支付金额的10％作为罚金，且优先支付罚金。协议签订后，截至2021年5月，线材公司、景明公司共计支付货款11000000元，余款拖欠至今，宏展公司于2021年7月28日诉至一审法院，要求线材公司、景明公司按《还款协议》支付尚欠货款本息，该案审理中，线材公司、景明公司于同年8月18日提交反诉状，要求撤销《还款协议》，一审法院以该反诉与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实不属于同一法律关系为由裁定不予受理，故线材公司、景明公司提起本诉，酿成纠纷。

一审法院认为：本案立案案由为合同纠纷，根据线材公司、景明公司、宏展公司的诉辩意见及查明的事实来看，本案案由应为确认合同效力纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：(一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权。本案中，《还款协议》签订于2020年8月20日，线材公司、景明公司如以重大误解为由主张撤销，应于2020年11月21日前提出，现线材公司、景明公司于2021年8月18日提出撤销，已过除斥期间，其撤销权已消灭，故对线材公司、景明公司主张以重大误解为由撤销《还款协议》的诉请，法院不予支持。关于线材公司、景明公司主张《还款协议》存在显失公平情形应予撤销的诉请，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，线材公司、景明公司未举证证明在签订《还款协议》时存在上述可撤销情形，亦未举证证明《还款协议》中计算复利，故对线材公司、景明公司的该诉请，法院亦不予支持。关于宏展公司辩称线材公司、景明公司主张以显失公平为由撤销《还款协议》已过除斥期间的诉请，与事实不符，法院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条、第一百五十二条、第一百九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：驳回湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司的诉讼请求。诉讼费188665元，由湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司承担。

二审期间，线材公司、景明公司提交了如下证据：证据1、（2021）湘0103民初6970案件中的起诉状；证据2、（2021）湘0103民初6970号之四民事裁定书；证据3、民事反诉状及（2021）湘0103民初6970号之二民事裁定书；证据4、（2021）湘0103民初6970号案件2021年9月6日第一次庭审笔录；证据5、(2021)湘0103民初6970号案件2021年9月23日第二次庭审笔录；证据6、(2021)湘0103民初8044号案件2021年10月11日第二次庭审笔录；证据7、(2021)湘0103民初8044号案件2022年1月4日第二次庭审笔录；证据8、司法会计审计鉴定申请书；证据9、情况说明；证据10、《湖南两央企恶意拖欠2000万货款，民营企业濒临倒闭》网传文件。宏展公司提交了如下证据：证据1、《工业品买卖合同》；证据2、《采购合同》。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查后对上述证据认定如下：线材公司、景明公司提交的证据1至证据8具备真实性、合法性，但不足以达到其证明目的；线材公司、景明公司提交的证据9系其单方出具的情况说明，不能达到其证明目的；线材公司、景明公司提交的证据10与本案的关联性不足；宏展公司的证据1、2具备真实性、合法性，亦不足以达到其证明目的；故本院对双方当事人在二审中提交的上述证据均不予采信。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案二审争议的焦点为：一、案涉《还款协议》是否有效；二、案涉《还款协议》是否应予撤销；三、一审程序是否违法。

一、案涉《还款协议》是否有效。线材公司、景明公司上诉主张案涉《还款协议》的内容违反了招标投标法的规定应属无效，但未提供确凿充分的证据予以证实。本院认为，线材公司、景明公司与宏展公司签订的《还款协议》系当事人就有关欠款如何偿还作出的约定，系当事人真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。而且，即使双方当事人的钢材采购行为需要经过招投标，也不影响双方进行对账后签订的还款协议的效力，故线材公司、景明公司上诉主张案涉《还款协议》无效的事实和法律依据不足，本院不予支持。

二、案涉《还款协议》是否应予撤销。线材公司、景明公司起诉请求撤销案涉《还款协议》的事实与理由为：1、线材公司、景明公司签订合同时存在重大误解；2、协议中计算复利，违反了法律规定，对线材公司、景明公司显失公平。本院认为，首先，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条规定，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，《还款协议》签订于2020年8月20日，线材公司、景明公司以重大误解为由主张撤销，应于2020年11月21日前提出，现线材公司、景明公司于2021年8月18日提出撤销，已过除斥期间，其撤销权已消灭。而且，在《还款协议》签订之后，线材公司、景明公司也按照《还款协议》的约定履行了部分还款义务，线材公司、景明公司主张其签订《还款协议》时存在重大误解亦没有事实依据。其次，线材公司、景明公司没有证据证明《还款协议》约定的欠款总额中计算了复利，且协议中约定“所欠货款依然按照双方原《钢材采购合作协议》约定的计算方式按年利率6.09%计算利息”也并不违反法律规定，故本案现有证据并不足以证明《还款协议》存在显失公平的情形。综上，一审法院对于线材公司、景明公司请求撤销《还款协议》的诉讼请求不予支持正确，本院予以维持。

三、一审程序是否违法。线材公司、景明公司认为一审法院剥夺了其反诉权和未就其审计鉴定申请作出答复或决定，存在程序错误。本院认为，一审法院已在（2021）湘0103民初6970号之二民事裁定书中释明线材公司、景明公司可以将撤销《还款协议》的反诉请求作为（2021）湘0103民初6970号案的答辩意见或另行主张，且线材公司、景明公司也已通过本案起诉另行主张了权利，故一审法院并未剥夺其诉讼权利。其次，线材公司、景明公司在一审审理过程中申请对其与宏展公司之间的供货数量及结算金额进行司法会计审计鉴定，但该申请鉴定事项不属于查明本案事实的专门性问题，应由当事人自行举证，且双方当事人已就有关欠付金额达成一致并签订《还款协议》，故一审法院未准许线材公司、景明公司审计鉴定的申请并无不当。

综上所述，线材公司、景明公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费188665元，由湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　郭伏华

审判员　　唐亚飞

审判员　　熊　伟

二〇二二年五月十六日

书记员　　徐彬彬