湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市天心区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0103民初8044号

原告：湖南省电力线路器材有限公司，住所地湖南省浏阳市高新技术产业开发区坪头北路3号。

法定代表人：李旭华，董事长。

委托诉讼代理人：文武，湖南金州律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谭阳，湖南金州律师事务所实习律师。

原告：湖南景明电力器材有限责任公司，住所地湖南省浏阳市制造产业基地鼎盛路11号。

法定代表人：谭小明，董事长。

委托诉讼代理人：文武，湖南金州律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谭阳，湖南金州律师事务所实习律师。

被告：长沙宏展钢铁有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托镇披塘村二期安置小区（披塘金属市场湘浩物流园）22栋3号。

法定代表人：彭达，总经理。

委托诉讼代理人：苏倩云，湖南湘和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邹舒，湖南湘和律师事务所律师。

原告湖南省电力线路器材有限公司（以下简称线材公司）、湖南景明电力器材有限责任公司（以下简称景明公司）与被告长沙宏展钢铁有限公司（以下简称宏展公司）合同纠纷一案，本院于2021年8月25日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告线材公司、景明公司委托诉讼代理人文武、被告宏展公司委托诉讼代理人邹舒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告线材公司、景明公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告于2020年8月20日签订的《还款协议》；2、本案诉讼费由被告宏展公司承担。事实及理由：双方签订《还款协议》时存在重大误解，被告宏展公司要求与两原告就欠付钢材款进行对账，两原告基于对各自所欠货款分别承担责任的意思表示与其对账，但《还款协议》约定由两原告共同还款，这与两原告签订该协议的目的完全背离。因两原告系分别与被告宏展公司签订买卖合同，两原告均为独立法人，以自身财产对外独立承担责任，只对各自债务分别承担责任，故《还款协议》中由两原告共同还款的约定违背了合同相对性原则，导致两原告需额外对对方债务承担责任，造成巨大损失，属于重大误解，应予撤销。另外，《还款协议》中计算复利，违反法律规定，对两原告显失公平，《还款协议》应予撤销，故提起本诉，酿成纠纷。

被告宏展公司辩称：1、两原告在签订《还款协议》时不存在重大误解情形，原告线材公司系原告景明公司的唯一股东，两原告经营范围基本一致，办公场地、业务、人员及财务混同，双方合作采购、共同还款，作为共同债务人共同偿还所欠被告宏展公司债务；2、《还款协议》不存在显失公平情形，两原告所欠利息已在每一年度年底结清，未计算复利，两原告亦未提供证据证明计算了复利，本案亦不存在法律规定的显失公平构成要件；3、两原告以重大误解和显失公平为由主张撤销《还款协议》，重大误解除斥期间为90日，显失公平为1年，现均已过出除斥期间；4、两原告已按《还款协议》偿还部分款项，现其主张撤销，是为了拖延还款，逃避责任，属于恶意诉讼，请求驳回其全部诉请。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：自2010年起，两原告多次向被告宏展公司采购钢材，有关钢材款一直未付清，为尽快收回货款，各方于2020年8月20日签订《还款协议》，约定经友好协商，对两原告所欠账款29373046.02元（未计算2020年利息）确定如下还款协议：1、2020年8月31日前，两原告支付被告宏展公司500000元；2、自2020年9月起，两原告每个自然月支付被告宏展公司欠款不低于1500000元，分20个月（即2022年4月30日前）还清所有欠款，包括还款期间产生的利息；3、如两原告原厂区土地得到处置，且款项到位的情况下，两原告有义务一次性偿还被告宏展公司所有欠款；4、所欠货款依然按照双方原《钢材采购合作协议》约定的计算方式按年利率6.09％计算利息；5、在还款期内，被告宏展公司遵照两原告的合同采购结算模式每年向两原告提供不低于12000000元的钢材；6、在两原告未违约的情况下，被告宏展公司不得以其他理由、方式阻碍两原告的正常生产经营；7、如两原告未按本协议按时足额履行任一还款义务，被告宏展公司有权要求两原告一次性履行本协议约定的全部未付款义务，并有权要求两原告每10天向被告宏展公司支付当期未支付金额的10％作为罚金，且优先支付罚金。协议签订后，截至2021年5月，两原告共计支付货款11000000元，余款拖欠至今，被告宏展公司于2021年7月28日诉至本院，要求两原告按《还款协议》支付尚欠货款本息，该案审理中，两原告于同年8月18日提交反诉状，要求撤销《还款协议》，本院以该反诉与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实不属于同一法律关系为由裁定不予受理，故两原告提起本诉，酿成纠纷。

本院认为：本案立案案由为合同纠纷，根据原、被告的诉辩意见及查明的事实来看，本案案由应为确认合同效力纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权。本案中，《还款协议》签订于2020年8月20日，两原告如以重大误解为由主张撤销，应于2020年11月21日前提出，现两原告于2021年8月18日提出撤销，已过除斥期间，其撤销权已消灭，故对两原告主张以重大误解为由撤销《还款协议》的诉请，本院不予支持。关于两原告主张《还款协议》存在显失公平情形应予撤销的诉请，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，两原告未举证证明在签订《还款协议》时存在上述可撤销情形，亦未举证证明《还款协议》中计算复利，故对两原告的该诉请，本院亦不予支持。关于被告宏展公司辩称两原告主张以显失公平为由撤销《还款协议》已过除斥期间的诉请，与事实不符，本院不予采纳。

综上，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条、第一百五十二条、第一百九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

驳回原告湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司的诉讼请求。

本案诉讼费188665元，由原告湖南省电力线路器材有限公司、湖南景明电力器材有限责任公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审　判　长　　陈韶鹰

人民陪审员　　李继忠

人民陪审员　　黄春林

二〇二二年一月十八日

法官　助理　　陈　汉

书　记　员　　李丽彬

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：

(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权;

(二)当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;

(三)当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第一百九十九条法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。