长***钢铁有限公司、湖南省电力线路器材有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市天心区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0103民初6970号 原告：长***钢铁有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托镇披塘村二期安置小区（披塘金属市场湘浩物流园）22栋3号。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：***，湖南湘和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南湘和律师事务所律师。 被告：湖南省电力线路器材有限公司，住所地湖南省浏阳市高新技术产业开发区坪头北路3号。 法定代表人：李旭华，执行董事。 委托诉讼代理人：**，湖南金州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南金州律师事务所实习律师。 被告：湖南**电力器材有限责任公司，住所地湖南省浏阳市制造产业基地鼎盛路11号。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，湖南金州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南金州律师事务所实习律师。 被告：中国能建集团装备有限公司，住所地北京市海淀区交大东路31号院D栋。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 原告长***钢铁有限公司（以下简称宏展公司）与被告湖南省电力线路器材有限公司（以下简称线材公司）、湖南**电力器材有限责任公司（以下简称**公司）、中国能建集团装备有限公司（以下简称能建公司）买卖合同纠纷一案,本院于2021年7月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。因本案需以本院（2021）湘0103民初8044号确认合同效力纠纷案的审理结果为依据，本院于2022年1月17日裁定本案中止诉讼。原告宏展公司委托诉讼代理人***、**，被告线材公司和**公司委托代理人**、**，被告能建公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宏展公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告线材公司与被告**公司偿还欠付的货款18373045.97元；2、判令被告线材公司与被告**公司支付货款利息（以18373045.97元为基数，按年利率6.09%的标准，暂计至2021年7月20日为3103782.26元；此后继续计至清偿之日止）；3、判令被告线材公司与被告**公司支付逾期付款违约金136805.27元（按照年利率9.31%的标准：其中1000000元自2021年1月1日计至2021年7月20日；500000元自2021年2月1日计至2021年7月20日；1500000元自2021年3月1日计至2021年7月20日；1500000元自2021年7月1日计至2021年7月20日；另18373045.97元自2021年7月20日计至清偿之日止）；4、判令被告能建公司对被告线材公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案全部诉讼费用由三被告承担。事实与理由：从2010年起，被告线材公司、**公司多次向原告宏展公司采购钢材，为尽快收回货款，2020年8月20日，原告宏展公司与被告线材公司、**公司达成《还款协议》，明确被告线材公司、**公司欠付原告宏展公司货款共计29373046.02元（未计算2020年利息），同时约定分期付款，所欠货款按年利率6.09%计算利息，如被告线材公司、**公司未按时足额履行任一还款义务，原告宏展公司有权要求被告线材公司、**公司一次性履行本协议约定的全部付款义务，并支付罚金。《还款协议》签订后，被告线材公司、**公司拖延付款，酿成纠纷。被告能建公司作为被告线材公司唯一的股东，应对其债务承担连带清偿责任。 被告线材公司辩称：1、2011年至2021年之间被告线材公司、**公司与原告宏展公司签订的工业品买卖合同中没有对货款约定利息；2、2011年至2021年被告**公司向原告宏展公司购买工业品货款总金额为119644813.5元，被告**公司已付260528672.15元，多付140883858.65元；3、2011年至2021年被告线材公司向原告宏展公司购买工业品货款总金额为117182648元，被告线材公司已付120310508.49元，多付3127860.49元；4、《还款协议》存在重大误解、显失公平，并且计算了复利，应予撤销；5、《还款协议》与《钢材采购协议》违反招投标法及招投标法实施条例，属于无效；6、请求驳回原告宏展公司诉请。 被告**公司的辩称意见与被告线材公司一致。 被告能建公司辩称：1、被告能建公司与原告宏展公司没有合同关系和其他法律关系，原告宏展公司起诉被告能建公司于法无据；2、被告线材公司与能建公司股权关系明确、财务状况清晰，不存在财产混同；3、请求驳回原告宏展公司诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：自2010年起至2020年期间，被告线材公司、**公司多次向原告宏展公司采购钢材，分别与原告宏展公司签订多份《采购合同》、《工业品买卖合同》、《订货合同》，由原告宏展公司根据被告线材公司、**公司每次的采购需求供应钢材，合同约定按实际送货数量结算。因有关钢材款一直未付清，为尽快收回货款，三方于2020年8月20日签订《还款协议》，约定经友好协商，对被告线材公司、**公司所欠账款29373046.02元（未计算2020年利息）确定如下还款协议：1、2020年8月31日前，被告线材公司、**公司支付原告宏展公司500000元；2、自2020年9月起，被告线材公司、**公司每个自然月支付原告宏展公司欠款不低于1500000元，分20个月（即2022年4月30日前）还清所有欠款，包括还款期间产生的利息；3、如被告线材公司、**公司原厂区土地得到处置，且款项到位的情况下，被告线材公司、**公司有义务一次性偿还原告宏展公司所有欠款；4、所欠货款依然按照双方原《钢材采购合作协议》约定的计算方式按年利率6.09％计算利息；5、在还款期内，原告宏展公司遵照被告线材公司、**公司的合同采购结算模式每年向被告线材公司、**公司提供不低于12000000元的钢材；6、在被告线材公司、**公司未违约的情况下，原告宏展公司不得以其他理由、方式阻碍被告线材公司、**公司的正常生产经营；7、如被告线材公司、**公司未按本协议按时足额履行任一还款义务，原告宏展公司有权要求被告线材公司、**公司一次性履行本协议约定的全部未付款义务，并有权要求被告线材公司、**公司每10天向原告宏展公司支付当期未支付金额的10％作为罚金，且优先支付罚金。协议签订后，被告线材公司于2020年8月31日向原告宏展公司支付500000元，被告**公司于2020年9月29日向原告宏展公司支付1500000元，被告线材公司于2020年10月30日向原告宏展公司支付1500000元，被告**公司于2020年11月30日向原告宏展公司支付1500000元，被告**公司于2020年12月30日向原告宏展公司支付500000元，被告**公司于2021年1月25日向原告宏展公司支付1000000元，被告**公司于2021年3月30日向原告宏展公司支付1500000元，被告**公司于2021年4月29日向原告宏展公司支付1500000元，被告**公司于2021年5月25日向原告宏展公司支付1500000元。截至2021年5月25日，被告线材公司、**公司共计支付货款11000000元，余款拖欠至今，酿成纠纷。 另查明，被告线材公司系被告**公司唯一股东，被告线材公司系由被告能建公司全资设立的一人公司。本案审理中，被告线材公司、**公司于2021年8月25日向本院提起（2021）湘0103民初8044号确认合同效力纠纷一案诉讼，请求撤销《还款协议》，本院经审理认定被告线材公司、**公司以重大误解为由主张撤销《还款协议》已过除斥期间，且无证据证明《还款协议》存在计算复利、显失公平的情形，判决驳回被告线材公司、**公司的诉讼请求。被告线材公司、**公司不服一审判决，向长沙市中级人民法院提起上诉，长沙市中级人民法院于2022年5月16日作出（2020）湘01民终3681号民事判决，驳回线材公司、**公司的上诉请求，维持原判。 本院认为，本案争议焦点为：一、被告线材公司、**公司应向原告宏展公司支付的货款本金、利息、违约金数额；二、被告能建公司应否对被告线材公司的债务承担连带清偿责任。 一、被告线材公司、**公司应向原告宏展公司支付的货款本金、利息、违约金数额。 因被告**公司系被告线材公司设立的一人公司，两被告就分别拖欠原告宏展公司的货款一并与原告宏展公司达成《还款协议》，系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，应遵照履行。被告线材公司、**公司拖欠部分货款的行为已构成违约，应承担偿付货款、支付利息及违约金的民事责任。有关欠付货款本金，《还款协议》明确被告线材公司、**公司所欠宏展公司账款29373046.02元，被告线材公司、**公司已支付货款11000000元，尚欠货款18373046.02元。有关利息的数额，《还款协议》约定按照年利率6.09%计算利息，不违反法律规定，经核算，截至2021年7月20日，被告线材公司、**公司应向原告宏展公司支付利息2438585.98元，对原告宏展公司主张的利息超出部分，本院不予支持。有关违约金的数额，《还款协议》约定每10天支付当期未支付金额的10％，原告宏展公司主动将违约金调整为年利率9.31%，其主张的利息与违约**和未超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍，本院予以支持。经核算，截至2021年7月20日，被告线材公司、**公司应支付逾期付款违约金136805.27元。关于被告线材公司、**公司辩称《还款协议》约定的欠款总额中计算了复利，且存在多付款项的情形，因其未举证证明，本院不予采纳；关于被告线材公司、**公司辩称《还款协议》存在重大误解、显失公平，并且计算复利，应予撤销的意见，因该意见已被生效法律文书驳回，故本院不予采信；关于被告线材公司、**公司辩称《还款协议》违反招投标法及招投标法实施条例，属于无效的意见，没有事实和法律依据，本院不予认可。 二、被告能建公司应否对被告线材公司的债务承担连带清偿责任。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定要求一人有限责任公司的股东财产与公司财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。由于被告线材公司系被告能建公司独资成立的一人有限责任公司，故被告能建公司是否对被告线材公司的债务承担连带责任，在于其能否举证证明线材公司财产独立于能建公司的财产。本案中，虽然被告能建公司提交了2012年度至2020年度的审计报告，但审计报告显示被告能建公司与被告线材公司存在多次关联交易、关联担保，并存在频繁的大额资金拆借，不能证明被告能建公司的财产独立于被告线材公司的财产，被告能建公司应承担举证不能的法律后果，其对被告线材公司的债务应承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、限被告湖南省电力线路器材有限公司、湖南**电力器材有限责任公司于本判决生效之日起10日内向原告长***钢铁有限公司偿付货款18373045.97元； 二、限被告湖南省电力线路器材有限公司、湖南**电力器材有限责任公司于本判决生效之日起10日内向原告长***钢铁有限公司支付货款利息（暂计至2021年7月20日为2438585.98元；2021年7月20日起至清偿之日止的利息，以18373045.97元为基数，按照年利率6.09%的标准计算）； 三、限被告湖南省电力线路器材有限公司、湖南**电力器材有限责任公司于本判决生效之日起10日内向原告长***钢铁有限公司支付逾期付款违约金（暂计至2021年7月20日为136805.27元；从2021年7月20日起至清偿之日止的违约金，以18373045.97元为基数，按照年利率9.31%的标准计算）； 四、被告中国能建集团装备有限公司对被告湖南省电力线路器材有限公司的上述债务承担连带责任； 五、驳回原告长***钢铁有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费149868元，财产保全申请费5000元，共计154868元，由原告长***钢铁有限公司承担4868元，被告湖南省电力线路器材有限公司、湖南**电力器材有限责任公司、中国能建集团装备有限公司承担150000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　陈　敏 人民陪审员　　**新 二〇二二年六月二十日 法官　助理　　陈　汉 书　记　员　　李丽彬 相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。