452某某、某某与中兴能源装备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

江苏省海门市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0684民初452号

原告：***，男，1933年9月5日生，汉族，住海南省三亚市。

原告：***，女，1933年3月26日生，汉族，住海南省三亚市。

两原告委托诉讼代理人：陆文成，江苏大陆律师事务所律师。

被告：中兴能源装备有限公司（统一社会信用代码913206841387960210），住所地江苏省海门市三厂中华东路**。

法定代表人：仇云龙，董事长。

委托诉讼代理人：陆正平，江苏万丰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：施苏桐，江苏万丰律师事务所律师。

原告***、***与被告中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴能源公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序于同年3月2日公开开庭进行审理。两原告的委托诉讼代理人陆文成与被告的委托诉讼代理人陆正平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

两原告向本院提出诉讼请求，原告查阅、复制有关公司的有关文件。公司名称：原海门市东方特钢有限公司，南通市特种钢厂，海门市亚洲钢管有限公司，钢厂经销一部，金石拉丝厂。文件种类：公司章程，股东会、座谈会会议记录及决议，会计账薄（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿），财务凭证。目的：了解自企业成立之日起至2005年1月25日止，两原告投资、经营收益、分红等资产情况，以及公司将两原告投资款统一作借款处理的全部结算文件。事实和理由：原海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、钢厂经销一部、金石拉丝厂于2005年1月25日被合并改制，两原告系企业改制以前的股东，要求查阅其为股东期间的公司文件。

被告辩称:企业改制文件以及企业改制以前的会计凭证、会计账簿不在其公司掌控中，故其公司无法满足原告的请求；在企业改制后，涉及原告投资及统一作借款处理的全部会计账簿均已供原告查阅、复制，且两原告与其公司间的经济事宜全部结清，公司未损害原告利益，故原告的诉讼请求不应得到支持；被告未在诉讼时效期间内主张权利，故原告的诉讼请求不应得到支持。

经审理，以下事实，双方当事人无争议，本院予以认定：

中兴能源公司设立于1989年，初始名称为海门县中兴特种钢厂，于1989年更名为南通市特种钢厂，于2007年10月更名为现名。

海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司系三块牌子、一套班子，经营主体南通市特种钢厂。金石金属加工厂（金石拉丝厂）由***等出资筹建，该厂的资产于1996年转入南通市特种钢厂。

2004年8月始，海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司进入整体改制阶段，三公司被统一作为村办集体企业性质处理，将原对海门市东方特钢有限公司、海门市亚洲钢管有限公司的投资统一作为借款处理，并入南通市特种钢厂账户。2005年1月25日，经拍卖，仇云龙竞得受让权。

***和***系夫妻。***系海门市东方特钢有限公司在册股东。***和***分别持有海门市东方特钢有限公司于2003年9月15日签发的股票。南通市特种钢厂2003年度年检报告中出资情况栏内载明***实际出资人民币260万元（以下币种同）。海门市亚洲钢管有限公司2003年度公司年检报告书中股东、发起人出资情况栏内载明***应缴、实缴出资150万元。

2018年7月，***向本院提起诉讼，本院予以受理，该案的案号为（2018）苏0684民初4948号，该案的被告是中兴能源公司、仇云龙。该案中，***提出以下诉讼请求及理由：1、原告系海门市东方特钢有限公司、南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司（合并称三企业）的股东，又系经销一部的承包人、金石拉丝厂的投资人。三企业所在地镇政府将三企业拍卖给仇云龙，将三企业股东投资作为借款加利息处理，但未将如此处理的全部文件、资料提供给原告，故原告要求两被告提供其在三企业和经销一部、金石拉丝厂的投资、经营收益、分红及被作借款加利息处理的全部文件、资料；2、从企业财务资料显示，南通市特种钢厂占扣原告资金2421471.79元，故要求公司给付欠款2421471.79元及利息；3、原告与两被告曾订立过协议，以仇云龙名下的四套房屋抵偿南通市特种钢厂债款1672604.90元，故要求被告仇云龙交付四套房屋的所有权证，并协助办理过户手续。就该案，本院2019年11月7日作出判决。判决书认定：原告提供的证据不能充分证明公司侵占原告财产、原告持股期间其合法利益受到损害、原告书面申请查阅文件遭拒，故判令驳回了原告提出的第1、2项诉讼请求；支持原告的第3项请求。

本院（2018）苏0684民初4948号判决书生效后，***、***于2019年11月22日共同向中兴能源公司提出《关于出具***、***投资、经营收益、分红等财产及被南通市特种钢厂处理文件的申请书》（以下简称“申请书”），申请书主要内容：申请人系三企业和钢厂经销一部、金石拉丝厂的投资股东，鉴于中心能源公司及其前身自2004年以来至今未向申请人出具投资、经营收益、分红等财产及被作借款处理的文件，至今未与申请人进行投资财产的全面清偿。后经申请人催要，贵司于2018年1月20日仅向申请人提供了***《投资公司资金结算明细》及附件（复印件），因该资料不能完整反映事实。为此，根据海门市人民法院（2018）苏0684民初4948号民事判决书依法请求贵司即时向申请人完整出具***、***在三企业和钢厂经销一部、金石拉丝厂的投资、经营收益、分红等财产及被作借款处理的全部结算文件，并与申请人对账清偿。收到申请书后，被告未予书面函复原告。

本案争议焦点：两原告是否提供了在其持股期间，公司损害其利益的初步证据。

围绕“在其持股期间，公司损害其利益”，两原告提供以下证据：

1、海门市三厂镇人民政府三镇政发（2004）38号《关于南通特钢厂改制方案的请示》。其中载明“南通市特钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢责任有限公司，总资产5.82亿元，总负债4.53亿元，净资产1.29亿元”。

原告解释称其中的三企业总负债主要是***、***及其他村民对企业的投资。

2、海门市三厂镇人民政府三镇政发（2005）8号《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》。其中载明“改制前南通市特种钢厂等三家企业的债权债务由改制变更后的企业承担”。

3、《关于南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢责任有限公司产权界定的座谈会纪要》。会议时间2004年8月9日，会议主持单位三厂镇乡镇企业管理服务站，主持人三厂镇政府工作人员，三家企业派出人员朱秀仁、仇云龙等四人。纪要内容：三家企业作为村办集体企业性质进行改制，产权界定为三厂镇兴虹村村民委员会所有，将原对亚洲钢管有限公司、东方特钢责任有限公司的投入统一作为借款处理，进入南通市特种钢厂账户。

原告以该证据证明被改制企业的董事长、总经理等人以公司名义侵占原告财产。

4、照片打印件两张，显示某建筑物外貌。

原告解释称，此系钢厂经销一部建造时的照片，能证明***对钢厂经销一部有投资。

5、《投资公司资金结算明细》一页。

原告解释称，该书证系被告于2018年向其提供。被告仅提供该财务资料的行为证明被告隐匿原告财产，不与原告对账核查，造成原告损失。

经质证，被告认为证据不能证明原告的利益遭到损害。

本院认证认为，对原告提供证据的真实性、合法性、与本案的关联性，被告未提出异议，本院也予确认。

本院就争议事实，分析认为原告提供的证据虽有证明效力，但不能被评价为“证明在其持股期间，公司损害其利益的初步证明”。分析如下：其中第1、2、4号证据，原告主张的待证事项未涉及公司损害原告利益事实；第3号证据，原告以该证据证明被改制企业的董事长、总经理等人以公司名义侵占原告财产，该证据的待证事项也非公司损害原告利益；第5号证据，系公司财务资料复印件，原告以其持有的财务资料，来印证“被告隐匿原告财产，不与原告对账核查，造成原告损失”，其间缺乏逻辑性。

本院认为，本案系企业改制前的股东要求查阅改制前企业有关特定文件材料而引发的纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。根据上述司法解释的规定，原告作为公司改制以前的股东，可以请求查阅或复制改制前公司的有关特定文件材料，但前提是“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”。现因原告未能提供证明在持股期间其合法权益受到损害的初步证据，故其要求查阅、复制相关特定文件资料的请求，本院碍难支持。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告***、***的诉讼请求。

案件受理费40元（已减半收取），由原告***、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币80元（户名：江苏省南通市中级人民法院;开户行：中国银行南通市濠南路支行;账号：46×××65）。

审 判 员　　沈　健

二〇二〇年四月十三日

法官助理　　张玉梅

书 记 员　　张　瑾