某某、某某与中兴能源装备有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏06民终1670号

上诉人（原审原告）：***，男，1933年9月5日生，××族，住海南省三亚市。

上诉人（原审原告）：***，女，1933年3月26日生，××族，住海南省三亚市。

两上诉人共同委托诉讼代理人：陆文成，江苏大陆律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：荣嘉慧，江苏大陆律师事务所实习律师。

被上诉人(原审被告)：中兴能源装备有限公司，住所地江苏省海门市三厂中华东路**。

法定代表人：仇云龙，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陆正平，江苏万丰律师事务所律师。

上诉人***、***因与被上诉人中兴能源装备有限公司（以下简称中兴能源公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省海门市人民法院（2020）苏0684民初452号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

***、***上诉请求：撤销一审判决，改判支持我方一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由中兴公司承担。事实和理由：***原系海门市东方特钢有限公司（以下简称特钢公司）、***原系南通市特种钢厂（以下简称特种钢厂）及海门市亚洲钢管有限公司（以下简称钢管公司）经工商登记的股东。***、***均为特钢公司、特种钢厂投资股东。同时***还系特种钢厂经销一部承包人、***系金石拉丝厂投资股东。2004年12月14日，特钢公司、特种钢厂法定代表人及钢管公司法定代表人未经股东会、董事会同意擅自在关于特钢公司、特种钢厂及钢管公司（以下合并称三企业）产权界定的座谈会纪要签名盖章，将三企业统一作为村办集体企业性质处理，将原对钢管公司、特钢公司的投入统一作为借款处理，进入钢厂账户，产权界定为三厂镇兴虹村委会所有，由此损害了我方持股期间的合法权益。2004年12月20日相关请示中评估三企业总资产、总负债及净资产，证明我方等村民股东投资三企业产权（股权）被评估在总负债中。2005年1月29日，相关批复同意三企业净资产按最终竞拍价2230万元由仇云龙竞买成功，改制前三企业的债权债务由改制后的企业承担，证明我方股权及投资合法权益被拍卖转让受到损害的事实。2018年1月20日，中兴能源公司仅向***提供了***部分《投资公司资金结算明细》及附件，证明我方在持股期间合法权益受到损害未得全面对账清偿的事实。之前***诉中兴能源公司、仇云龙股权转让纠纷一案的判决已证明我方持股期间合法权益受到损害的事实，且需以中兴能源公司提供完整的财务文件来查明我方受损之程度。综上，我方在一审中提供的证据已充分证明我方持股期间拥有特钢公司、特种钢厂1.8459亿元股权以及向三企业、钢厂经销一部、金石拉丝厂投资，2005年1月25日三企业产权（股权）未经我方同意被拍卖转让，至今尚未向我方出具被统一作借款处理的文件和依据全面对账清偿，我方持股期间的合法权益显然受到严重损害。

中兴能源公司辩称：一审裁判正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。三企业产权界定座谈会纪要已经过政府部门以及南通市中级人民法院、江苏省高级人民法院等生效裁判认定为合法有效，因此上诉人认为该座谈会纪要损害了其二人合法权益没有事实根据。上诉人以相关批复证明股权以及其他权益因拍卖受到损害的事实同样没有事实依据。上诉人又以***诉我公司、仇云龙股权转让纠纷一案判决书来证明上诉人的权益受到损害也没有依据。因为该判决书明确***称公司假借缴税款之名侵占股东财产、虚报工资，证据不充分，法院难以支持，说明该案判决书没有支持***的该项请求。

***、***向一审法院起诉请求：查阅、复制有关公司的有关文件。公司名称：特钢公司、特种钢厂、钢管公司、钢厂经销一部、金石拉丝厂。文件种类：公司章程，股东会、座谈会会议记录及决议，会计账薄（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿），财务凭证。目的：了解自企业成立之日起至2005年1月25日止，两原告投资、经营收益、分红等资产情况，以及公司将两原告投资款统一作借款处理的全部结算文件。

一审法院认定事实：中兴能源公司设立于1989年，初始名称为海门县中兴特种钢厂，于1989年更名为南通市特种钢厂，于2007年10月更名为现名。

特钢公司、特种钢厂、钢管公司系三块牌子、一套班子，经营主体特种钢厂。金石金属加工厂（金石拉丝厂）由***等出资筹建，该厂的资产于1996年转入特种钢厂。

2004年8月始，特钢公司、特种钢厂、钢管公司进入整体改制阶段，三企业被统一作为村办集体企业性质处理，将原对特钢公司、钢管公司的投资统一作为借款处理，并入特种钢厂账户。2005年1月25日，经拍卖，仇云龙竞得受让权。

***和***系夫妻。***系特钢公司在册股东。***和***分别持有特钢公司于2003年9月15日签发的股票。特种钢厂2003年度年检报告中出资情况栏内载明***实际出资人民币260万元（以下币种同）。钢管公司2003年度公司年检报告书中股东、发起人出资情况栏内载明***应缴、实缴出资150万元。

2018年7月，***向一审法院提起诉讼，该案的案号为（2018）苏0684民初4948号，该案的被告是中兴能源公司、仇云龙。该案中，***提出以下诉讼请求及理由：1.原告系特钢公司、特种钢厂、钢管公司的股东，又系经销一部的承包人、金石拉丝厂的投资人。三企业所在地镇政府将三企业拍卖给仇云龙，将三企业股东投资作为借款加利息处理，但未将如此处理的全部文件、资料提供给原告，故原告要求两被告提供其在三企业和经销一部、金石拉丝厂的投资、经营收益、分红及被作借款加利息处理的全部文件、资料；2.从企业财务资料显示，特种钢厂占扣原告资金2421471.79元，故要求公司给付欠款2421471.79元及利息；3.原告与两被告曾订立过协议，以仇云龙名下的四套房屋抵偿特种钢厂债款1672604.90元，故要求被告仇云龙交付四套房屋的所有权证，并协助办理过户手续。就该案，一审法院于2019年11月7日作出判决。判决书认定：原告提供的证据不能充分证明公司侵占原告财产、原告持股期间其合法利益受到损害、原告书面申请查阅文件遭拒，故判令驳回了原告提出的第1、2项诉讼请求；支持原告的第3项请求。

一审法院（2018）苏0684民初4948号判决书生效后，***、***于2019年11月22日共同向中兴能源公司提出《关于出具***、***投资、经营收益、分红等财产及被南通市特种钢厂处理文件的申请书》（以下简称“申请书”），申请书主要内容：申请人系三企业和钢厂经销一部、金石拉丝厂的投资股东，鉴于中心能源公司及其前身自2004年以来至今未向申请人出具投资、经营收益、分红等财产及被作借款处理的文件，至今未与申请人进行投资财产的全面清偿。后经申请人催要，贵司于2018年1月20日仅向申请人提供了***《投资公司资金结算明细》及附件（复印件），因该资料不能完整反映事实。为此，根据海门市人民法院（2018）苏0684民初4948号民事判决书依法请求贵司即时向申请人完整出具***、***在三企业和钢厂经销一部、金石拉丝厂的投资、经营收益、分红等财产及被作借款处理的全部结算文件，并与申请人对账清偿。收到申请书后，中兴能源公司未予书面函复***及***。

一审法院认为，本案系企业改制前的股东要求查阅改制前企业有关特定文件材料而引发的纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。根据上述司法解释的规定，***、***作为公司改制以前的股东，可以请求查阅或复制改制前公司的有关特定文件材料，但前提是“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”。现因***、***未能提供证明在持股期间其合法权益受到损害的初步证据，故其要求查阅、复制相关特定文件资料的请求，碍难支持。据此，一审法院判决：

驳回***、***的诉讼请求。

二审中，***、***未提供新证据。中兴能源公司提供江苏省高级人民法院（2019）苏民申4194号民事裁定书，该裁定书中认为三企业产权纠纷系因地方政府具体行政行为而产生，所涉纠纷已经行政复议、行政诉讼处理。三企业改制方案由村委会报经镇政府同意，相应产权竞拍转让工作亦在镇政府主持下完成。2008年3月，应海门市人民政府、南通市人民政府请示，江苏省人民政府复函对改制过程中三企业产权界定、产权转让合法性予以确认。对座谈会纪要等等以及复函，已经由多人向江苏省政府申请复议，向江苏省高级人民法院提起行政诉讼，其请求均被驳回。

***、***对该份裁定书不持异议，但认为该案是原企业股东控告原法定代表人民事侵权的诉讼，与本案主张股东知情权并无关联。

本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。

本院认为，本案系***、***提起的查阅特定文件材料的知情权之诉。***、***在本案起诉时不具有中兴能源公司股东资格，根据我国公司法及相关司法解释的相关规定，***、***未能提供初步证据证明其二人在持股期间的合法权益受到损害，一审法院据此驳回其二人诉请并无不当。综上，***、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人***、***负担。

本判决为终审判决。

审判长　朱　艳

审判员　沙　楠

审判员　陈燮峰

二〇二〇年十月十九日

书记员　沈媛媛