镇江新利拓车用能源有限公司与江阴龙一化工有限公司等保理合同纠纷一审民事判决书

上海金融法院 民 事 判 决 书 （2020）沪74民初2859号 原告：镇江新利拓车用能源有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区智慧南大道162号房屋北一层101室。 法定代表人：**，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：**，北京君都（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京君都（上海）律师事务所律师。 被告：江阴龙一化工有限公司，住所地江苏省江阴市高新技术产业开发区长江路218号618室。 法定代表人：***。 被告：中南红文化集团股份有限公司，住所地江苏省江阴高新技术产业开发园金山路。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：***，男，1967年11月16日生，汉族，住江苏省江阴市。 被告：***，女，1970年5月19日生，汉族，住江苏省江阴市。 委托诉讼代理人：***，江苏滨江律师事务所律师。 原告镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称新利拓公司）诉被告江阴龙一化工有限公司（以下简称龙一公司）、被告中南红文化集团股份有限公司（以下简称中南红公司）、被告***、被告***保理合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用普通程序进行审理，并于2021年1月7日公开开庭对本案进行了审理。原告新利拓公司委托诉讼代理人**，被告中南红公司委托诉讼代理人***、***，被告***委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告龙一公司、被告***经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告新利拓公司向本院提出诉讼请求：1．判令龙一公司支付保理融资回购款，即保理预付融资款本金共计人民币150，000，000元（以下币种同）；2．判令龙一公司支付逾期付款利息暂计为67，163，333.33元（按照24％的利率，以95，000，000元为基数，自2018年11月16日起，暂计至2020年9月18日，实际计算至支付之日；以55，000，000元为基数，自2018年11月17日起，暂计至2020年9月18日，实际计算至支付之日）；3．判令龙一公司承担新利拓公司的律师费；4．判令中南红公司、***、***对上述第一至三项请求中龙一公司所承担的责任承担连带清偿责任。事实和理由：2018年5月20日，案外人上海A有限公司（现名为上海B有限公司，以下简称摩山公司）与龙一公司签订《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A）。根据该合同及双方书面确认的《额度核准通知书》，龙一公司通过将其销售产品所获得的2018年11月16日到期的应收账款债权转让予摩山公司以办理无宽限期的有追索权保理业务，保理融资额度为150，000，000元，融资利率为36％／年，保理融资期届满后龙一公司应无条件回购全部已受让而未清偿的基础债权。同日，摩山公司分别与中南红公司及***、***签订《应收账款保理保证合同》（以下简称《保证合同》），约定中南红公司、***、***为龙一公司在系争保理合同项下的全部债务提供无限连带责任保证，担保范围为系争保理合同项下应由龙一公司回购或提前回购的已预付保理融资款项的本金、利息、违约金及其他相关费用，保证期限为预付融资款项保理期限届满之次日起两年。随后，龙一公司完成了应收账款债权转让通知程序，且该应收账款债权债务人书面确认收悉转让通知。基础债权的转让亦在中国人民银行办理了应收账款转让业务登记。摩山公司依约分别于2018年5月20日及2018年5月21日**一公司指定的银行账户发放了保理融资款共计150，000，000元。龙一公司亦依约向摩山公司一次性支付了前180天的融资利率共计27，000，000元。2018年9月28日，摩山公司与另一案外人江阴C有限公司（以下简称C公司）签署《债权转让协议》（编号：SHMS-JYGX-ZN0118A），将系争保理合同项下的保理融资债权、应收账款债权、所附担保债权及其他派生权益全部转让至C公司。C公司依约向摩山公司支付债权转让对价款，摩山公司亦就上述债权转让事项**一公司、中南红公司、***、***送达了《应收账款债权转让通知书》。2018年11月16日，基础债权到期，时为债权人的C公司未得到清偿，各被告亦未履行各自的回购义务及担保义务。2019年11月20日，C公司与新利拓公司签署了《债权转让协议》，将系争保理合同项下的保理融资债权、应收账款债权、所附担保债权及其他派生权益全部通过资产置换的方式转让至新利拓公司。同日，C公司就此次债权转让事宜分别向各被告送达《应收账款债权转让通知书》，并催告各被告履行系争保理合同及保证合同项下的付款义务。2020年5月26日，新利拓公司委托律师向各被告分别发送《律师函》，再次催告龙一公司清偿保理融资款本金、保理预付融资款融资利息、逾期利息、违约金及各项费用和损失，并要求中南红公司、***、***承担系争保证合同项下的担保责任。然，各被告至今仍拒不履行合同义务。 被告中南红公司辩称，本案应适用《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）作为裁判依据，本案的实质系公司实际控制人***为个人利益与摩山公司恶意串通，损害上市公司的利益，故中南红公司不应承担责任。 被告***辩称，与中南红公司意见一致。 被告龙一公司、***未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为证明其诉请的事实，向本院提交了以下证据：1．《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A）及《承诺和保证函》；2．《额度核准通知书》（编号：ZN0118A）及《卖方客户确认函》；3．《产品订购合同》（编号：20180515）及《产品订购合同补充协议》（编号：20180515-1）；4．《应收账款转让通知书》（编号：第ZN0118A-1号）及《回执》；5．《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》（登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXX5361，登记时间：2018年5月20日）；6．《应收账款保理保证合同》（编号BZZN0118A-1）；7．《应收账款保理保证合同》（编号BZZN0118A-2）；8．银行电子回单（付款人为摩山公司、收款人为龙一公司）；9．《委托收款协议》（编号ZN0118A-TS）；10．银行收款回单（户名为摩山公司，付款人为龙一公司）；11．《债权转让协议》（编号：SHMS-JYGX-ZN0118A）（摩山公司与C公司）；12．银行收款回单（户名为摩山公司，付款人为C公司）；13．《应收账款债权转让通知书》（摩山公司于2018年9月28日作出）一组及EMS邮单凭证一组；14．《资产转让及回购协议》（C公司与新利拓公司）及附件；15．银行回单（付款人为新利拓公司，收款人为C公司）；16．《债权转让协议》（编号：XLT-MC-LY0117A-ZN0118A）；17．《应收账款债权转让通知书》一组（C公司于2019年11月20日作出）及EMS邮单凭证一组；18．律师函（催款函）一组及EMS邮单凭证一组；19．准予变更（备案）登记通知书（摩山公司）；20．《中南红公司2018年临时董事会会议决议》；21．中南红公司在深圳证券交易所（以下简称深交所）网站公示的董事会议事规则；22．国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告（龙一公司）；23．中南红公司关于违规事项的进展公告；24．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司2018年半年度财务报告》；25．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司关于对深交所［2018］第304号关注函的回复公告》；26．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司2018年年度报告》；27．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司审计报告2018年度》；28．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司2019年年度报告》；29．EMS邮件查询结果［向中南红公司寄送律师函（催款函）］；30．中南红公司在深交所网站公示的《中南红公司重整计划》；31．律师费发票。 被告中南红公司对原告新利拓公司提交的证据质证认为：对证据1、2、3、4、5真实性、关联性无异议，对其证明目的及合法性不认可，认为基础交易没有履行；对证据6真实性、合法性、关联性均予以认可；证据7与中南红公司无关，不发表意见；证据8真实性、合法性予以认可，但不认可证明目的，认为其中5，000万元为注明系案涉保理款；对证据9、10无异议；对证据11真实性、合法性均认可；对证据12、13、14、15无异议；对证据16真实性认可，证明目的不认可；对证据17、18、19无异议；对证据20、21、22、23、24、25、26、27真实性合法性无异议，但认为不能达到其证明目的；对证据28、29的真实性、合法性、关联性予以认可；对证据30、31真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性。 被告***对原告新利拓公司提交的与其相关的证据的质证意见同被告中南红公司。审理中，***称新利拓公司提交的证据7［《应收账款保理保证合同》（编号BZZN0118A-2）］非本人所签，但并未按本院指定的期限申请相应鉴定，其嗣后出具书面意见称“本人经慎重考虑，决定不再对签名和指印提出司法鉴定申请”。 被告中南红公司向本院提交以下证据：1．（2020）苏02破申10号民事裁定书；2．**资讯网《北京国枫律师事务所关于深交所〈关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函〉（中小板关注函2018第304号）的专项核查意见》；3．（2018）沪02民初1124号之一民事裁定书；4．**资讯网《中南红公司章程》《中南红公司董事会议事规则》《中南红公司2016年第七次临时股东大会决议》；5．国家企业信用信息公示系统上《摩山公司2018年度报告》；6．（2018）沪02民初1124号案件民事起诉状。 原告新利拓公司对被告中南红公司提交的证据质证认为：对该等证据的真实性均予以认可，但对证据1、2、3的关联性均不予认可，对证据4、5、6的证明目的不予认可。 被告***对被告中南红公司提交的证据1、2、3均予以认可。 被告龙一公司、***未到庭举证、质证。 本院对各方当事人对真实性不持异议的证据均予以采纳并在卷作证。 本院经审理查明，2018年5月20日，摩山公司（作为甲方，保理公司）与龙一公司（作为卖方，乙方）签订《国内保理业务合同》（合同编号：ZN0118A），该合同约定，乙方作为卖方以其与买方关于购销或服务合同项下的现有及未来的应收账款转让予甲方，向甲方申请办理国内保理业务，乙方相关保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等情况详见本合同项下《额度核准通知书》，此清单为本合同不可分割的组成部分。该合同第1条“**”约定，在有追索权国内保理业务中，无论应收账款因何种原因不能收回，甲方都有权向乙方追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求乙方回购应收账款；公开型保理指应收账款转让时，乙方或乙方应协助甲方将应收账款转让的事实通过邮件、传真或书面的形式通知买方。第2条“应收账款承购内容与方式”约定，乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益等其他权利），甲方选定特定买方的承购标的后，即可根据其判断向乙方出具《额度核准通知书》并载明愿承购标的内容，乙方收到《额度核准通知书》后应同意将其对买方的应收账款债权以及实现该等债权的相关合同权利全部转让给甲方，并同意甲方无需征得乙方同意另洽由第三人受让该已转让的应收账款并无需通知乙方，依交易条件向买方收取各该笔应收账款及行使相关合同权利。第4条“保理融资额度、期限”约定，保理融资额度以甲方届时出具的《额度核准通知书》为准或本合同附件一（合同要素表）。第5条“保理预付融资款融资利率、利息和费用”约定，本合同项下保理预付融资款融资利率、付息方式以及结息日详见本合同附件一及《额度核准通知书》；乙方就前述保理预付融资款，应向甲方支付利息起日为保理预付融资款发放日，迄日则为保理预付融资款清偿日，或甲方依有追索权承购方式要求乙方回购应收账款的乙方实际清偿回购日，或发生商业纠纷时，甲方要求乙方回购应收账款的乙方实际清偿回购日。第14条约定，诉讼费及对方支出的合理的律师费等均由乙方承担。该合同附件一（《合同要素表》）第1条约定，编号为ZN0118A的《国内保理业务合同》项下，保理融资额度金额为1.5亿元，各笔保理融资期限自保理预付融资款发放日起计算，详见甲方出具的相应保理融资凭证，无宽限期。第2条约定，保理合同按照有追索权明保理操作。第3条约定，保理合同项下，上述额度在保理融资额度有效期内是一次性额度；第5条约定，保理预付融资款融资利率为36％／年，结息方式为按日计息，一年以360天计，自起息日起，前180个付息日的利息应一次性于保理预付融资款放款当天一次性支付，第181个付息日（含当日）起发生的利息，应按照实际资金占用天数计算。第6条约定，甲方有权将乙方的还款首先用于偿还保理合同约定的应由乙方承担而由甲方垫付的各项费用以及甲方实现债权的费用，剩余款项按照先还逾期利息、违约金及其他本金、利息之外的费用，再还利息，最后偿还本金的顺序用于还款。第10条约定，乙方承诺应于各笔保理融资到期日无条件回购全部已受让、未受偿的应收账款，并按本合同约定及时、足额偿还保理融资款本金及全部利息，逾期利息以融资到期日乙方应还未还款项为基数，***逾期还款的，逾期利率自逾期首日起按每日0.3％计算，计至甲方足额回收全部资金之日。 2018年5月20日，龙一公司向摩山公司出具《承诺和保证函》（编号：ZN0118A）载明：龙一公司作为卖方以本公司与买方关于购销或服务合同项下的应收账款转让予贵司，向贵司承诺和保证：1．本公司历次向贵司提供的有关文件和材料是完整、真实、合法有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件、资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；2．本公司向贵司转让的全部应收账款均真实、有效，并合法存续，本公司在该应收账款依据的基础交易合同项下义务亦全部履行完毕。 2018年5月20日，摩山公司（作为甲方）**一公司（作为乙方）出具《额度核准通知书》载明，“鉴于贵公司的保理申请及2018年5月20日与我公司签订的《国内保理业务合同》（合同编号：ZN0118A），我公司作出如下决定：新额度；申请内容为国内保理，公开型回购型保理；融资比例为按应收账款余额的80％为上限；利率为年化利率36％；逾期处理方式为以融资到期日乙方应还未还款项为基数，***逾期还款的，逾期利率自逾期首日起按每日0.3％计算，计至甲方足额回收全部资金之日；还款方式为自起息日起，前180个付息日的利息应一次性于保理预付融资款放款当天一次性支付，第181个付息日（含当日）起发生的利息，应按照实际资金占用天数计算，保理融资到期日一次性应还清所有本金并结清剩余利息及相应保理费用；核定额度中记载买方为龙一公司，额度为1.5亿元，性质为一次性额度，买方为中南红公司。 2018年5月20日，龙一公司向摩山公司出具《卖方客户确认函》载明，“我公司收到贵公司的《额度核准通知书》（编号：ZN0118A），我公司同意并接受本通知书的所有条件，并同意按照《国内保理业务合同》（合同编号：ZN0118A）及本通知书所列额度和所有交易条件的规定行使权力，履行义务”。 2018年5月20日，龙一公司向中南红公司出具《应收账款转让通知书》（编号：第ZN0118A-1号）。中南红公司亦就此向摩山公司出具《回执》（编号：第ZN0118A-1号）载明，“我公司已收悉第ZN0118A-1号《应收账款转让通知书》，并知晓，理解其全部内容，同意按照上述内容执行，同意解除原合同中的权利转让限制（若有），将应收账款转让予贵公司，本公司将严格执行《应收账款转让通知书》内容，如有违反，本公司愿承担不可撤销的无限连带责任；我公司以确认已收到卖方／保理申请人《应收账款转让通知书》及附件中所列明的货物／服务及有关商业发票，该应收账款项下卖方／保理申请人无任何未尽之义务，该应收账款无任何瑕疵”。 2018年5月20日，上述应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。 2018年5月20日，中南红公司（作为保证人）与摩山公司（作为债权人）签订《应收账款保理保证合同》（编号BZZN0118A-1）。鉴于龙一公司（作为保理合同中卖方）于2018年5月20日签署了《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A），由债权人**一公司提供额度为1.5亿元的保理预付融资款项；为保障债权人对龙一公司债权的实现，并作为龙一公司保理合同项下申请预付融资的先决条件，保证人同意向债权人提供本合同约定的不可撤销的共同连带责任保证。该合同第1条约定，本合同项下被担保的主债权为债权人与龙一公司签署的保理合同构成本合同担保的主合同；所担保的主债权为主合同中的龙一公司的全部债权，包括但不限于一次性额度1.5亿元的预付融资款项，以及利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和其他相关费用（包括但不限于手续费、诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。第2条约定，本合同项下保证人的回购担保范围为债权人在保理合同项下到期未获买方偿付且应由卖方回购或提前回购的已预付融资款项的本金及利息、其他相关费用，但如果保证人未能按照本协议的规定及时履行回购或者提前回购的连带保证责任，则自其应付未付之日起，按照实逾期金额和实际逾期天数，按保理合同规定的逾期管理费率标准向债权人加付逾期管理费，保证人的担保范围还包括债权人为实现本协议项下的权利而支出的任何法律费用或其他费用。第3条约定，本合同所称保证为不可撤销的连带责任保证。第4条约定，本合同项下的保证是独立的、不可撤销的、持续的担保，不因债权人将主债权转让予第三人而有所改变，保证人对主债权受让人继续承担保证责任。第6条约定，保证人在本合同项下承担的保证责任是独立的，而非替代卖方可能于任何时间为偿还其在保理合同项下的全部或部分回购或者提前回购义务而提供的任何其他担保，并且债权人无须首先追索其他担保、无须针对卖方或其他人士采取任何步骤或程序即可直接要求保证人履行本合同项下的保证责任。第7条约定，保证人在本合同项下的保证期间为各笔保理预付融资款项保理期限届满之次日起两年。 2018年5月20日，中南红公司出具《中南红公司2018年临时董事会会议决议》载明，中南红公司于2018年5月20日在公司会议室召开了2018年临时董事会，会议由董事长提议召开并主持，出席会议的董事共7名，临时董事会的召集和召开符合中南红公司章程的规定，经全体董事认真审议，一致通过以下决议：同意为《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A）***一公司对于摩山公司之所有债务承担全额无条件不可撤销的连带责任保证。该决议由7名董事签名。 2018年5月20日，***（作为保证人A）、***（作为保证人B）与摩山公司（作为债权人）签订《应收账款保理保证合同》（编号BZZN0118A-2）。鉴于龙一公司（作为保理合同中卖方）于2018年5月20日签署了《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A），由债权人**一公司提供额度为1.5亿元的保理预付融资款项；为保障债权人对龙一公司债权的实现，并作为龙一公司保理合同项下申请预付融资的先决条件，保证人同意向债权人提供本合同约定的不可撤销的共同连带责任保证。该合同第1条约定，本合同项下被担保的主债权为债权人与龙一公司签署的保理合同构成本合同担保的主合同；所担保的主债权为主合同中的龙一公司的全部债权，包括但不限于一次性额度1.5亿元的预付融资款项，以及利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和其他相关费用（包括但不限于手续费、诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。第2条约定，本合同项下保证人的回购担保范围为债权人在保理合同项下到期未获买方偿付且应由卖方回购或提前回购的已预付融资款项的本金及利息、其他相关费用，但如果保证人未能按照本协议的规定及时履行回购或者提前回购的连带保证责任，则自其应付未付之日起，按照实际逾期金额和实际逾期天数，按保理合同规定的逾期管理费率标准向债权人加付逾期管理费，保证人的担保范围还包括债权人为实现本协议项下的权利而支出的任何法律费用或其他费用。第3条约定，本合同所称保证为不可撤销的连带责任保证。第4条约定，本合同项下的保证是独立的、不可撤销的、持续的担保，不因债权人将主债权转让予第三人而有所改变，保证人对主债权受让人继续承担保证责任。第6条约定，保证人在本合同项下承担的保证责任是独立的，而非替代卖方可能于任何时间为偿还其在保理合同项下的全部或部分回购或者提前回购义务而提供的任何其他担保，并且债权人无须首先追索其他担保、无须针对卖方或其他人士采取任何步骤或程序即可直接要求保证人履行本合同项下的保证责任。第7条约定，保证人在本合同项下的保证期间为各笔保理预付融资款项保理期限届满之次日起两年。 2018年5月20日，摩山公司（作为甲方）、龙一公司（作为乙方）与案外人江阴D有限公司（作为丙方，以下简称XX公司）签订委托收款协议约定，甲方与乙方签署编号为ZN0118A的《国内保理业务合同》，且同意按照上述保理合同约定受让乙方商业贸易合同项下产生的应收账款债权，并向乙方发放保理预付融资款；鉴于乙方与丙方之间存在贸易合作关系，现乙方委托丙方代为收取上述保理合同项下的保理预付融资款金额4，500万元，丙方同意接受上述委托，代为收取上述款项。 2018年5月20日，摩山公司**一公司及XX公司账户支付合计9，500万元款项；2018年5月21日，摩山公司**一公司账户支付5，500万元款项。龙一公司于2018年5月21日向摩山公司支付了2，700万元款项。 2018年9月28日，摩山公司（作为甲方，出让方）与C公司（作为乙方，受让方）签订《债权转让协议》（编号：SHMS-JYGX-ZN0118A）约定，鉴于摩山公司与龙一公司签订了《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A），摩山公司依法享有对购销或服务合同项下对中南红公司的应收账款债权以及对于龙一公司的保理融资债权（包含但不限于本金、未收利息、逾期利息、违约金、实现债权的费用）。该协议第2条约定，标的债权转让的支付对价为1.5亿元。第3条约定，双方协商一致，自本协议生效且乙方完成支付标的债权转让对价之日起，乙方受让本协议第一条项下的全部标的债权。摩山公司就上述债权转让事项**一公司、中南红公司、***、***寄送了《应收账款债权转让通知书》。2018年10月29日，C公司向摩山公司账户支付了1.5亿元。 2018年9月28日，C公司（作为甲方，转让方）与新利拓公司（作为乙方，受让方）签订《资产转让及回购合同》约定：乙方承诺，按照合同约定的价款受让“标的资产”，并在持有期间委托甲方进行管理；甲方无条件不可撤销地承诺，甲方将于“约定回购日”无条件回购“标的资产”，并付清约定之“回购价款”。 2019年11月20日，C公司（作为甲方，出让方）与新利拓公司（作为乙方，受让方）签订《债权转让协议》（编号：XLT-MC-LY0117A-ZN0118A）载明，鉴于摩山公司与龙一公司签订了《国内保理业务合同》（编号：ZN0118A），摩山公司依法享有对购销或服务合同项下对于中南红公司的应收账款债权以及对于龙一公司保理融资债权，根据摩山公司与甲方于2018年9月28日签订的《债权转让协议》（编号：SHMS-JYGX-ZN0118A），甲方买断式合法受让“标的债权”，即甲方对“标的债权”拥有完整的合法有效的所有权；甲、乙双方于2018年9月28日签署《资产转让及回购合同》，甲方承诺将于约定回购日（2019年6月28日）及时回购“标的资产”并付清回购价款，现因甲方未于2019年6月28日前回购“标的资产”并付清回购价款，甲、乙双方经协商一致在该协议第1条约定，甲方将其合法持有的在《债权转让协议》（编号：SHMS-JYGX-ZN0118A）项下受让的“标的债权”全部买断式转让给乙方。第2条约定，甲方将“标的债权”全部买断式转让给乙方，以抵偿《资产转让及回购合同》项下甲方应付未付之回购价款。C公司就上述债权转让事项**一公司、中南红公司、***、***寄送了《应收账款债权转让通知书》。2020年5月26日，新利拓公司委托上海汉盛律师事务所出具律师函**一公司、中南红公司、***、***催款。 另查明，2020年10月21日，新利拓公司因本案向北京君都（上海）律师事务所实际支付律师费20万元。 本院认为，各方当事人之间签订的《国内保理业务合同》及其附件、《应收账款保理保证合同》和《债权转让协议》等及作出相应通知等均系当事人真实意思表示，各方均应予以恪守。案涉《国内保理业务合同》及该该合同附件一（《合同要素表》）约定龙一公司作为应收账款债权人将现有的应收账款转让给保理人摩山公司，保理人摩山公司提供资金融通等服务，并约定摩山公司有权要求龙一公司回购应收账款及承担律师费损失，此外，双方还在《合同要素表》及《额度核准通知书》约定了融资利率、计息方式和标准，现案外人摩山公司已依照《国内保理业务合同》及附件、《额度核准通知书》**一公司支付了保理融资款1.5亿元，嗣后，摩山公司将上述债权转让C公司，并由C公司再次转让本案原告新利拓公司，现因龙一公司到期后未按约还款，已构成违约，故此时新利拓公司有权要求龙一公司回购案涉应收账款并依照前述合同及附件的约定支付自起息日至保理融资到期日的利息和逾期利息，但上述合同中约定的利率标准显属过高，故本院酌情将利率标准调整为年利率24％予以支持，鉴于龙一公司已实际支付了2，700万款项，故2，700万元应在上述尚需支付的利息和逾期利息中予以抵扣。新利拓公司主张的律师费损失亦于约有据，本院对此予以支持。 本案中，中南红公司、***、***均签署了《应收账款保理保证合同》，约定为所担保的主合同为案涉《国内保理业务合同》，所担保的主债权为主合同中的龙一公司的全部债权，包括但不限于一次性额度1.5亿元的预付融资款项，以及利息、逾期利息、律师费等。其中，中南红公司还就上述事项出具《中南红公司2018年临时董事会会议决议》且案涉保理合同项下的应收账款系中南红公司应付龙一公司的货款，结合该担保行为发生在《民法典》施行前，此时《中华人民共和国公司法》并无关于上市公司提供担保的特别规定，因此《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》中关于上市公司对外提供担保的规定属于广义的法律解释，不应赋予其溯及既往的效力，仅适用于2021年1月1日后发生的担保行为，故应当认定相对方已就此履行了形式审查义务。另，案涉主债权的转让均已通知中南红公司、***、***，故中南红公司、***、***均应按照合同约定承担相应的保证责任。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江阴龙一化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告镇江新利拓车用能源有限公司支付保理融资回购款人民币150，000，000元； 二、被告江阴龙一化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告镇江新利拓车用能源有限公司支付以人民币95，000，000元为基数，按年利率24％计算自2018年5月20日起至实际清偿之日止的利息及逾期利息，以及以人民币55，000，000元为基数，按年利率24％计算自2018年5月21日起至实际清偿之日止的利息及逾期利息（上述利息及逾期利息应扣减被告江阴龙一化工有限公司已支付的人民币27，000，000元）； 三、被告江阴龙一化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告镇江新利拓车用能源有限公司支付律师费人民币200，000元； 四、被告中南红文化集团股份有限公司、被告***、被告***对被告江阴龙一化工有限公司依本判决第一至三项所负义务承担连带清偿责任，清偿后有权在其清偿的范围内向被告江阴龙一化工有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币1，127，616.67元，由被告江阴龙一化工有限公司、被告中南红文化集团股份有限公司、被告***、被告***共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　张　聪 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二一年九月二日 法官　助理　　*** 书　记　员　　孟宪祎 附：相关法律条文