***、***成投资企业等合伙合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0282民初1083号

原告：***，男，1967年3月17日生，住天津市红桥区。

委托诉讼代理人：史文科、张楠，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被告：***成投资企业（有限合伙），住所地91320282MA1P8RX416，住所地江苏省宜兴市宜城街道宜北路126号。

执行事务合伙人：***。

被告：***，男，1964年10月28日生，汉族，住江苏省宜兴市。

被告：江苏沛尔膜业股份有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇东冯家桥，统一社会信用代码91320200663800287B。

法定代表人：周侃宇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋小卫（受***成投资企业（有限合伙）、***、江苏沛尔膜业股份有限公司共同授权委托），江苏圣典（宜兴）律师事务所律师。

原告***与被告***成投资企业（有限合伙）（以下简称群成企业）、被告***、被告江苏沛尔膜业股份有限公司（以下简称沛尔膜业公司）合伙合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人史文科、张楠，被告群成企业、***、沛尔膜业公司的共同委托诉讼代理人蒋小卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除***与群成企业、***的《合伙协议》；2、依法判令***与群成企业、***、沛尔膜业公司解除《入伙协议》；3、依法判令***与群成企业、***、沛尔膜业公司解除《群成企业入伙协议之补充协议》；4、依法判令群成企业支付***股权回购款208万；5、依法判令群成企业支付***违约金（按208万为基数，自2020年12月31日起至实际还款之日止，按每日1‰计算）；6、依法判令***、沛尔膜业公司对以上债务承担连带责任；7、本案诉讼费用由群成企业、***、沛尔膜业公司承担。审理中，***申请撤销第1、2、3项诉讼请求。事实和理由：2017年7月7日，***与群成企业、***签订入伙协议1份，同日，又与群成企业、***、沛尔膜业公司签订补充协议1份，约定，由***加入群成企业，持有沛尔膜业公司股份。协议约定了股权回购条件“沛尔膜业公司将在2020年5月1日前进行上市公司的收购、并购或IPO上市计划”，以及如果以上条件均未能达到的群成企业将在2020年12月30日前对***通过加入群成企业作为有限合伙人间接持有沛尔膜业公司股份按照入伙协议每股价格130%进行回购，逾期每日则按回购金额的1‰利息计算违约金，***与沛尔膜业公司承担连带保证责任。协议签订后，***按约支付群成企业投资款160万元，但截至2020年5月1日，沛尔膜业公司并未完成上市公司的收购、并购或IPO上市计划。故***诉至本院。

群成企业、***、沛尔膜业公司共同辩称，群成企业、***、沛尔膜业公司在稳步推进沛尔膜业公司上市工作，合同补充协议约定的回购条件并未成就。群成企业、***、沛尔膜业公司不同意回购，要求驳回***的诉请。

经审理查明：2017年7月7日，***与群成企业、***沛尔膜业公司签订合伙协议及入伙协议、补充协议书各1份，约定***认缴出资160万元，作为有限合伙人加入群成企业，参与沛尔膜业公司股份收购或受让。合伙协议载明：“第二十一条：退伙1、有限合伙人入伙本企业后于2020年10月1日之前，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙。自2020年10月2日起，有限合伙人可以选择转让其持有的财产份额，如满足回购条件的，由本合伙企业或普通合伙人进行回购，回购方式及补偿金额需双方协商一致。”。补充协议载明：“3、群成企业、***、沛尔膜业公司三方承诺：（1）沛尔膜业公司将在2020年5月1日前进行上市公司的收购、并购或者IPO上市计划，具体手续由沛尔膜业公司负责办理。（2）若沛尔膜业公司公司在规定时间内未进行上述资本运作，沛尔膜业公司将在2020年10月1日前完成新三板做市机制。（3）以上条件沛尔膜业公司如完成其中一项，即视为沛尔膜业公司完成对***承诺，如以上条件均未达到的，群成企业将在2020年12月30日前对***通过加入群成企业作为有限合伙人间接持有沛尔膜业公司股份按照入伙协议每股价格的130%进行回购，逾期每日则按回购金额的1‰利息支付违约金。（4）***及沛尔膜业公司对群成企业的上述债务承担连带保证责任”。2017年7月4日、7月5日、7月7日，***通过3次汇款支付群成企业投资款合计160万元。2020年12月2日，***向群成企业、***、沛尔膜业公司邮寄关于要求行使股权回购权的函，要求群成企业、***、沛尔膜业公司按约回购其持有的20万沛尔膜业公司股份并支付回购款208万元，逾期则承担违约金。

上述事实，有合伙协议及入伙协议、补充协议书、汇款单、函件及邮寄单及本院庭审笔录等证据在卷佐证。

审理中，群成企业、***、沛尔膜业公司为证明其抗辩意见，向本院提供如下证据：

提供证据1、资本运作方案；证据2、沛尔膜业委托会计事务所审定、收购江苏蓝天水净化有限公司；证据3、2020年1月财务顾问协议；证据4、沛尔膜业2020年4月的IPO计划上市计划书；证据5、第二届董事会第六次会议决议（IPO计划）；证据6、第二届董事会第六次会议决议公告（IPO计划）；证据7、股转系统公告截图。证明：第二届董事会第六次决议包括IPO计划已经经过股转系统公告；证据8、法律服务合同。证明：聘请专业做上市的律所进行合规辅导；证据9、审计业务约定书；证据10、企业咨询及运用发展合作协议。证明：聘请专业的管理公司对上市进行操作；证据11、融资（股票发行）财务顾问协议。聘请华鑫证券作为财务顾问，辅导上市工作；证据12、沛尔膜业公司融资计划；证据13、沛尔膜业公司做市交易记录截屏。证明：沛尔膜业公司可以正常交易。

***质证后，对证据真实性均无异议，但认为：证据1该运作方案没有制作单位印章，无法确定制作主体，没有手签和加盖印章的出具日期，该方案仅为业务咨询报告，无法达到证明目的；证据2与本案没有关联性；证据3，该协议没有签订日期，无法确定协议履行时间，无法达到证明目的；证据4，该计划书仅是内部制定的宣传材料，无法证明进行了IPO上市计划的行为，无法达到证明目的；证据5、6、7，都是沛尔膜业公司第二届董事会第六次会议决议，第十六项中关于董事会授权公示上市办执行公司上市计划工作，该项内容是董事会拟启动IPO上市计划，在特别风险提示中，明确公司目前只是拟启动IPO上市计划，公司现状并未达到上市要求。提交股东大会表决情况，明确本议案尚需提交股东大会审议，在该决议中明确表示沛尔膜业公司现状并未达到上市要求，现阶段仅是拟启动上市计划，即截止到2020年4月22日，也未实际进行IPO上市计划。同时该决议仅是董事会决议，还需要公司股东大会审议通过，自该董事会决议作出，到补充协议约定的2020年5月1日，截至期限仅8天时间，不可能在8天内召开公司股东大会并审议通过该事项；证据8，从合同内容看，虽然包括上市专项法律服务，但约定的专项法律服务费用每年仅四万元，与证券市场上为公司提供上市法律服务的市场价格相差悬殊，一般该专项上市法律服务费应该在200万左右，该合同签订日期是2020年5月18日，合同约定的期限是自2020年6月1日至2025年5月31日，这也明显超出补充协议约定的2020年5月1日前进行IPO上市计划的期限；证据9，该约定书无签订日期，与本案无关联性，不能达到证明目的；证据10，从该协议内容看，是为提高企业管理水平，提升企业综合竞争力，已达到企业快速发展的目的为目标，应属于正常经营所需，不是针对IPO上市计划的专项服务，无法证明进行了IPO上市计划，无法证明目的；证据11，该协议签订日前为2020年10月29日，远超补充协议约定的2020年5月1日前的期限；证据12，不能确定该计划书制作方，商业计划书是公司为达到发展目的，根据一定的格式和内容而编辑整理的向受众全面展示公司目前状况，未来发展潜力的书面材料，是一份介绍性的宣传材料，无法达到证明目的；证据13、沛尔膜业公司在新三板的股票交易方式，目前仍为竞价交易，根据全国中小企业股份转让系统，股票转让细则规定“股票转让方式采取协议方式、做市方式、竞价方式”，补充协议中，约定了沛尔膜业公司在2020年10月1日前应完成股票的做市商交易机制，但截至目前，沛尔膜业公司仍为一般的竞价交易，触发股权回购义务。

本院认为,***与群成企业、***、沛尔膜业公司签订合伙协议及入伙协议、补充协议书，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效，双方均应严格按照协议履行各自义务。上述协议明确约定，群成企业回购股权条件为，沛尔膜业公司未能在2020年5月1日完成“进行上市公司的收购、并购或者IPO上市计划”“在2020年10月1日前完成新三板做市机制”，同时约定“以上条件沛尔膜业公司如完成其中一项，即视为沛尔膜业公司完成对***承诺”，综合沛尔膜业公司提供证据，足以证明沛尔膜业公司在2020年5月1日前已完成IPO上市计划并按计划逐步落实，群成企业回购股权的条件尚未成就，***的主张，事实及法律依据不足，本院不予支持。群成企业、***、沛尔膜业公司的抗辩意见，本院予以采信。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费减半收取12892元，由***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审判员　　孙恒俊

二〇二一年五月十二日

书记员　　马佳宁