11251缪锡余与江苏沛尔膜业股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院

民事判决书

（2016）苏0282民初11251号

原告：***，男，汉族，1967年5月19日生，，住宜兴市。

委托代理人：谈丽燕，宜兴市东山法律服务所法律工作者。

被告：江苏沛尔膜业股份有限公司，住所地宜兴市高塍镇东冯家桥，统一社会信用代码91320200663800287B。

法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。

委托代理人：**，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。

第三人：ＸＸ，男，汉族，1964年10月29日生，，住宜兴市。

委托代理人：**，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。原告***与被告江苏沛尔膜业股份有限公司（以下简称

沛尔公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年11月7日立案受理后，依法由审判员**独任审判，于同年12月6日、12月30日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人谈丽燕，被告沛尔公司的委托代理人**到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2017年2月16日、同年6月9日公开开庭进行了审理，原告***的委托诉讼代理人谈丽燕，被告沛尔公司及第三人ＸＸ的共同委托代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告长城公司向本院提出诉讼请求：1、判令其在沛尔公司享有股东资格；2、由沛尔公司承担本案的诉讼费。事实和理由：沛尔公司曾用名为江苏蓝天沛尔膜业有限公司（以下简称蓝天沛尔公司），该公司成立于2007年6月27日，他向该公司出资320万元，该公司向其颁发股权证。2015年12月4日，蓝天沛尔公司变更登记为沛尔公司，但其发现其并未登记为该公司股东，故诉至法院。

被告沛尔公司辩称：***原系他公司股东，但其股份已经依法转让给ＸＸ指定的人员蒋毅轩，他公司按照转让协议的约定办理了工商变更手续。***已经不是公司股东。

第三人ＸＸ述称：他与***签订了股权转让协议，他按照协议支付了相应的股权转让款后，经公司同意，将受让的股权登记于蒋毅轩名下。

本院经审理认定事实如下：2013年8月1日，ＸＸ与***签订《股权转让协议》一份，约定由***将其在蓝天沛尔公司的股权转让给ＸＸ，***出资金额为320万元，ＸＸ按其出资额予以收购。协议约定，协议经ＸＸ、***、蓝天沛尔公司三方签字或盖章后生效，ＸＸ于生效一周内付款30%，3个月内支付30%，6个月内付清；若不及时付清，ＸＸ承担相应的违约责任。在支付清股权转让款后，***应立即将持有的蓝天沛尔公司的全部股权转让给ＸＸ或ＸＸ指定的人员。在股权转让款没有支付完毕时，***仍为蓝天沛尔公司股东，但不行使股东的经营管理权利。蓝天沛尔公司对ＸＸ履行该协议承担连带担保责任，担保期为三年。

ＸＸ与***系夫妻。***与***原系夫妻，后于2015年离婚。

***于2013年7月30日经中国银行本票方式将200万元付给***；2014年8月11日，经中国银行网银方式付款4万元给***；2015年9月29日，***经中国银行网银方式付款70万元给***，***于当日出具收据，明确收到股本金70万元以到账为准；因***与宜兴市联丰农村小额贷款有限公司（以下简称联丰小贷公司）借款纠纷，由蓝天沛尔公司（ＸＸ）、***、联丰小贷公司签订代偿协议，约定因联丰小贷公司对***持有的蓝天沛尔公司的股权予以查封，三方约定由ＸＸ代***偿还60万元给联丰小贷公司，后***经中国银行本票方式于2015年8月27日将60万元支付给联丰小贷公司，蓝天沛尔公司明确因***股权被查封，公司同意退还60万元股权，由***汇款给联丰小贷公司予以解封。另，ＸＸ称其支付了334万元价款给***是考虑到价款支付时间过长，超出股权转让价款的款项是支付给***的利息补偿。

庭审中，就***主张他与ＸＸ之间除本案争议的股权转让款之外还有的其他经济往来，同时提供江苏神州科技工程集团有限公司（以下简称神州公司，法定代表人为***）与蓝天沛尔公司的银行流水予以佐证。

据工商登记资料显示，2015年8月28日，宜兴市市场监督管理局对蓝天沛尔公司的股东进行了变更登记，***自此不在蓝天沛尔公司登记股东之列。

本院认为：ＸＸ与***于2013年8月1日签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，合法有效，其约定约束双方当事人。对***认为其仍为蓝天沛尔公司股东的主张，本案争议焦点为ＸＸ是否按照股权转让协议向***支付完毕相应的股权转让款。1、对2015年9月29日***（ＸＸ妻子）向***转账支付的70万元，因***出具收条并认可，本院予以确认；2、对2013年7月30日由***经中国银行本票方式向***支付的200万元，虽然该款付款时间在股权转让协议签订之前两天，但此时***系***的妻子，其收款行为当然可代表***，***认为其与ＸＸ之间有其他的经济往来而否认***收取的该200万元系讼争的股权转让款，应当提供相应的证据予以佐证，但其提供的神舟公司与蓝天沛尔公司之间的银行流水仅能证明在该两个公司之间存在交易往来，并不能证明本案所涉款项系ＸＸ与***除股权转让价款外的其他往来。在***无法举证证明该200万元系其他往来的情况下，应当认定为系ＸＸ经其妻子***向***支付的股权转让价款；3、对2014年8月11日由***支付给***的4万元，***对其真实性予以认可，但称不是股权转让款，但亦未举证证明该款系股权转让价款以外的其他款项，故对该4万元，亦应当认为为股权转让款；4、对***于2015年8月27日向联丰小贷公司支付的60万元，虽然在代偿协议出具时并未明确款项的性质，仅仅是代***向联丰小贷公司进行清偿。但该笔款项系***支付，即代表ＸＸ向联丰小贷公司进行支付以消灭***的债务，支付后，当然也可抵消ＸＸ应向***支付的款项，现ＸＸ主张该款项为向***支付的股权转让款，本院予以确认。综上，应确认ＸＸ已经向***支付了足额的股权转让款，且工商登记已经变更，***现确已不是蓝天沛尔公司的登记股东，故***要求确认在蓝天沛尔公司处享有股东资格，本院不予采信与支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回***的诉讼请求。

案件受理费80元，由***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审判长**

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一七年六月十三日

书记员***

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》：

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。