浙江星月安防科技有限公司、浙江德丰科创集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民事判决书 （2023）浙0402民初3401号 原告：浙江星月安防科技有限公司，住所地：浙江省金华市永康市古山镇二期工业功能分区（浙江星月门业有限公司内），统一社会信用代码：91330784590563603M。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江楷立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江威亚律师事务所律师。 被告：浙江德丰科创集团有限公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区中环东路2297号501室-3，统一社会信用代码：91330110MA28WGNTXT。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系被告员工。 被告：杭州和源置业有限公司，住所地：浙江省杭州市临平区崇贤街道桂丰路5号1幢1楼，统一社会信用代码：91330110MA28WGNTXT。 法定代表人：**。 被告：浙江佳源医养健康管理集团有限公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区中环东路2297号1101室，统一社会信用代码：91330402MA28A9DA1F。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，系被告员工。 原告浙江星月安防科技有限公司与被告浙江德丰科创集团有限公司（以下简称德丰公司）、杭州和源置业有限公司（以下简称和源公司）、浙江佳源医养健康管理集团有限公司（以下简称佳源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年5月9日立案后，依法适用简易程序，并于2023年6月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告德丰公司的委托诉讼代理人***、被告佳源公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告和源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告浙江星月安防科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告德丰公司、和源公司共同支付原告款项771555元，并支付以该款为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的自2022年10月30日起至实际履行之日止的违约金损失（暂计至2023年2月14日为12499.19元）；二、被告佳源公司对被告和源公司的付款义务承担连带责任；三、被告承担本案全部诉讼费用、保全费。事实和理由：原告与被告德丰公司签订了《佳源快乐2、3号楼4-10层进户门供货安装合同》一份，约定被告德丰公司向原告采购佳源快乐2、3号楼项目所需进户门及安装事宜，合同总价款为849214元。合同约定采购项目产品全部送达工地验收合格后15个工作日内支付合同总价款的55％，***工验收后15个工作日内支付合同总价的35％，工程结算完成后15个工作日内，支付至结算总价的95％，余款5％到质保到期后一次性**。后又签订《合同补充协议》一份，增加合同货款20380元，增加货款于验收合格后15个工作日内支付。原告已按约定将进户门全部送达至指定工地并经验收合格，但被告德丰公司仅支付98039元货款，仍欠付原告合同采购价款及质保金共计771555元。后经原告多次催讨，被告德丰公司和被告和源公司于2022年9月26日出具三方确认书，承诺共同支付剩余款项，但至今未按约付款。被告和源公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，被告佳源公司为被告和源公司的唯一全资股东，应当对被告和源公司的付款义务承担连带清偿责任。 被告德丰公司辩称，一、德丰公司与原告确实存在供货安装合同，但原告未按合同约定履行安装义务、严重违约在先，德丰公司无支付供货安装款的义务，更无须承担违约责任。第一，按合同第三条第一款约定，合同总价55％的首笔款项需要原告交付货物并安装完成后支付，但至今原告尚未完成。第二，本案所涉331樘的进户门供货安装合同，约定2021年6月30日供货安装完成，但原告严重违约在先，合同履行期严重滞后，虽经德丰公司多次催促，直到2021年12月底仅安装不到一半，且至今尚未安装完成，造成了项目无法正常竣工验收的严重后果。第三，本案为供货安装合同，合同根本利益的实现在于进户门的安装完成验收合格并发挥进户门的作用和价值。但原告既未完成安装义务，也没有完成交付钥匙等附随义务，根本没有完成合同目的实现基本义务，属于根本性违约，应当向被告承担违约责任。第四，原告在满足安装的条件下，拒不履行合同安装义务，德丰公司为确保工程进度，无奈委托第三方安装，目前已经安装47樘，产生安装费7050元，应由原告承担。第五，根据合同约定，原告应在安装完成后向被告提供15套五金配件及相关验收资料，提供物业10套产品零配件。但原告未履行该交付义务。二、诉讼费用、保全费、保函费等实现债权的费用，未在合同中作出明确约定，且因原告根本性违约，故应由原告自行承担。三、原告怠于履行合同安装义务，德丰公司保留因此给德丰公司、建设单位、小业主造成损失和违约金的权利。因原告直至今日未履行安装义务，造成项目无法交付的严重后果，严重侵害了德丰公司、建设单位和购房者的重大合法权益，并且也因此产生了工期延误损失、建设单位索赔、小业主违约损失，以及因此给德丰公司造成的损失和合同违约责任，德丰公司保留追究的责任。综上，原告诉讼请求无事实与法律依据，请求驳回原告诉请。 被告和源公司未作答辩。 被告佳源公司辩称，请求驳回原告不合理且不合法的诉讼请求。一、佳源公司财务独立、经营独立、管理独立，不存在财产混同及其他混同的情形。佳源公司财务独立，独立核算、独立对外支付员工工资、对外承担债务，独立进行工商企业年报及税务申报，公司经营地址、经营范围等与和源公司均不相同，且和源公司工商显示注册资本5000万元，已实缴到位，具有独立的对外偿债能力，佳源公司不存在任何损害原告利益的行为。二、佳源公司不作为争议的相对方，不承担连带责任。涉案供货安装合同是德丰公司与原告之间签订的，佳源公司未参与也不存在任何交易往来。此外，佳源公司不作为争议的相对方，亦没有为和源公司在争议合同项下的义务承担连带担保责任。依据《中华人民共和国民法典》的规定，保证人要在保证合同生效时才承担保证责任。原告与德丰公司签订的《佳源快乐2、3号楼4-10层进户门供货安装合同》及《合同补充协议》，佳源公司并不是合同的相对方，合同中没有保证条款，也并未约定任何须由佳源公司承担连带责任的相关条款，因此，佳源公司不应被列为本案被告，不应承担连带清偿责任。综上，原告的诉讼请求无任何事实及法律根据，请求驳回原告诉讼请求并维护佳源公司合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。原告提供了下列证据：1．佳源快乐2、3号楼4-10层进户门供货安装合同一份，2．合同补充协议一份，3．微信聊天记录一组，4．工程项目节点进度确认单一份，5．催款函一份，6．工作联系单回复函一份，7．工程款支付事宜三方确认书一份，8．和源公司企业信用信息一份，9．增值税专用发票二份。被告德丰公司提供了下列证据：1．照片一组5页、施工合同一份，2．工程联系单一份。被告和源公司、佳源公司未提供证据。本院认证意见：原告证据3、4及被告德丰公司证据1均系复印件，对方当事人质证后亦不认可，本院不予确认；原、被告其他证据，当事人质证后无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年4月2日，原告与被告德丰公司签订《佳源快乐2、3号楼4-10层进户门供货安装合同》一份，载明：被告德丰公司就佳源快乐2、3号楼项目向原告采购进户门，工程地点位于杭州市余杭区仁和街道***与桂丰路交叉口，合同造价（签约价）为849214元，以上综合单价包括产品制作、五金配件、包装、运输、装卸、安装、成品保护等施工该分项所发生的其他一切费用，并提供增值税专用发票；产品全部送达工地后，德丰公司和监理单位在3个工作日内对该批产品进行验收，验收合格后15个工作日内支付合同总价款的55％，该节点254764元以电子商业承兑汇票的方式进行支付，其余以银行转账等方式支付；***工验收合格，原告向被告移交住户钥匙后15个工作日内，由德丰公司向原告付合同总价的30％；本单项工程结算完成后15个工作日内由德丰公司向原告支付至结算总价的95％，剩余的5％作为产品质保金，在***工验收通过后60日起满一年并经项目物业公司负责人签字后15个工作日进行支付；产品安装完成后，原告需向德丰公司申请进行单项工程竣工验收和移交，同时按德丰公司要求提供铰链、锁具等五金配件15套及相关验收资料；为确保后续产品维修或更换的及时性，原告应免费提供给项目物业公司10套产品的零配件；如德丰公司逾期付款的，以逾期付款额为基数，按当月应付未付部分为基数按银行LPR计算向原告支付违约金，但最多不超过未付款的5％。 此后，原告与德丰公司又签订《合同补充协议》一份，载明：基于主合同第三条1“产品全部送达工地后，德丰公司和监理单位在3个工作日内对该批产品进行验收，验收合格后15个工作日内支付合同总价款的55％，该节点254764元以电子商业承兑汇票的方式进行支付，其余以银行转账等方式支付”，双方约定电子商业承兑汇票期限为12个月，且同意在原合同货款基础上增加20380元，上述增加的货款支付方式为以电子商业承兑汇票的形式开具，上述增加的货款支付节点为验收合格后15个工作日内，德丰公司向原告支付该批次货款电子商业承兑汇票时一同支付，原告应开具与主合同相同的发票。 2021年11月27日，被告和源公司向原告发《工程联系单》，要求原告在2021年11月29日前安排进场施工，并在12月5日前保质保量完成所涉及进户门全部安装工作；如原告在规定时效内未安排进场施工，被告将委托第三方单位进行安装，所涉及费用将根据第三方实际安装费用进行结算。同日，原告向德丰公司、和源公司发出《工作联系单回复函》，载明：根据《佳源快乐2、3#楼4-10层进户门供货安装合同》及现场工程部要求，原告已经于6月18日将所有进户门发到现场；根据合同约定，产品全部送达工地后，德丰公司和监理单位在3个工作日内对该批产品进行验收，验收合格15个工作日内，支付合同总价款的55％，但是原告在6月29日开具55％的到货款469504.80元的发票后，经原告项目负责人多次催讨，德丰公司、和源公司只在11月8日支付了98039元，其余货款一直未支付；原告要求德丰公司、和源公司马上支付剩余该付到货款，原告在收到德丰公司、和源公司剩余该付到货款后会在收到次日马上组织人员进行安装工作；在德丰公司、和源公司未支付完毕合同价款之前，货物的所有权属于原告，原告不能随意处置货物，也不能同意德丰公司、和源公司启用第三方进行安装，如果德丰公司、和源公司任意处置，原告不排除使用法律手段维护原告利益。同日，原告向德丰公司、和源公司发出《催款函》一份，要求德丰公司、和源公司在2021年12月2日前将所欠到货款项371465.80元支付原告。 2022年9月26日，原告与德丰公司、和源公司签订《关于杭州佳源快乐2、3号楼4-10层进户门工程款支付事宜三方确认书》一份，载明：杭州佳源快乐2、3号楼项目4-10层进户门供货安装合同与原告签订，合同金额849214元，目前已支付198039元（98039元现金及100000元商票，其中100000元商票到期未兑现），已收发票未付款271465.80元；为妥善、快速地解决应付款问题，现德丰公司、和源公司关于杭州佳源快乐2、3号楼4-10层进户门工程款的支付共同作如下承诺：1．商票兑付时间：德丰公司、和源公司承诺在2022年10月30日前完成100000元电子商业承兑汇票的兑付；2．应付款支付时间：德丰公司、和源公司承诺在2022年12月30日前将原告已提供发票的金额（271465.8元）**，剩余30％的款项254765元待收到原告发票之日（原告于2023年1月份提供254765元发票）后2个月内**（如未安装需扣除未安装的费用及第三方安装费用，备注：每樘门安装费为150元／樘，150元／樘含下货、上楼、安装、灌浆）；3．合同剩余款项124944.20元待收到原告发票之日（原告于2023年5月份提供124944.20元发票）后2个月内**；请原告收到该件后2天内向法院申请将杭州佳源快乐进户门工程的案件撤诉，并向法院申请解冻德丰公司、和源公司的账号。 《三方确认书》签订后，2023年2月11日、6月6日，原告向德丰公司开具金额为254765元、100344.20元的两份增值税专用发票，该两份发票被告德丰公司确认已于2023年8月收到；但被告德丰公司、和源公司未按约定向原告兑付100000元电子商业承兑汇票以及支付其他货款。另查，对于《供货安装合同》项下的331樘门，原告已安装167樘门，原告未安装门的数量为164樘。 本院认为，原、被告之间签订的《佳源快乐2、3#楼4-10层进户门供货安装合同》、《合同补充协议》、《工程款支付事宜三方确认书》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按约履行。被告德丰公司认为《三方确认书》系受胁迫情况下签订，对此被告未提供证据证明，对其该意见本院不予采信。根据《三方确认书》，双方合同金额为849214元，已付款98039元，如门未安装则需按150元／樘扣除未安装的费用及第三方安装费用。现双方均确认合同项下原告未安装门数量为164樘，故该164樘门的安装费（164樘×150元／樘=24600元）应从被告应付款中扣除。原告另主张被告应按《合同补充协议》约定支付基于电子商业承兑汇票方式付款而增加的20380元货款，对此本院认为，一方面《三方确认书》作为当事人签订在后的结算协议，其上并未提及增加货款事宜，另一方面，被告实际上也并未以电子商业承兑汇票方式支付货款，故对原告关于增加货款20380元的主张，本院不予支持。《三方确认书》签订后，被告德丰公司、和源公司即未兑付汇票也未支付约定的货款，其行为已构成违约，故原告有权主张被告德丰公司、和源公司支付尚欠的全部货款，即849214元-98039元-24600元=726575元。被告德丰公司辩称，原告未履行安装义务，故德丰公司不应支付货款，但从《三方确认书》来看，其约定未安装需扣除未安装费用，可见双方并未约定被告付款须以原告安装完成为条件，故对德丰公司该抗辩意见本院不予采信。被告德丰公司另辩称，原告未按合同约定提供15套五金配件等且原告怠于履行安装义务给其造成损失，此系被告的独立主张，双方也并未约定付款以交付五金配件等为前提，因此本案不予处理。 关于原告主张的违约金，《供货安装合同》约定，如德丰公司逾期付款的，以逾期付款额为基数按当月应付未付部分为基数按银行LPR计算向原告支付违约金。综合合同及三方确认书的约定及履行情况，本院确定违约金应分段计算，其中100000元自2022年10月31日起，271465.80元自2022年12月31日起，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日；关于剩余货款355109.20元，考虑到原告交付相应发票时间等因素，对原告该部分货款的违约金主张本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告佳源公司作为被告和源公司的唯一股东，其未提供证据证明和源公司的财产独立于佳源公司的财产，故应对和源公司债务承担连带责任。诉讼中，和源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃一审抗辩权，应承担由此带来的不利法律后果，本院依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告浙江德丰科创集团有限公司、杭州和源置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江星月安防科技有限公司货款726575元及违约金（其中100000元自2022年10月31日起，271465.80元自2022年12月31日起，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）； 二、被告浙江佳源医养健康管理集团有限公司对被告杭州和源置业有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取5820元，保全申请费4441元，合计10261元，由原告负担575元，三被告负担9686元（应于本判决生效之日起十日内缴纳，缴纳账户户名：嘉兴市南湖区财政局非税收入财政结算户，开户银行：中国农业银行嘉兴南湖支行，账号为：×××，逾期缴纳将移送执行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省嘉兴市中级人民法院在线提交上诉状。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二○二三年九月四日 书记员倪偲佳 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 -2- -1-