浙江新三印印染有限公司、某某英科技发展股份有限公司合同纠纷二审民事判决书

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浙江省绍兴市中级人民法院

民事判决书

（2022）浙06民终26号

上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江新三印印染有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区印染集聚区。

法定代表人：肖炳炎，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：任鑫泉，系公司员工。

委托诉讼代理人：杨泽峰，浙江大公律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：***英科技发展股份有限公司，住所地天津市南开区卫津南路76号二楼。

法定代表人：李金河，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈然，系公司员工。

委托诉讼代理人：武江涛，天津嘉德恒时律师事务所律师。

上诉人浙江新三印印染有限公司（以下简称新三印公司）与上诉人***英科技发展股份有限公司（以下简称凯英公司）合同纠纷一案，均不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初10149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月5日立案后，依法组成合议庭，于2022年5月31日公开开庭进行了审理。上诉人新三印公司的委托诉讼代理人任鑫泉、杨泽峰，被上诉人凯英公司的委托诉讼代理人陈然、武江涛在线参加诉讼。因案情复杂，本案经本院院长批准延长审限三个月，现已审理终结。

新三印公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第三项，改判：1．凯英公司支付委托运营终止后移交新三印公司污水处理设施的整改、清理费合计3647181.04元（含新三印公司一审诉请整改清理费全部事项，已扣除应付凯英公司应付运营费并扣回保证金）、返还臭氧发生装置设备款1108480元、污水处理设施项目建设补偿款895711元、宿舍使用费57500元、宿舍水电费43537.32元；2．凯英公司对运营新三印公司污水处理设施过程中轻重污水水解池、应急池、无阀滤池生成的污泥按环保要求予以清理并运出处置；3．凯英公司将遗留污水处理设施现场的全部废弃RO膜和MBR膜按环保有关规定从新三印公司厂区搬离并相应处置。事实与理由：一审判决认定部分事实不清，适用法律上也存在错误。1．一审判决对新三印公司已处置调节池污泥（清单1.06、1.07）事项不作评判，认为新三印公司“目前所举证据不足证明两个池体（水解酸化池、无阀滤池）保持了凯英公司退场时的状态”而不予支持，实际否定新三印公司要求凯英公司按其在项目合同及退场时所作承诺清理污泥的全部主张，属认定基本事实错误；判决认为清理处置污泥“属于非金钱债务，在凯英公司未予认可现状及不同意按现状处理的情况下，不适于强制履行”而不予支持，属适用法律错误。双方于2017年12月29日签订的《新三印公司污水处理工程项目补充合同》（以下简称《补充合同》）第8.3条有明确要求“在合作期满后，乙方（凯英公司）应在移交前将污水池内积存污水、污泥等杂物进行处理，费用由乙方承担”，于2018年12月21日形成的《***英承运浙江新三印污水及回用系统项目提前终止及项目移交事宜备忘录》（以下简称《提前终止备忘录》）第3.4条约定“乙方应于2018年12月31日前完成系统（不含生化系统）内积存污泥清理”，于2019年1月18日形成的《纪要》清单最后一部分明确“污水池污水要抽干，污泥要清理”。另外，新三印公司要求凯英公司清理污泥并承担费用的理由也早在双方于2016年1月7日形成会议纪要第一条中明确，在于凯英公司“大量药剂加入，污泥压泥时间严重不足，污泥进入调节池，同时还存在污泥随浓污水排入外排池的情况”，根本在于凯英公司采取的工艺设备能力不足且设施运营管理措施不得力，使得各池体相应积存污泥，如不加以清理，将直接影响污水处理设施的处理能力。就污泥处置事项，因凯英公司有清理义务，新三印公司有于2019年2月13日通过副总叶文锋向***英项目负责人刘范嘉微信发《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》，要求***英尽快启动维修、整改工作，明确逾期不来维修、整改的，新三印公司将按合同约定委托第三方展开相应工作；有于2019年10月21日就调节池、水解酸化池及无阀滤池等池体污泥清理事项转函“关于要求对有关池体内留存污泥尽快给予清理的函”，要求在2019年10月31日前清理完毕，否则将委托第三方进行清理。在凯英公司拒绝处理的情况下，先行委托巨野翔运运输有限公司、绍兴柯桥江滨水处理有限公司对急需使用的调节池污泥进行了清理（涉清单第1.06项、第1.07项）；就调节池污泥处理事项，新三印公司也提交了处理过程中存档照片及视频资料。新三印公司认为，双方之间的合同文件（含补充协议、各时期的备忘、纪要等文件）均有确定凯英公司承担费用对污水处理设施中的除生化池外的各池体的污泥给予清理处置的义务，一审判决不予确认，显属认定基本事实错误；同时，对新三印公司已处理的调节池，新三印公司在处理前也依约定通知，凯英公司拒绝处理显然构成违约，新三印公司要求其承担清理费用的违约责任，一审判决不作评判处理，显然也是认定基本事实不清。对三个池体情况，新三印公司明确在凯英公司退场后即未再使用，一审法院也组织了现场查勘，池体有否在退场后使用本身属消极事实，新三印公司以池体使用现状给予证明，已完成了自身举证责任，凯英公司不认可，其应承担举证责任并承担举证不能的后果，一审判决将应分配凯英公司承担的举证责任给新三印公司并无法律依据，且新三印公司要求凯英公司清理三个池体中的污泥，不属于我国民法典第五百八十条确定的三类除外情形。二、一审判决对新三印公司要求凯英公司承担的其他整改、修理事项及费用等均不作审查、不予评判，也属于认定基本事实错误。1．新三印公司整改了气浮装置，采购并安装了1套浅层气浮（清单1.01、1.08、1.13、1.15、1.24、1.27等），原因在于凯英公司原工艺方案在气浮池就设计并安装有2台气浮，但凯英公司在实际运营中为节省运营成本将气浮池改造成了MBR池，也未否认拆除了其中1台气浮，但留存的1台气浮达不到日处理污水10000吨的处理能力，为使气浮装置达到工艺能力，新三印公司加以整改和完善，完全符合其原有工艺方案，是必要的。2．新三印公司还另更换了2台污泥浓缩脱水一体机（压滤机）及配套项目（清单1.30、1.33、1.19、1.21、1.31等）。凯英公司运营污水处理设置过程中有3台压滤机，一审判决以租赁方取回设备为由支持了新三印公司所提清单第1.02项主张，但不支持更换移交时无法运转压滤机及移交后无法使用压滤机主张没有事实依据。移交中，双方已确认1台压滤机无法运转的，凯英公司有委托四启厂修复并预留了11.8万元的维修费，但凯英公司嗣后并未联系四启厂给予修复，一审判决也将该118000元从已发生整改修复费用中扣回，说明是凯英公司放任该设备持续故障并不能投入使用，即凯英公司的违约行为使1台移交的污泥压滤机不能运营，新三印公司给予更换显然符合法律规定。移交后，剩余的1台压滤机故障不断根本无法使用，凯英公司有使移交设备正常使用的义务，考虑双方未对污水处理设施给予验收，新三印公司从污水处理设施移交之日起算设备保修期，保修期内设备不能运作，新三印公司要求凯英公司承担保修责任予以更换，显然也是符合合同约定的。3．新三印公司对曝气系统进行了整改（清单1.20、1.22、1.28）。新三印公司对曝气系统进行整改在于凯英公司在运营中为减低运营成本擅自将曝气头改成了旋流曝气器。其更改曝气系统后，原微孔曝气系统与风机匹配不到位，导致生化池水质含氧量低下，生化料活性降低，生化去污能力也因此降低，因而影响整个污水处理设施处理能力，为此有必要将工艺设备改回到原来的微孔曝气系统。结合原曝气系统中风机损坏的事实，新三印公司一并予以改造完全符合双方在2019年1月26日会议纪要的确认要求。4．新三印公司对涉及的整改项目进行安装，发生了安装费（清单1.11）、更换管件（清单1.14），这些项目是整改所必须的，一审判决未作评判，显然也是认定基本事实不清。三、新三印公司对凯英公司的其他诉讼请求也相应事实、合同和法律依据，一审判决认为新三印公司证据不足或缺乏依据，系认定事实不清。1．关于要求返还臭氧发生装置设备款1108480元。新三印公司已提交证据证明现场并无使该装置运行的氧气装置，也提交证据材料（刘范嘉与肖炳炎微信记录）证明凯英公司在移交的1年前将有关氧气装置退还第三方权利人，可以充分证明该臭氧发生装置并未参与凯英公司委托运营下的污水处理设施的工艺处理过程，可以充分说明这部分设备不属工艺设备匹配和实际运营范围。另外，凯英公司提出，氧气装置是煤气瓶、臭氧发生装置是煤气灶，但一个没有煤气瓶的煤气灶是无法工作的，这正好说明了臭氧发生装置没有参与工艺设备运作，而不属于工艺必须装置。2．关于要求支付污水处理设施项目建设补偿款895711元。凯英公司在答辩意见中也承认或者说认可“若到2年半内达到600万吨，则乙方（***英）补偿100万给甲方（新三印公司），同时免费为甲方运行至三年期满”是双方确定的对赌协议，凯英公司所讲的对赌协议与新三印公司所主张的项目建设费找补机制是一致的，但新三印公司并不认同双方前述提前终止备忘录即为新三印公司自愿放弃了对赌的期望权利。新三印公司按9.5元／吨支付运营费，该价格本身是包含了设备款、处理费后仍高于市场价的价格，新三印公司按高出市场价的价格支付水处理费因此享有对凯英公司的对赌结算期待权，双方终止委托运营关系并非系因新三印公司原因而发生，新三印公司在提前终止备忘录中也没放弃要求凯英公司找补的权利，同样根据我国民法典第五百六十六条，新三印公司有权要求赔偿。凯英公司将新三印公司享有的对赌结算期待权因双方终止委托运行关系而丧失没有法律及合同依据。一审判决认为新三印公司要求补偿依据不足，显属认定事实错误。3．关于要求清理处置废膜事项。使用过的废膜系危险废物，需由特定单位按环保要求合法处置，双方协商终止委托运营时在《提前终止备忘录》中因此有明确污水处理设施中及污水处理现场遗留的凯英公司投入并在移交时无法利用的废膜（RO膜和MBR膜）由凯英公司负责原厂退回处置。一审判决认定凯英公司移交的一期膜处置装置不合格，新三印公司要求凯英公司依法给予处置，显然有充分的事实依据和合同依据。对现场遗留的膜，一审判决认定现有证据不足证明为凯英公司退场所留，新三印公司认为这也是将举证责任违法强加给新三印公司。本案中，并无证据证明凯英公司有将现场遗留的废膜移出，新三印公司因此已完成了自身消极证据的举证责任，凯英公司不认可，其应承担举证责任并承担举证不能的后果，一审判决将举证责任分配给新三印公司无法律依据。

凯英公司辩称，一、新三印公司要求凯英公司将轻重污水水解池、应急池、无阀滤池生成的污泥按环保要求予以清理并运出处置的上诉请求无事实和法律依据，不应支持。（一）截至本案成诉之日，新三印公司所述的轻重污水水解池、应急池、无阀滤池中存在需要凯英公司清理并运出处置的污泥的事实不存在。1．关于轻重污水水解池。（1）双方于2018年签订的《提前终止备忘录》的第三条中明确约定凯英公司于春节放假前完成系统（不含生化系统）内积存污泥清理，同时，凯英公司也在一审庭审中提交了相关的专业书籍、规范，足以证明轻重污水水解池属于生化系统的一部分，不应由凯英公司进行清理的客观事实。（2）新三印公司在一审庭审中自认其在凯英公司撤场后自行改变了污水处置工艺，对重污水水解池进行了改变，挪作他用。（3）2021年9月1日，凯英公司与新三印公司在一审法院的组织下至项目的现场进行查勘，发现新三印公司已经在凯英公司撤场后对现场的工艺和多个池体（包含轻重污水水解池）的使用用途进行了改变，虽然现场仍有多个池体存在，但已经与原池体的使用情况完全不一致，可以证明新三印公司一直使用该池体的事实存在。2．关于应急池是否存在需要凯英公司处理的污泥的问题。（1）双方2018年签订的《提前终止备忘录》并未提及应当由凯英公司进行应急池清理，双方于2019年1月26日签订的会议纪要作为双方合作期间签订的最后一份文件，也未提及应急池应由凯英公司进行清理。（2）一审法院组织的现场查勘时，发现应急池正在使用，如存在污泥，则系哪一方运营期间产生无法判定，且因凯英公司撤场已近三年，故即使存在污泥，也是新三印公司运营期间产生，与凯英公司无关。3．关于无阀滤池。一审法院组织的现场查勘时，发现的情形与上述应急池第（2）点理由相同。（二）凯英公司为实现合同履行的善始善终，在撤场前对所有池体的污泥清理完毕，同时迫于新三印公司在撤场时的蛮横态度，额外给付了污泥清理费232220元，故不存在还需要对现场污泥进行清理的可能性和必要性。1．凯英公司撤场前已经对所有池体的污泥清理完毕，然后将涉案项目交付给了新三印公司。2．新三印公司提出了无礼要求，凯英公司为了息事宁人也为了询证函同意盖章确认且双方对运营期间所有费用进行结算确认，凯英公司接受了新三印公司提出的要求凯英公司额外给付232220元污泥清理费作为其所谓的污泥问题一次性解决方案，凯英公司也实际进行了支付。故双方于2019年2月初就所谓的污泥清理问题达成了一致的解决意见，且已经履行完毕，凯英公司不存在再承担任何责任的可能性。3．新三印公司于2019年2月1日出具的《询证函》中也未记载污泥清理或其他设备修理内容，仅提到了费用结算事宜，所以证明双方通过额外支付污泥清理费的结算方式了结污泥清理问题的事实是在当时达成了一致的。现新三印公司再次就该问题提起诉讼并上诉明显有违我国民法典第七条的诚信原则和第八条的公序良俗原则，依法不应得到支持。（三）新三印公司的主张与客观事实、庭审表述均存在多处矛盾。1．一审庭审中，新三印公司直接否认凯英公司已经在2018年11月、12月两个月的污水处理费用结算中额外支付了该费用。为此，凯英公司调取了绍兴市生态环境局柯桥分局出具的新三印公司于2018年1月1日至2019年2月28日污泥处置的相关数据，数据显示新三印公司在2019年1月共外运污泥514.05吨、2019年2月共外运污泥51.95吨，根本不存在新三印公司已经提前清理了调节池的污泥以及存在污泥的情况，新三印公司进行虚假陈述的行为显然系通过合同诈骗国有资产的非法行为。2．新三印公司在一审中的陈述和提交的证据存在明显矛盾，通过其提交证据的矛盾点可以看出，案件的本诉部分系新三印公司进行的恶意诉讼。新三印公司在一审中提交的2019年2月13日《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》与客观事实不符，且与提交的2019年10月21日的《关于要求对有关池体内留存污泥尽快给与清理的函》、合同的1.06、1.07以及上诉状中陈述等相互矛盾。凯英公司在2018年底2019年1月初已经按照约定与新三印公司完成设备移交，且在移交前已经将所有需要维修的设备维修完毕、剩余污泥完成清理等，否则，新三印公司完全可以拒绝进行移交。而双方已经完成的设备交接工作证明所有设备及膜出水不存在任何问题。（1）新三印公司提交的2019年2月13日《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》的表述均与客观事实不符。首先根据我方提交的证据显示我方撤场并交接时的处理指标均符合双方签订的《提前终止备忘录》约定的标准。同时，凯英公司调取的证据也显示新三印公司在2019年1月、2月正常运行，故也能证明一期膜系统系正常运行状态。其次，《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》显示要求凯英公司在2019年2月25日前将已经移交给新三印公司的设备进行再次维护以便达到所有合同及协议的要求，该要求系明显无理要求，凯英公司已经按照双方的备忘录约定时间将所有设备进行了移交，并按照2019年1月会议纪要完成了所有设备的维修且多额外支付了费用。再有，该《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》中记载新三印公司一直要求凯英公司将租赁的压泥设备拆除并搬走，可以证明该压泥设备非必须设备，故新三印公司新增的污泥浓缩脱水一体机的费用不应由凯英公司承担。最后，该函件表述要求凯英公司于2019年2月25日前维修完毕，但新三印公司却在2019年2月25日前已经采购并安装了相应设备，明显与函件内容矛盾，由此可以证明表述和函件的虚假性。（2）新三印公司提交的2019年10月《关于要求对有关池体内留存污泥尽快给予清理的函》中未提及任何维修事宜，说明新三印公司对凯英公司已经维修完毕并对额外给付11.8万元的事实是认可的。而新三印公司提交的2019年2月13日《关于要求尽快完成备忘录所定各项未了事项的函》未提及任何污泥清理工作，也从客观上说明其对凯英公司已经完成清理工作并额外给付232200元的事实认可。（四）新三印公司未就1.06、1.07的合同已经实际发生提供对应的发票，另鉴于新三印公司与绍兴柯桥江滨水处理有限公司存在常年合作关系，故即便提供了发票，凯英公司对该合同的真实性和发票是否能够对应该合同的实际执行情况也不予认可。（五）关于轻重污水水解池、应急池、无阀滤池、调节池中是否存在污泥，池体是否在凯英公司撤场后由新三印公司进行过使用、现状是否为撤场时的状态、清理责任是否属于凯英公司等内容均应为新三印公司作为一审原告应当举证的事实。新三印公司未能完成举证责任，应承担相应不利后果。（六）无论是2018年签订的《提前终止备忘录》，还是2019年1月26日，双方补签会议纪要，均提到了污泥清理，而非污泥处置。两者存在极大的区别，无论是费用还是资质要求，污泥处置远超污泥清理的范围，凯英公司也不具备污泥处置的资质要求。二、新三印公司要求凯英公司承担其他整改、修理事项及费用的上诉请求无事实和法律依据，不应支持。（一）凯英公司在一审期间调取的绍兴市生态环境局柯桥分局出具的相关数据证明设备设施正常运行，且新三印公司自认的新增设备也超出了双方签订《项目合同》中约定的设备范围（1500万清单范围），故新增设备与凯英公司无关，不应由凯英公司承担责任。（二）2015年6月25日，双方签订的《项目合同》约定已明确表明涉案工程的工艺设计由新三印公司完成，凯英公司只是在新三印公司工艺设计基础上进行设备匹配，凯英公司无需承担因工艺问题导致的任何责任。（三）双方于2016年签订的《新三印公司污水处理及回用工程验收备忘录》（以下简称《验收备忘录》）的第一条就验收时设备问题进行了确认，除载明问题外，不存在其他任何设备问题。2019年1月26日会议纪要对需要凯英公司进行撤场前维修养护的设备进行了确认，凯英公司也对所有需要维修的设备进行了维修养护，不存在任何更换的必要性。三、新三印公司要求凯英公司承担的其他上诉请求也无事实和法律依据，不应支持。（一）关于臭氧发生装置款项1108480元。臭氧发生装置系凯英公司应新三印公司要求进行安装，且运营过程中正常使用。所以，不存在该设备为“不属于运行工艺的必须装置”的情况，同时，凯英公司在撤场时将该设备作为一期膜的组成部分一并移交给了新三印公司。再有，双方在凯英公司开具设备发票（1500万元）时，双方对设备清单进行了确认，新三印公司也认可该设备为工程必须的设备。同时，双方也在《验收备忘录》的第一条1.3中提到了对臭氧发生器的维修保养问题，所以以上均可以证明臭氧发生装置系新三印公司确认的必须装置，并且在2019年1月26日会议纪要可以看出臭氧发生装置在移交时无任何问题，系正常使用状态。（二）关于建设工程补偿款895711元。由于新三印公司的违约行为，造成凯英公司被迫与其签订《提前终止备忘录》，提前结束运营，所以，根本不存在向其支付建设补偿款的情况。最后，新三印公司的该项请求与其他请求自相矛盾，假如新三印公司认为两年半内完全可以达到600万吨，那凯英公司提供设备、设施等就不可能存在任何问题。（三）关于清理处置废膜事项。1．凯英公司在撤场时未遗留任何需要处理的废膜。2．因新三印公司在凯英公司撤场时拒绝凯英公司将二期膜及设备撤离现场，且新三印公司自行采购了远超项目承载能力的膜，所以无法证明现场废膜的来源，但肯定并非凯英公司所遗留。

凯英公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第四项，改判驳回新三印公司的一审全部诉讼请求，支持凯英公司的一审全部反诉请求。事实与理由：一审判决存在多处事实认定错误、法律适用错误。一、关于一审判决中所述的整改费用并不存在，该“整改费”的概念为伪命题概念，双方从未对该项费用进行过协商。通过对双方签订的《项目合同》、《验收备忘录》、《补充合同》、《提前终止备忘录》、2019年1月26日会议纪要等文件的分析，以上文件中除新三印公司在2019年1月26日会议纪要中单方提出过一次“整改”的概念外，从未提到过该“整改”事宜，所以一审法院为支持拳新三印公司的无理请求凭空臆断出该“整改费用”，并判决由凯英公司承担该费用，明显与事实不符，也于法无据。即便是新三印公司在2019年1月26日会议纪要中单方提出过一次“整改”字眼，也仅是其单方提出，凯英公司从未对涉案项目中存在需要整改的事宜进行过确认。同时，新三印公司在该会议纪要中提到的整改措施就是维修，凯英公司在该会议纪要中也就修缮事宜进行了回复。所以，通篇理解，双方在该会议纪要中一直讨论的均为修缮事宜，并无整改事宜。二、一审判决关于需要修复的设备是否已经完成维修以及需要维修设备的范围、费用的认定明显存在错误。（一）在双方签订的所有文件中，2019年1月26日会议纪要系最后一份双方达成一致的书面文件，双方一致确认的撤场前需要维修的设备范围仅为维修设备清单中的设备，且撤场前并结算前已经修缮完毕，不存在再行向新三印公司支付维修费用的情况。（二）一审判决关于凯英公司负责维修、整改的设备的分类的内容明显系错误认定。依据会议纪要的约定，在凯英公司完成修缮工作后，新三印公司才与凯英公司办理的结算工作。本案中，凯英公司已经完成修缮工作并预留了118000元的款项后双方才进行结算，可以证明双方认可凯英公司已经完成所有的设备修缮工作，不存在其他需要修缮的设备，且双方在所有签章确认的文件中从未就新三印公司已经在会议纪要形成前便已经开始着手开展应由凯英公司负责修理、整改项目进行更换的事宜进行过表述或确认，双方签订的最后一份会议纪要也未提及以上内容，故根本不存在新三印公司在该会议纪要形成前已经着手开展应由凯英公司负责修理、整改发项目。（三）一审判决认定的“新三印公司在该会议纪要形成前已经着手开展应由凯英公司负责修理、整改项目”中设备范围和价格无任何事实和法律依据。1．一审判决中认定应由凯英公司承担费用的1.02更换污泥浓缩脱水一体机无任何依据。首先，依据《项目合同》3.1条和双方确认的1500万元的发票及清单内容，凯英公司为新三印公司提供的污泥浓缩脱水一体机为2台。庭审中，双方一致确认现场遗留的污泥浓缩脱水一体机也为2台。虽然在凯英公司运营期间租赁了1台污泥浓缩脱水一体机，但租赁该设备的原因为新三印公司严重违反合同约定，进水水质严重超标导致凯英公司为了继续履行合同而不得不加大投入租赁了该设备。一审判决却通过凯英公司的该行为直接推断为认可了水质超标而且自愿投入并且还需要赔偿新三印公司一台设备，此明显有违我国民法典等相关法律法规的立法本意及公平公正原则。其次，通过双方签订的《补充合同》中的约定“为进一步提升污水处理能力，甲方将购买部分排污指标”、调整进水水质的平均COD值、凯英公司提供二期膜系统由新三印公司进行对应付费等内容，可以得出《验收备忘录》中提到的“对工程工艺及设备进行进一步改造和优化”的前提是进水水质符合标准且在原工程总体框架内进行工艺和设备的优化，而并非是通过增加凯英公司的成本的方式进行优化。再有，通过双方签订的系列文件可以看出凯英公司为新三印公司提供的设备（所有权归新三印公司）仅限于双方确认的1500万元的清单范围内，不包含该设备。同时，运营过程中一直无法解决的是新三印公司进水严重超合同约定标准的事宜，而最终解决方案是由凯英公司增加投资了二期膜系统，该系统由新三印公司再行支付费用的方式进行解决，并非仅为凯英公司增加了一台污泥浓缩脱水一体机，可见该设备不属于解决正常运营系统所必需，也不属于双方确认的维修设备清单中的设备，且采购的时间和价格也未经凯英公司认可，故不应由凯英公司承担向新三印公司支付该设备费用。2．关于一审判决提到的凯英公司需要为新三印公司承担一期膜系统及配套项目的内容明显错误。首先，依据我国民事诉讼法第六十四条的规定应当由新三印公司举证凯英公司撤场时一期膜系统出水未达到合同约定标准的事实，一审判决采用推断方式主观臆断未达到标准，显然错误。其次，凯英公司已经通过举证证明了撤场时产水量完全已经达到了合同约定标准，并将相关数据提供给了一审法院，在新三印公司未提供反证的情况下，应当认定出水量已经满足合同要求。再有，即便水量不满足合同要求，也应当对原一期膜进行维修，而并非更换，即便更换也应以原双方确认的一期膜系统中膜数量和合同中产水量要求为限，故一审法院在未就相应数量及产水量进行审核的情况下，为达到支持新三印公司无理的诉讼请求的目的而错误认定了凯英公司应承担的膜数量，造成了凯英公司要承担相当于3个以上涉案工程规模的膜也与事实严重不符。最后，一审法院仅根据新三印公司在庭审中的自述认定的配套整改项错误。同时，通过新三印公司提供的证据显示2.01增添帘式膜（MBR膜）的时间为2018年9月25日、2.02增添膜组件（RO膜）的时间为2019年1月15日、1.04更换自吸泵卧式泵的时间为2019年1月4日、1.09更换风机的时间为2019年2月23日、1.10更换潜水泵的时间为2019年2月25日、1.12更换隔膜计量泵的时间为2019年2月28日、1.17更换自吸泵的时间为2019年3月4日，一审法院认定的新三印公司更换一期膜系统时间跨度长达半年之久，明显不合常理，不应认定为凯英公司应承担的费用。另外，凯英公司撤场时并未带走一期膜系统的任何设备，即一期膜系统中的所有设备均遗留在新三印公司处，在如上设备均能正常使用且未经双方认可为维修设备清单中的设备甚至新三印公司未能举证应更换如上设备的情况下，一审法院认定如上设备作为2.01、2.02的配套项目应由凯英公司承担明显系错误认定。（四）一审法院认定的“会议纪要所附问题清单所列设备”应由凯英公司承担更换责任无任何依据。凯英公司已经为新三印公司维修完毕，且预留了118000元的款项，同时新三印公司通过与凯英公司的结算行为也对该行为进行了认定。1．一审判决更换压滤机节能泵由凯英公司承担无依据。该节能泵系新三印公司于2019年1月4日采购的节能泵，而双方约定的1500万清单中并无该设备，为2台柱塞泵。同时1.28更换鼓风机也是新增设备，所以新三印公司新增的如上设备与凯英公司无关。2．一审判决污水处理站的除锈、防腐油漆费用由凯英公司承担无依据。该合同明显系虚假合同，且与凯英公司无关。3．一审判决认定的1.25改造水泵3台、1.32冷却塔均为双方在撤场办理交接时为没有问题的设备，所以不存在由凯英公司为其承担更换责任的情况。三、一审判决关于水电费的认定存在明显错误，在凯英公司对真实性不认可的情况下，一审法院直接采纳新三印公司单方提交的由其自行制作的表格内容，明显系枉法裁判。四、关于一审法院驳回凯英公司在一审反诉请求中关于新三印公司赔偿二期膜损失及返还二期膜设备并在无法返还的情况进行赔偿的请求的认定明显错误。一审庭审中，新三印公司向一审法院提交了《新三印二期膜系统设备清单》的进场版本和撤场时的版本，两个版本对比明显可以看出二期膜系统及大量的设备依然遗留在新三印公司处。2021年9月1日，双方在一审法院的组织下至新三印公司的项目场地处查勘现场时发现属于凯英公司的二期膜系统及设备均仍存放在新三印公司处。依据《移交事宜备忘录》第三条的约定，所有权属于凯英公司的二期膜系统及设备应由凯英公司取回，但新三印公司拒绝凯英公司取回，并且由于新三印公司的擅自使用及保管不善已经导致二期膜丧失了使用价值，理应由其承担赔偿责任。对于所有的二期膜系统及设备均存放在新三印公司的事实，其也是认可的。一审法院在双方都认可的情况下，判决驳回凯英公司的此两项反诉请求明显系枉法裁判，于法无据。五、一审判决还存在如下明显的事实认定错误。1．一审判决第17页认定事实部分直接忽略了双方签章确认的《提前终止备忘录》，直接认定并摘抄了新三印公司单方提交的未经双方确认的《提前终止备忘录》的内容。2．一审判决中存在多处混淆概念的内容。

新三印公司辩称，一、凯英公司完成的污水处理工程（设施）在转入委托运营时本身未达到项目合同约定的标准和要求，新三印公司虽与凯英公司有签署《验收备忘录》，但从未放弃要求凯英公司将工程整改至符合项目合同约定标准及要求的权利，凯英公司认为其对完成的污水处理工程（设施）无整改义务，整改系一审判决凭空臆断的概念，而其依《提前终止备忘录》和其后的会议纪要只有委托运营期间及委托运营终止移交时的日常维护及终末维修（维护）义务，并不成立。1．新三印公司和凯英公司就双方签署的《项目合同》是“交钥匙”的专业污水处理设施建设工程合同，不是凯英公司所认为的污水处理设备的采购合同，凯英公司讲工艺在项目合同签订前已确定、其在项目合同项下只有采购并按约提供设备的义务，与双方所订项目合同的相关约定及确定的合同目的并不符合。按项目合同的约定，凯英公司应在适配现有构筑物的基础上先行确定印染污染物处理方案及相应工艺处理能力，在确定工艺方案和工艺能力的基础上再行选配相应的工艺设备，在前述对应要求下相应匹配或确定设备整体的工艺处理能力如不达合同要求，有关设备即便是全新的、可运行的或可稳定产生一定工艺能力的，其也是不符合验收要求的。2．双方在2016年12月3日签署的《验收备忘录》未确认凯英公司匹配及实现的工艺方案和工艺能力已符合项目合同约定的标准和要求，《验收备忘录》第一条第2.3项第2小项、第二条第1项、其后2017年12月19日签订的《补充合同》“鉴于”部分第2条、2018年12月21日终止委托运营的《提前终止备忘录》文首等一系列合同文件一而再、再而三地明确因凯英公司的原因，凯英公司在委托运营终止时也未能完成工艺、设备整改，使项目工程达到项目合同约定的标准和要求。《验收备忘录》因此不能构成项目合同确定的最终验收，而只是基于凯英公司转委托运营要求下的设备进行的形式和中间验收。3．双方也从未确认或同意签署《验收备忘录》并将污水处理设施（项目工程）转委托运营即视为新三印公司已认可并按现状接收或接受了项目工程。按《验收备忘录》的约定，凯英公司在项目工程转委托运营后仍负有继续改进并提请最终验收的义务，尽管项目工程已转委托运营，但项目工程仍由凯英公司占有、管理和控制，双方未办理项目工程接收或移交手续，《验收备忘录》不能视为新三印公司同意或确认按现状接收或接受工程。4．尽管在《验收备忘录》及其后的《补充合同》有约定，新三印公司在《提前终止备忘录》及2019年1月26日会议纪要中，也仍保留了要求凯英公司整改并使项目工程符合合同约定而稳定运行的要求。如《提前终止备忘录》第二条第4款，该条将设备的修缮、缺陷设备整改并列，明确了修缮为设备终末维修（维护）保养，整改则为不符要求设备（缺陷设备及工艺不达设备）的更改和更换。基于该备忘录，委托运营终止后，凯英公司对运营设备有显性的终末维修（维护）保养责任，更有在新三印公司与凯英公司法律关系终止后移交合格工程（设施）的义务和责任。5．《提前终止备忘录》及2019年1月26日会议纪要并非项目合同及委托运营关系终止后的双方终末权利义务一次性了断或结算性质的法律文件。《提前终止备忘录》目的限于双方同意协商一致终止委托运营并办理运营移交，新三印公司在两文件中自始未放弃要求凯英公司向其移交符合合同约定污水处理工程（装置）的权利，如《提前终止备忘录》第二条第4款、第三条第1款、第四条第4款均作了强调。6．凯英公司讲项目工程因新三印公司进水水质超标而不能实现项目合同约定指标，进而责任不在凯英公司，凯英公司已按约定完成项目公司而无整改义务和责任的主张并无事实依据。凯英公司完成的项目公司有关处理后水质指标未达到过合同约定标准详见新三印公司提交的有污水处理公司确认的《浙江新三印印染有限公司2016年-2018年污水浓度数据》表。尽管凯英公司有提交所谓的水质报告，但涉及水质检测并非双方共同委托，并不能作为确定新三印公司进水水质不符合同约定的依据。《验收备忘录》及《补充协议》指出原因均在于凯英公司匹配的工艺处理能力严重不足，凯英公司在《验收备忘录》、《补充协议》从未指出或认为系因新三印公司进出水质超标原因致污水处理设施无法达到合同约定处理标准和能力。故委托运营终止后，凯英公司仍负有向新三印公司移交符合项目合同约定污水处理设施的义务和责任，其完成的污水处理设施选配的设备存在缺陷或不能完全达到合同约定的工艺处理能力，在凯英公司拒绝整改的情况下，新三印公司完全有权利自行整改并要求凯英公司承担全部整改费用。二、凯英公司主张在运营费结算中有预留118000元维修费而主张已履行了对设备的移交维护及维修责任，完全是在混淆视听，本身是在恶意逃避其在委托运营终止后的维修、整改义务及责任。1．凯英公司讲其在双方达成《验收备忘录》后有按约定对部分设备和设施进行维护和保养，这一讲法实际并无任何事实和证据依据。2019年1月26日会议纪要中确认“除双方已对现有设备进行评估外，凯英公司一直未就后续善后展开工作”，其后没有任何证据表明凯英公司有来新三印公司厂区对污水处理设施按《验收备忘录》和会议纪要约定进行处置、处理。另外，2019年1月26日会议纪要也有确认凯英公司提出的询证函事项，具体为“凯英公司同意在完成所（有）修善（缮）后事宜后，新三印公司再予支付全部相关结算费用”，故新三印公司也是确认“账面信息无误”，“该账面及其他相关事项在统一结算中”，并无双方在本案持续争议的污水池污水处理及设备设施整改、维护涉及费用达成一致的意思表示。2．对凯英公司在运营费终期结算预留11.8万元款项的内容和性质，新三印公司已作相应的举证；对预留11.8万元的用途，新三印公司提交了相关微信记录（刘范嘉对该11.8万元有明确的使用指示）。结合2019年1月26日会议纪要及此后的财务询证函，足以证明该11.8万元不属《提前终止备忘录》、会议纪要确定问题的整改、维修预留费。且因委外维修未发生，一审判决也将该11.8万元从凯英公司应付新三印公司款项中给予了抵扣。3.2018年12月21日《提前终止备忘录》、2019年1月26日会议纪要后，新三印公司提交了大量证据证明已要求凯英公司履行整改、维修义务，反观凯英公司并无证据证明其对新三印公司要求给予了回应，或已履行了任何备忘录及纪要要求的义务及责任，这些均充分说明了凯英公司拒不履行确定义务并意愿向新三印公司承担责任。该情况下，新三印公司当然有权就《提前终止备忘录》、会议纪要确定的问题及移交设施不达合同约定事项进行整改、维护并要求其承担全部费用。4．《提前终止备忘录》、会议纪要有确定具体的损坏或缺陷设备的范围和内容，有要求“调解池、水解酸化池及无阀滤池的污泥清理”，有确定一期膜系统的性能要检测移交，更有提出“一期的膜出水要达到约定标准”的整改要求，凯英公司要求将其在合同终止后的义务或责任范围和内容限定在《提前终止备忘录》、会议纪要确定的具体事项上本身没有合同和法律依据。三、尽管对一审判决将应由凯英公司承担维修、整改责任事项归为两类存在一定异议，该归纳并未全部涵盖凯英公司移交污水处置设施不符合同约定标准及要求，以及其在运营终末维修保养装置责任等事项全部，但一审判决该部分归纳并判令凯英公司相应责任仍是符合双方合同约定的，凯英公司认为错误并无事实和法律依据。1．关于新三印公司在会议纪要前能否着手准备整改事项并在会议纪要后要求凯英公司承担整改费用。凯英公司运营管理不利、完成的污水处理设施长期严重不符项目合同约定，其持续性违约已严重损害了新三印公司权益并使新三印公司丧失了对凯英公司的信任，2018年12月21日《提前终止备忘录》及2019年1月26日会议纪要更是对凯英公司长期不履行整改义务及责任的确认，且2018年9月19日会议纪要后，凯英公司并无任何改善或整改的动作。凯英公司在上诉状中讲其有实施二期膜系统，但自补充合同签订到2018年9月19日会议纪要，凯英公司实施的二期膜系统并未取得任何进展，也没有任何结果，连进行测试并启动验收程序都无法进入。考虑正常生产和经营的需要，污水处理设施不能停止长期停止运营，新三印公司在委托运营终止前着手整改准备，这是新三印公司不放弃要求凯英公司给予整改权利及凯英公司长期拒绝整改而行使合同权利的反应。2．关于新三印公司要求的一期整改费是否有正当事由、主张范围是否合理的问题。一期膜系统是重要的工艺处理装置，凯英公司匹配并完成的污水处理装置不能达到项目合同约定的标准，很大一部分在于一期膜系统处理能力不足，这也是《补充合同》要求凯英公司上马二期膜系统的重要原因。新三印公司在凯英公司拒绝整改的情况下有权自行整改完善，凯英公司上诉认为新三印公司在2019年1月26日会议纪要前已着手采购并在纪要后整改安装的一期膜不在会议纪要确定的设备维修清单范围、是新三印公司自行更替，而与其无关或其不应承担费用，不能成立。具体整改中，因凯英公司完成一期膜系统的产水量严重不符合同约定，新三印公司部分提升了膜系统工艺处理能力，增加了部分膜组件，但也仅主张了实际整改（采购）支出的部分费用（为达到项目合同确定的工艺处理能力，新三印公司实际整改内容为主张范围和内容的二倍，分别对应原一期膜系统和要求凯英公司增加的二期膜系统），凯英公司仅对照其实施的一期膜系统部分以新三印公司实际整改中增加了膜组件认为整改超范围或超内容并无相应证据证明，凯英公司认为一审判决超额支持的一期膜系统整改费用因此并不能成立。另外，整改一期膜系统的时间在2019年春节后，涉及的1.04、1.09、1.10、1.12、1.17等采购时间发生在2019年3月前，这与新三印公司分步实施一期膜系统整改办法及具体时间相吻合，与整改要求相配套，凯英公司认为时间长达半年、明显不合常理并无事实依据。四、新三印公司未认可、未接收过凯英公司主张的二期膜系统，也无保管之责，凯英公司对其主张的二期膜系统也有拆除，遗留现场部分可由其自行取回。凯英公司所主张的二期膜系统虽系双方补充协议约定建设，但新三印公司未参与建设过程，不了解二期膜系统建设内容，不了解凯英公司工艺设备、辅助设备及膜等的具体确定、采购及安装（新三印公司对凯英公司到底采购、安装了什么均不清楚），也从未对其添加的所谓系统或系统设备进行过确认或验收。双方终止委托运营关系后，该二期膜系统也不在新三印公司协议接收范围，凯英公司也组织人员进行过拆除并相应取回，其再行要求新三印公司返还没有事实、合同及法律依据。五、凯英公司在上诉状主张的其他事项，如新三印公司要求凯英公司承担整改费用的事实及理由，新三印公司均已向法庭提交了相应事实、合同及索赔依据，凯英公司在上诉状所有关陈述完全是回避义务和责任。

新三印公司于2020年10月10日向一审法院起诉请求：（变更后）：1．判令凯英公司支付新三印公司委托运营结束后移交污水处理设施的整改、清理费合计3647181.04元；2．判令凯英公司返还臭氧发生装置设备款1108480元；3．判令凯英公司支付污水处理设施项目建设补偿款895711元；4．判令凯英公司支付宿舍使用费67500元、使用宿舍期间的水电费45491.05元；5．判令凯英公司将遗留污水处理设施现场的全部废弃RO膜和MBR膜按环保有关规定从新三印公司厂区搬离并相应处置；6．判令凯英公司对运营污水处理设施过程中轻重污水水解池、应急池、无阀滤生成的污泥按环保要求予以清理并运出相应处理。

凯英公司反诉请求：1．判决新三印公司立即给付凯英公司污水处理运营费和设备尾款合计5733029.31元以及自2019年2月11日至实际给付完毕之日止的违约金（暂计算至2021年1月7日为527239.63元）。2．判决新三印公司立即给付凯英公司二期膜系统中的MBR膜520帘（面积20立方米／帘，PVDF）、RO膜144支（8寸反渗透）的对价1653600元。3．判决新三印公司立即返还凯英公司规格型号为DHG-9070A的鼓风干燥箱一台、型号为5B-6C（V8）的多参数仪器一台，新三印公司无法返还的，立即给付凯英公司财产对价9211.49元。4．判决新三印公司立即返还凯英公司全新的如下设备：规格型号为1900＊1300＊1700mm，sus304的MBR膜架12台，曝气组件12套，规格型号为CD2T-6M、起重量2吨、起吊高度为6米电动葫芦（奇瑞起重）2套，规格型号为GM010PR2、3.8L／H，7.6bar，电压为380V的RO加药泵（南方）1台，规格型号为碳钢防腐的检测装置机收架1台，规格型号为测量范围为6米的MBR进水池浮球液位计2台，海规格型号为测量范围为5米的MBR池浮球液位计2台，规格型号为测量范围为6米的产水池浮球液位计2台，规格型号为0-20000us／cm、含表头和探头等、1／2外丝、探头线长15米的RO进水电导率仪1730套，规格型号为0-20000us／cm、含表头和探头等、1／2外丝、探头线长15米的RO产水电导率仪1套，规格型号为0-20000us／cm、含表头和探头等、1／2外丝、探头线长15米的膜检测产水电导率仪1套，规格型号为DN150、PN6bar、316探头、内衬四氟、带接地环、室外型，一体式的MBR池进水电磁流量计一台，规格型号为DN40、1-10立方米／h、承插式的膜检测转子流量计1台，规格型号为DN25、160-1600L／h、承插式的膜检测转子流量计2台，规格型号为配套303、UPVC管道一批，规格型号为配套阀门一套，新三印公司无法返还的，立即给付财产对价420590元。

一审法院认定事实：2015年5月7日，新三印公司作为甲方，与凯英公司作为乙方，签订《关于新三印公司污水处理工程工艺匹配涉及、设备采购安装调试及委托运营的框架协议》，该协议记载：甲方有意要求乙方在现有构筑物基础上进行印染污水处理工艺规划和匹配设计，并以乙方确定的工艺方案为基础将该污水处理工程中未完成的工艺设备采购、安装调试部分交乙方相应完成，且工程完成后将整个污水处理设施、设备一并委托乙方托管运营。协议就合作内容、进水要求等作了约定。

2015年6月25日，新三印公司作为甲方，与凯英公司作为乙方，签订《项目合同》，合同约定工程名称为新三印公司印染污水及回用工程，工程最终验收合格后双方合作关系即转入三年托管运行期，项目工程建安费用为乙方匹配的工艺设备、管道等的采购、安装等费用总价暂定为1500万元（以乙方提供的设备清单进行采购），项目验收合格后，乙方采购、安装的工艺设备、设施产权即转移至甲方；运行期未满三年处理总水量提前达到600万吨，若到2年半内达到600万吨，则乙方补偿100万元给甲方；项目工程总保修期为三年，其中设备保修期为1年，所有管件保修期为3年，RO膜质保期为3年，保修期自项目工程最终验收合格之日起算；若托管运行期满后，乙方不再承接甲方的污水处理运行业务，则双方共同对设备设施进行评估，确保设备设施能够正常使用，若主要设备存在质量问题，则乙方应承担修理、更换责任，如乙方未尽修理责任，则甲方可委托第三方修理，其费用由乙方承担，甲方可在结算营运费中甲乙扣除，若费用不足，则甲方可采用其他手段向乙方进行追偿。合同还对其他事项进行了约定。

2016年1月7日，双方形成会议纪要一份，会议纪要记载：按照双方2015年5月7日所签署的委托运营合同，建设及调试期应在3个月内完成，后因种种原因调试期延后至11月2日开始，但目前为止尚未按合同及承诺要求完成出水，目前在调试阶段，还出现污水处理运行后，外排水的COD值较此前偏高很多的现象，原因在于大量药剂加入，污泥压泥时间严重不足，污泥排入调节池，同时还存在污泥随浓污水排入外排池的情况，凯英方目前所选型提供运行的部分设备管件存在不符合工艺条件，不符合合同约定的情况导致目前部分设备出现问题，包括压泥机进泥泵经常损坏长期无法运行等。

2016年10月，新三印公司、凯英公司签订《新三印印染有限公司污水处理及回用工程过渡运营期补充合同》一份，记载：截至本合同签订为止，设备改造、更换及调试已基本完成，过渡运营期自优化改造工程全面开工之日起（按2016年8月1日计）至正式托管运营之日（计划2016年9月30日前）止，不超过2个月，过渡运营期按原合同约定仍属于建设期的调试运营阶段。

2016年12月3日，新三印公司（甲方）与凯英公司（乙方）签订《新三印公司污水处理及回用工程验收备忘录》一份，备忘录记载：现经乙方工艺及设备改造优化后的工程处理能力已达到或接近合同目标，乙方为此向甲方申请工程最终验收，以便工程依合同转入委托运营阶段，甲乙双方为此同意依本备忘录确定的办法验收工程并将工程转让委托运营阶段。双方就工程现阶段仍存在的问题及凯英公司承诺的改进措施进行了记载。

2017年12月29日，双方签订《补充合同》一份，合同对水量及水质、托管运营期等作了约定，并约定凯英公司应在移交前3个月对全部项目进行维修维护，维修维护后的设备应有2个月的稳定期，稳定期中，新三印公司应及时对设备存在的问题提出异议，稳定期内如未发现问题，可视作移交设备完好。

2018年，双方达成《提前终止备忘录》一份，备忘录记载：因凯英公司所承运新三印公司污水及回用项目部分条件一直未达双方合同约定的相关标准，为避免双方出现更大损失，经协商拟提前终止项目的委托运行，并在不影响新三印公司正常生产的情况下平稳退出项目运行，时间进度安排为双方在2018年12月31日下午16时进行节点抄表，凯英公司在2019年春节前完成调节池、水解酸化池及无阀滤池的污泥清理工作；凯英公司在2019年春节前完成现有项目内设备的维修工作，确保移交设备达到双方所签提前终止合同约定的移交标准；运行费（含设备费）结算仍按双方所签署的合同约定实施，保证金返还按双方所签合同有关条款约定进行返还，上述两条所余款项，在完成设备交接后，不存在严重设备缺陷的情况下，在2019年春节前根据实际结算情况，双方同时一次性付清，如有设备在交接过程中未及时完成修缮或设备存在缺陷却未及时整改，则新三印公司可暂扣运行费中设备费部分直至凯英公司修缮达到合同约定的交接要求后再进行结算；2018年12月25日至2019年1月10日间，凯英公司完成二期膜系统设备拆除，新三印公司予以配合；移交时保证鼓风曝气系统满足曝气正常运营，凯英公司于2018年12月31日前完成北就路局部遮挡、系统（不含生化系统）内积存污泥清理、局部管道防腐、个别设备维修维护工作，2018年12月25日至2019年春节放假前，期间双方组织人员共同确认相关设备可正常使用；对于无法继续再次利用的废膜，由凯英公司负责原厂退回。

2019年1月26日，新三印公司、凯英公司形成会议纪要一份，会议纪要记载：新三印公司方提出按照其提交给凯英公司的《污水池设备现存问题移交前应解决问题》（详见附后）要求凯英公司即使进行整改，对现有设备进行修复，确保移交的设备按照双方所签系列合同、协议有关条款要求能正常使用，对其后应解决的问题及时进行解决，特别是对于污水池相关污泥的处理；凯英公司方提出要求在2019年1月底前确认相关财务数据，同意在完成所修善后事宜后，新三印公司再予支付全部相关结算费用。后双方就设备移交、运营费支付等问题发生争议，遂成讼。

另查明以下事实，其一，双方一致确认新三印公司曾向凯英公司交纳保证金200万元，新三印公司尚欠凯英公司污水处理运营费5733029.31元。其二，2018年12月新三印公司污水处理及回用项目结算单载明核减费用包括维修费118000元。在新三印公司人员与凯英公司方刘范嘉的微信聊天记录中，凯英公司人员曾发送微信“四启进泥泵返厂维修置换给第三方，维修费给三印出具的发票在预留的11.8万列支”。新三印公司确认该笔维修费最终未实际支付给四启公司。其三，凯英公司退场时，曾预留污泥清理费232220元。

一审法院认为，新三印公司、凯英公司签订的框架协议、委托运营合同、会议纪要等均系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应尊重。双方于2018年签订新三印污水及回用系统项目提前终止及项目移交事宜备忘录一份，拟提前终止项目的委托运行，凯英公司在不影响新三印公司正常生产的情况下平稳退出项目运行，双方就移交时间进度、费用结算等进行了约定，双方均应严格履行。针对新三印公司的诉讼请求及凯英公司的反诉诉讼请求，该院逐一评判如下：

新三印公司本诉诉讼请求。

一、对于新三印公司要求凯英公司赔偿整改费的诉讼请求。双方在2019年1月26日形成会议纪要，会议纪要记载：除双方对现有设备进行评估外，凯英公司一直未就后续善后展开工作，致使目前我司后续污水处理及中水回用工程及工作无法正常开展。新三印公司在该会议纪要中提出按照所附《污水池设备现存问题移交前应解决问题致：凯英公司》的要求由凯英公司对设备进行修复、整改，确保移交的设备按照双方所签系列合同、协议有关条款能正常使用。故在设备移交过程中，凯英公司负责修复、整改的设备应分为两类，一是上述会议纪要所附问题清单所列设备；二是新三印公司在该会议纪要形成前已经着手开展、应由凯英公司负责修理、整改项目。现新三印公司要求凯英公司支付整改费，并列表予以说明，该院经整理，对于新三印公司认为以会议纪要所附清单为依据的，即1.05更换压滤机节能泵，1.18污水处理站的除锈、防腐油漆，1.25改造水泵3台，1.28更换鼓风机，1.32修理冷却塔，经该院核对，上述设备的整改能够与会议纪要所附清单对应，该院予以认定，对上述整改费用新三印公司均提供相应合同或发票进行佐证，该院予以确认，上述整改费用合计为615080元，应由凯英公司承担。对于新三印公司在该会议纪要形成前已经着手开展的整改项目，包括1.01整改气浮设施、1.02更换污泥浓缩脱水一体机、1.03更换三通弯头法兰、1.04更换自吸泵、卧式泵、2.01增添帘式膜组件、2.02增添膜元件，该院认为，其中1.01整改气浮设施，新三印公司称凯英公司拆走致其需重购一台，凯英公司予以否认，现新三印公司未有证据证明凯英公司曾有拆走行为，其要求凯英公司承担，不予支持；对于1.02更换污泥浓缩脱水一体机1台，双方陈述凯英公司交付给新三印公司的污泥浓缩脱水一体机为2台，后为确保系统正常运行，凯英公司租赁一台供使用，凯英公司退场时，租赁方将租赁设备取回。从双方陈述看，该租赁设备为保证系统正常运行所必需，虽凯英公司称系因进水水质超标致使其需要额外租赁一台设备，但结合双方签订的验收备忘录等文件，凯英公司亦同意在新三印公司现状水质的条件下对工程工艺及设备进行进一步改造和优化，故新增一台污泥浓缩脱水一体机为新三印公司能正常运营污水系统必需，该笔费用430000元应由凯英公司负担；对于1.03更换三通、弯头、法兰，新三印公司称其无法区分哪些是用于整改部分，无法予以支持；对于2.01增添帘式膜组件、2.02增添膜元件，双方于2018年12月21日签订的提前终止备忘录第三条第1项约定了凯英公司退场时一期膜系统应达到的产水量等指标，凯英公司称其退场时一期膜系统已经符合上述约定指标，新三印公司予以否认，现凯英公司所提证据尚不足以证明所有出水指标均已符合双方约定，且双方在2019年1月26日签订的会议纪要所附《污水池设备现存问题移交前应解决问题致：凯英公司》亦记载，一期的膜出水要达到约定标准，可推断至双方签订会议纪要时，一期膜出水尚未达到标准，故新三印公司为使一期膜出水量符合合同要求，自行增添帘式膜组件、膜元件，即列表所列2.01、2.02，以及相应配套整改项目（1.04更换自吸泵卧式泵、1.09更换风机、1.10更换潜水泵、1.12更换隔膜计量泵、1.17更换自吸泵），相应费用应由凯英公司负担，该院确认相应金额为2660626元。故而，总计，凯英公司应承担整改费共为3705706元。新三印公司主张的其他整改费用，该院不予支持。凯英公司辩称其曾预留修理费118000元，新三印公司未予认可，主张该118000元为凯英公司在委托运营关系终止后要求预留在新三印公司并拟与其他第三方（四启公司）结算后通过新三印公司进行支付的备用款项。对此，根据凯英公司污水处理费用结算单（2018年12月1日至2018年12月31日），该结算单中第二项第5款记载修理费用118000元，现新三印公司所举微信聊天记录中，凯英公司人员曾表示“四启进泥泵返厂维修置换给第三方，维修费给三印出具的发票在预留的11.8万列支”，可认定该118000元为凯英公司预留给新三印公司的维修费，新三印公司明确陈述该笔维修费未实际支付给四启公司，故该118000元理应从新三印公司主张的整改费用中予以扣除，由此，该院确认凯英公司应支付的整改费为3587706元。

二、对于新三印公司要求凯英公司返还臭氧发生装置设备款1108480元的诉讼请求。新三印公司称臭氧发生装置不属于工艺的必须装置，要求凯英公司返还相应设备款。对此，该设备在凯英公司移交范围内，现新三印公司所举证据不足以证明该设备不属于工艺必须装置，故该院对新三印公司的该项主张不予采纳。

三、对于新三印公司要求凯英公司支付污水处理设施项目建设补偿款895711元的诉讼请求，双方在委托运营合同中约定“运行期未满三年处理总水量提前达到600万吨，若到2年半内达到600万吨，则乙方补偿100万元给甲方”，现根据双方陈述，总水量未到上述条款约定的600万吨，故新三印公司要求凯英公司支付补偿款，缺乏依据，不予支持。

四、对于新三印公司要求凯英公司处理现场全部废弃RO膜和MBR膜的诉讼请求。经现场勘验，凯英公司对新三印公司指认留存于现场的RO膜和MBR膜未予认可，从现场RO膜和MBR膜的状况看，也无法判断出为凯英公司所留，结合新三印公司在凯英公司退出运营后仍在运行污水系统的事实，该院认为现有证据尚不足以证明新三印公司指认膜为凯英公司在退场时所留，故新三印公司要求凯英公司处理目前在新三印公司处的废膜，尚缺乏依据，不予支持。

五、对于新三印公司要求凯英公司支付宿舍使用费、使用宿舍期间水电费的诉讼请求，双方在验收备忘录中约定员工宿舍费用定期在运营费中扣除，执行标准为500元／间／月。现双方对凯英公司使用宿舍三间的事实予以确认，但对使用期间陈述不一，新三印公司未能充分举证证明使用期间，该院依照凯英公司自认，确认其中两间宿舍使用期间为42个月，另一间宿舍使用期间为31个月。由此，凯英公司应支付的宿舍使用费为57500元。对于新三印公司要求凯英公司支付宿舍使用期间水电费的诉讼请求，新三印公司称其是从其能够提供水电表起（即2016年4月起）计算水电费，该院予以准许，新三印公司在计算水电费时主张的损耗无依据，该院不予支持，该院依照水电表，经计算确认凯英公司应支付给新三印公司水电费43537.01元。

六、对于新三印公司要求凯英公司对运营污水处理设施过程中轻重污水水解池、应急池、无阀滤生成的污泥按环保要求予以清理的诉讼请求。双方曾在2018年签订的备忘录中明确约定凯英公司应在2019年春节前完成调节池、水解酸化池及无阀滤池的污泥清理工作。现经现场勘验，调节池目前尚在工作中，新三印公司要求凯英公司按现状清理，无法予以支持。水解酸化池及无阀滤池，新三印公司称凯英公司退场后其未再使用，经现场勘验后凯英公司未予认可，因新三印公司目前所举证据不足以证明该两个池体保持了凯英公司退场时的状态，且属于非金钱债务，在凯英公司未予认可现状及不同意按现状清理的情况下，不适于强制履行，故该院不予支持，若新三印公司有损失，可另行主张。

凯英公司反诉诉讼请求。

一、对于凯英公司要求新三印公司支付污水处理运营费和设备尾款合计5733029.31元的诉讼请求。新三印公司在诉状中对于尚欠凯英公司污水处理运营费5733029.31元予以认可，该院予以确认。新三印公司曾向凯英公司支付保证金200万元，两项相抵后，新三印公司尚应支付给凯英公司运营费3733029.31元。

二、对于凯英公司要求新三印公司支付二期膜系统中的MBR膜520帘（面积20立方米／帘，PVDF）、RO膜144支（8寸反渗透）的对价1653600元的诉讼请求。双方曾在2018年签订的《提前终止备忘录》中约定，在2018年12月25日至2019年1月10日间，凯英公司完成二期膜系统设备拆除，新三印公司予以配合。现凯英公司称新三印公司对二期膜系统予以扣留，凯英公司在退场时无法取回二期膜系统，新三印公司对此予以否认。该院认为，案涉污水处理及回用工程运营过程中，二期膜系统由凯英公司负责运营，凯英公司退场时，应取回二期膜系统，新三印公司负有配合义务，现凯英公司所举证据不足以证明系因新三印公司未履行配合义务致凯英公司无法取回相应MBR膜、RO膜，故凯英公司要求新三印公司承担赔偿责任，缺乏充分依据，该院不予支持。

三、对于凯英公司要求新三印公司返还鼓风干燥箱一台、多参数仪器一台的诉讼请求。案涉污水处理及回用工程运营过程中，由凯英公司对实验室设备进行操作，现凯英公司未有证据证明系因新三印公司原因致其未取回上述实验室设备，故其要求新三印公司承担返还、赔偿责任，缺乏依据。经现场勘验，新三印公司确认目前尚有鼓风干燥箱一台留于新三印公司处，对于该设备，凯英公司可予取回。

四、对于凯英公司要求新三印公司返还二期膜设备的诉讼请求。因凯英公司未能证明系因新三印公司未履行配合义务致凯英公司未能取回其反诉状中所列设备，故其要求新三印公司承担返还义务，缺乏依据，不予支持。

另，就凯英公司要求新三印公司赔偿逾期支付运营费利息的诉讼请求，因在新三印公司起诉前，双方一直就支付整改费、宿舍使用费、归还保证金等事宜存在诸多纠纷，新三印公司确享有暂不付运营费的抗辩权，故对于凯英公司主张的利息不予支持。

综上，凯英公司应支付给新三印公司设备整改费3587706元、宿舍使用费57500元、水电费43537.01元，合计3688743.01元，新三印公司应支付给凯英公司运营费3733029.31元，相抵后，新三印公司尚应支付给凯英公司运营费44286.3元。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、新三印公司应支付给凯英公司运营费44286.3元，款于该判决生效后十日内支付；二、凯英公司于该判决生效之日起十日内从新三印公司处自行取回型号为DHG-9070A的鼓风干燥箱一台，新三印公司应予配合；三、驳回新三印公司的其他诉讼请求；四、驳回凯英公司的其他反诉诉讼请求。

新三印公司在二审中提交污泥清理付款凭据一组，用以证明其在一审中提交清单1.06、1.07项目付款事实。凯英公司质证认为，该组证据非二审中的新证据，且不能证明其待证事实，不予认可。

凯英公司在二审中提交一审法院组织现场勘验的视频资料及照片一组，要求证明凯英公司尚未取回的现场尚有二期膜设备的事实。新三印公司对证据真实性无异议，但认为未反映当日全貌，尤其没有应由凯英公司清理的污水池现状情况，且凯英公司撤场后，新三印公司被迫自行清理现场，因无法确认遗留的是二期膜还是一期废膜，从维护凯英公司利益角度出发已将遗留膜等放置入水箱内，并要求凯英公司按环保规定将遗留膜及其他物品移出并处置，是凯英公司拒绝处置，新三印公司无任何过错，相应责任应由凯英公司自行承担。

本院认证认为，经查阅一审卷宗，新三印公司在一审中未提交上述证据，且上述证据非二审中的新证据，显系新三印公司逾期提交证据，但考虑到上述证据与本案事实及处理结果密切相关，故予以认定，同时对新三印公司无正当理由逾期提交证据的行为予以训诫。凯英公司提交的证据也非二审中新的证据，且该证据不足以证明其待证事实，本院不予认定。

经审理，本院除对《提前终止备忘录》一节事实认定外，对一审法院查明的其他事实予以确认。另查明，新三印公司提交2018年12月21日由新三印公司叶文锋、凯英公司刘范嘉签字的《提前终止备忘录》一份，内容与一审判决事实认定部分载明内容一致；凯英公司提交仅打印时间为2018年（未载明具体日期）的《提前终止备忘录》一份，该备忘录由双方公司盖章，凯英公司聂英进签字，第三条第4项内容中无“凯英公司于201812月31日前完成北九路局部遮挡”内容。

本院认为，新三印公司与凯英公司之间就案涉污水处理设施设备的采购、安装、托管等签订了系列合同，涉及买卖、承揽、委托等法律关系，故一审法院确定案由为合同纠纷并无不当，本院予以认同。后双方于2018年12月21日签订新三印污水及回用系统项目提前终止及项目移交事宜备忘录，提前终止项目的委托运行，并就移交时间进度、费用结算等进行了约定，应认定双方已约定解除合同关系。现双方对合同解除后应如何结算及双向返还问题存在争议，本院围绕双方当事人的本诉请求、反诉请求并结合其诉辩主张逐一评析如下：

一、关于整改费。

首先，对于整改、清理费的称谓问题。整改一词并非法律概念，系新三印公司向凯英公司请求支付修理、更换设备款项而针对该二项款项提出的一个概括性词语，且在2019年1月26日会议纪要中也提及，并不会造成双方当事人理解上的歧义，也不会对凯英公司因该词语的称谓问题造成损害，故对凯英公司就该整改费的称谓提出的上诉理由不予采纳。至于清理费，新三印公司主张的污泥清理费显然包括污泥的处置，而凯英公司则认为清理不包含处置，对此，本院认为，按常理判断，如涉及污泥清理，肯定不仅仅是从池中清理到池外即可，必然包含将污泥全部运送到相应处置场所，故对凯英公司这一明显违反常理的观点亦不予采纳。

其次，关于凯英公司应否向新三印公司承担修理、更换设备及清理款项的责任问题。根据双方签订的《项目合同》约定“若主要设备存在质量问题，则乙方（凯英公司）应承担修理、更换责任”，并结合2019年1月26日会议纪要中记载，新三印公司提出凯英公司自2018年9月19日就双方形成会议纪要及后续签订新三印污水及回用系统项目提前终止及项目移交事宜备忘录以来，除双方对现有设备进行评估外，凯英公司一直未就后续善后展开工作，致使目前我司后续污水处理及中水回用工程及工作无法正常开展，对此，凯英公司在此提出的意见中未作否认，故可据此认定凯英公司对2018年9月19日以来至2019年1月26日期间对新三印公司提出异议的设备未履行修理、更换义务。现新三印公司在2019年1月26日会议纪要中提出按照所附《污水池设备现存问题移交前应解决问题致：凯英公司》的要求由凯英公司承担修理、更换义务符合双方协议约定，且凯英公司负责修复、整改的设备还应包括在该会议纪要形成前已经着手开展、应由凯英公司负责修理、更换项目，即至少还应包括2018年9月19日以来至2019年1月26日期间双方进行评估确认存在问题的设备项目。至于2019年2月1日《询证函》仅涉及相关财务数据，该内容与2019年1月26日会议纪要中凯英公司提出的要求一致，并未涉及相关修缮事宜的结算费用，故对凯英公司据此提出双方已按该《询证函》进行结算的理由不予采纳。

现本院结合一审判决及新三印公司提交的整改、清理款项清单列表予以评判，其中对于一审判决中已作认定的部分款项：1.05更换压滤机节能泵，1.18污水处理站的除锈、防腐油漆，1.25改造水泵3台，1.28更换鼓风机，1.32修理冷却塔与2019年1月26日会议纪要所附清单对应，且新三印公司均提供相应合同或发票进行佐证，应予认定，上述整改费用合计为615080元，应由凯英公司承担；1.02更换污泥浓缩脱水一体机1台与2.01增添帘式膜组件、2.02增添膜元件以及相应配套项目（1.04更换自吸泵卧式泵、1.09更换风机、1.10更换潜水泵、1.12更换隔膜计量泵、1.17更换自吸泵），一审判决也已作详细论述，本院予以认同，该部分设备系为新三印公司能正常运营污水系统及使一期膜出水量符合合同要求所必需，上述费用3090626元应由凯英公司负担。

对于一审判决未作认定的部分款项：1.01整改气浮设施、1.20更改曝气系统、1.22更换内外三通及1.27更换水箱2只，因凯英公司予以否认，新三印公司未有证据证明凯英公司曾有拆走一台设备的行为，且2019年1月26日会议纪要附件明确载明曝气头改成旋流曝气器，现新三印公司再要求部分设备改造回原系统，责任在于新三印公司自身，故该部分款项应由新三印公司自负；1.03更换三通、弯头、法兰，新三印公司称其无法区分哪些是用于整改部分，故一审判决对上述款项未予支持并无不当；1.06轻重污水调节池污泥清理、1.07污泥处置，因《提前终止备忘录》中要求凯英公司在2019年春节前完成调节池、水解酸化池及无阀滤池的污泥清理工作，而结合2019年1月26日会议纪要内容来看，凯英公司并未履行相应义务，且凯英公司亦未提交其此后已履行相应义务的有效证据，故凯英公司应当承担相应污泥清理的义务，现新三印公司在二审中提供支付该两笔费用的相应付款凭据，故本院对新三印公司支出该两笔费用633732元的事实予以认定，但对于1.23轻重污水水解池、应急池、无阀滤池积污泥清理，因新三印公司与案外人签订的该清理合同未实际履行，且该部分损失金额难以认定，本院对该笔款项在本案中不予认定，新三印公司可待实际支出后另行主张相应权利；1.08更换气浮配件，具体指旋转桶密封橡皮1条、调压阀2个、流量计2个，结合《提前终止备忘录》涉及个别设备维修、维护及2019年1月26日会议纪要附件中记载“气浮配电柜线路杂乱需要修整、气浮提开泵需要修复、进气浮流量计无法使用”等内容，故该费用支出2310元具有高度可能性，应由凯英公司承担；1.11修理、修缮工程，新三印公司认为系修理所需，但在2018年9月19日会议纪要及2019年1月26日会议纪要附件中并未明确载明，故一审判决未予支持亦无不当；1.13新增卧式泵2台、1.14更换钢管、钢板等，1.15更换计量泵8只、1.24更换不锈钢叶轮4只、1.29更换PLC1只、滤清器2只、1.30更换污泥浓缩脱水一体机1台、1.31更换油封、滤芯器等、1.33更换高压隔膜压滤机1台，均未在2018年9月19日以来的设备更换内容中记载，本院不予支持；1.16RO膜处理设施电器修缮改造，新三印公司对此主张系个别设备修缮维护，已在《提前终止备忘录》中载明，但对比新三印公司提交的2018年12月28日设备质量评定表中所涉RO系统存在的问题以及2019年1月26日会议纪要中所载RO系统存在的问题，无法确认维修的即为上述问题，故对新三印公司主张的这笔费用不予认定；1.19更换压滤布，新三印公司主张其在2016年1月7日会议纪要中提出，但该期间系凯英公司运营，此后新三印公司均未提出，故新三印公司接手运营后支出的该费用难以认定应由凯英公司负担，故不予支持；1.21增强设备抗磨、购置抗磨液11桶，该部分款项属于新三印公司运营中理应支出的费用，故应当自负；1.26更换立式多级泵1台属于新增配套设施，双方对此未有合意，故对该款项支出不予支持。

由上，凯英公司应支付新三印公司设备修理、更换及污泥清理款项4341748元，在扣减凯英公司预留修理费118000元及预留污泥清理费232220元后，尚应支付的款项3991528元。

二、关于臭氧发生装置设备款。因该设备在凯英公司移交范围内，现新三印公司所举证据不足以证明该设备不属于工艺必须装置，故对新三印公司的该项主张不予采纳。

三、关于污水处理设施项目建设补偿款。双方在《项目合同》中约定“运行期未满三年处理总水量提前达到600万吨，若到2年半内达到600万吨，则乙方补偿100万元给甲方”，现根据双方陈述，总水量未到上述条款约定的600万吨，故新三印公司要求凯英公司支付补偿款缺乏依据，不予支持。

四、关于应否由凯英公司处理现场全部废弃RO膜和MBR膜的问题。经一审法院现场勘验，凯英公司对新三印公司指认留存于现场的RO膜和MBR膜未予认可，且无法判断是否为凯英公司所留，同时结合新三印公司在凯英公司退出运营后仍在运行污水系统的事实，故新三印公司要求凯英公司处理目前在新三印公司处的废膜依据不足，不予支持。

五、关于宿舍使用费、使用宿舍期间水电费。一审判决已作详细认定，凯英公司虽提出异议，但未提供有效证据加以反驳，故本院对一审判决认定金额予以认同。

六、关于尚未清理的池体污泥应否由凯英公司按环保要求予以清理的诉讼请求。根据一审法院现场勘验，调节池目前尚在工作中，不足以证明上述池体保持了凯英公司退场时的状态，故由凯英公司全部承担清理工作于法无据。鉴于2019年1月26日会议纪要确实提及需由凯英公司清理污泥，即凯英公司确应承担相应义务，而目前损失尚难以认定，故新三印公司可在清理污泥后，再根据合同期限内污泥沉积程度、实际支出款项等事实另行主张权利。

七、关于污水处理运营费和设备尾款。一审判决根据新三印公司自认的污水处理运营费并扣减保证金200万元，确认新三印公司尚应支付给凯英公司运营费3733029.31元，双方当事人对此无异议，本院予以认定。

八、关于应否赔偿二期膜系统中的MBR膜520帘（面积20立方米／帘，PVDF）、RO膜144支（8寸反渗透）的对价1653600元及应否返还二期膜设备的问题。鉴于《提前终止备忘录》约定凯英公司在2018年12月25日至2019年1月10日期间完成二期膜系统设备拆除，现凯英公司已退场，且其在2019年1月26日会议纪要中亦未提及未取回相应设备的事实，且凯英公司提供的一审法院现场勘验情况亦不足以证明凯英公司主张的上述事实，即其未能提供有效证据证明系因新三印公司阻拦导致未能取回的事实，故凯英公司应自负举证不能的不利后果，其要求新三印公司承担赔偿责任依据不足，本院不予支持。

九、关于应否返还鼓风干燥箱一台、多参数仪器一台的问题。对一审判决认定的鼓风干燥箱一台应予返还，双方当事人均无异议，故予认定。同时如前所述，凯英公司未提供有效证据证明其退场时因新三印公司原因致其未取回多参数仪器一台，故其要求新三印公司承担返还、赔偿责任依据不足。

另，因2019年1月26日会议纪要载明，凯英公司同意在完成所修缮事宜后再予支付全部相关结算费用，而双方就修理、更换设备及清理污泥等事宜一直存在争议，故新三印公司据此提出暂不付运营费的抗辩权于法有据，故对于凯英公司主张的逾期付款利息不予支持。

综上所述，凯英公司应支付给新三印公司设备整改费3991528元、宿舍使用费57500元、水电费43537.01元，合计4092565.01元，新三印公司应支付给凯英公司运营费3733029.31元，相抵后，凯英公司尚应支付给新三印公司运营费359535.70元。因新三印公司在二审中提交证据，致一审认定的事实发生变化，其部分上诉请求成立，应予改判，其他不合理的上诉请求予以驳回；凯英公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初10149号民事判决第二、四项，即***英科技发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内从浙江新三印印染有限公司处自行取回型号为DHG-9070A的鼓风干燥箱一台，浙江新三印印染有限公司应予配合；驳回***英科技发展股份有限公司的其他反诉诉讼请求；

二、撤销浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初10149号民事判决第一、三项；

三、***英科技发展股份有限公司应支付给浙江新三印印染有限公司359535.70元，款于本判决生效后十日内支付；

四、驳回浙江新三印印染有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费74778元，由浙江新三印印染有限公司负担35237元，***英科技发展股份有限公司负担39541元；反诉案件受理费35102元（已减半），由浙江新三印印染有限公司负担18332元，***英科技发展股份有限公司负担16770元。二审案件受理费据实调整为60311元，由浙江新三印印染有限公司负担35237元，***英科技发展股份有限公司负担25074元。

本判决为终审判决。

审判长王安洁

审判员姚瑶

审判员杨华

二○二二年六月二十二日

书记员俞悦