成都凯源物业有限责任公司、某某商品房预售合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川01民终7569号

上诉人（原审被告）：成都凯源物业有限责任公司。住所地：四川省成都市天府新区华阳街道华新街菜蔬小区二横街2幢214号。

法定代表人：吴学强。

委托诉讼代理人：周永芳，四川益泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄静，四川益泰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1950年3月28日出生，汉族，住成都市成华区。

委托诉讼代理人：潘勐，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴皎，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人）：成都华川石油天然气勘探开发有限公司。住所地：四川省成都市一环路北四段116号。

法定代表人：张建梁，执行董事。

委托诉讼代理人：李丹丹，北京京城（成都）律师事务所律师。

上诉人成都凯源物业有限责任公司（以下简称凯源物业公司）因与被上诉人***、成都华川石油天然气勘探开发有限公司（以下简称华川石油公司）商品房预售合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初4217号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

凯源物业公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回***的一审诉讼请求，即凯源物业公司无须协助***将案涉房屋过户至其名下；2.本案产生的诉讼费用由***负担。

事实和理由：一、一审判决认定《“麓山印象”产权证办理和解协议》（以下简称“和解协议”）第五条约定的委托事项对凯源物业公司产生法律效力，视为***已经履行支付剩余购房款的义务没有事实与法律依据。***不是和解协议的各方当事人，和解协议中的甲方是成都华川石油天然气勘探开发总公司，乙方是成都新和房地产开发有限公司，丙方是凯源物业公司，该和解协议各方与***不具有合同的相对性和直接关联性，对***不产生直接的约束力。该和解协议中代收条款系华川石油公司与凯源物业公司关于委托关系的约定，该委托关系要对***产生法律效力，需要凯源物业公司向其出具相应的委托并履行通知义务，即便协议中有“全权委托”字样，根据交易惯例，还需完善其他手续。否则，该委托收款不能对***产生相应的法律效力，不能视***已经向凯源物业履行了付款义务。华川石油公司与凯源物业公司存在多种债权债务关系，签订和解协议的目的就是为了解决争议。该和解协议是一份整体协议，协议的每一条不能被分割解读，需要结合其他条款整体解读。其中的委托收款条款建立在华川石油公司履行其他义务基础上，合同签订后，因华川石油公司未履行协议约定的义务，导致该协议无法继续履行，因此，***不能依据该协议主张已经向凯源物业履行了支付剩余购房款义务。

二、一审判决认定和解协议第六条、第八条限制业主合同权利，对***不具有约束力实属错误。和解协议第六条约定，当华川石油公司代缴的金额达到“鉴于第4项、第5项、第6项”金额之和时才视为华川石油公司已经履行了鉴于第6项付款义务、***已经（按照《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同》补充协议以及《关于“麓山印象”购房借款及分期还款的补充协议》）向凯源物业履行了付款义务，也就是说，即便***向华川石油公司支付剩余购房款，在华川石油公司代缴的金额没有达到上述金额之和即人民币8816837.46元时，也不能产生已经向被告履行付款义务的法律后果。和解协议第八条约定，华川石油公司在完成代收“鉴于第4、5项金额之和”即3116837.46元款项并收到原告办证资料后三个工作日内，凯源物业公司才向不动产登记机关递交保证资料。但华川石油公司仅代收2477459.07元，未完成合同约定事项，凯源物业公司无法办证。一审法院一方面认定和解协议的非相对人***基于合理信赖，依据和解协议第五条向华川石油公司支付款项的行为产生向凯源物业支付剩余购房款的法律效力，一方面又觉得和解协议的条款限制了***的合同权利，这从逻辑上自相矛盾，不予相符。***选择向华川石油公司支付剩余购房款，及应当知晓和解协议的全部内容，也应当承担和解协议对其产生的不利后果。如果其认为和解协议的相关条款在华川石油公司违约之时会对其合法权益产生不利后果，可以选择向凯源物业支付购房款而不是华川石油公司，其在支付剩余房款的过程中也有主观过错，在华川石油公司违反和解协议的约定时，应当承担未向凯源物业支付剩余购房款的法律后果。

综上所述，恳请二审法院纠正一审错误，支持凯源物业公司的答辩请求，驳回***的诉讼请求，维护凯源物业合法权益。

***答辩称，凯源物业公司的上诉请求，缺乏法律与事实依据，应当驳回上诉的上诉请求，维持原判。***与凯源物业公司建立商品房买卖合同关系，且已履行完毕商品房买卖合同约定的全部义务。依据商品房买卖合同约定的办证期限及条件已全部满足，凯源物业公司应当为***办理案涉房屋的过户登记。

华川石油公司答辩意见与***答辩意见一致。

***向一审法院起诉请求：判令凯源物业公司立即将***所购“麓山印象”房屋过户登记在***名下。

一审判决：凯源物业公司于判决生效之日起十五日内协助***将位于华阳街道×ד××山印象”××楼××号房屋过户登记至***名下。案件受理费50元，由凯源物业公司负担。

二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。二审中，凯源物业公司、华川石油公司与***均认可一审判决书中载明的事实，同意在二审裁判文书中不再陈述原审原告的诉讼请求及一审查明的案件事实。

本院认为，根据凯源物业公司的上诉请求与***、华川石油公司的答辩意见，本案二审争议焦点为：案涉房屋过户登记的条件是否具备。现就该争议焦点的认定论述如下。

***与凯源物业公司、华川石油公司案涉系列合同系双方真实意思表示，合法有效，当事人均应当按照合同履行自己的义务。在本案中，***与凯源物业公司约定由凯源物业公司协助办理案涉房屋权属登记证书。但凯源物业公司抗辩***未支付款项，故不应当办理权属登记。本院经审查认为，***并非华川石油公司与凯源物业公司签订的《产权办理协议》的主体，故凯源物业公司与华川石油公司就办理权属证书的约定中，对买受人***权利进行限制的条件对***不产生拘束力。但《产权办理协议》中，凯源物业公司与华川石油公司就房款如何收取进行了约定，即凯源物业公司全权委托华川石油公司对未付全款的买受人代收相关款项。根据本案查明的事实，***已向华川石油公司交纳了房款，华川石油公司作为凯源物业公司关于收取款项的受托人，华川石油公司收取款项行为的后果，及于凯源物业公司。

凯源物业公司提出其与华川石油公司存在多种债权债务关系，华川石油公司未履行和解协议的内容。本院审查后认为，华川石油公司如存在对凯源物业公司的违约行为，但案涉房屋买卖合同关系发生于凯源物业公司与***之间，华川石油公司就款项的收取系作为凯源物业公司的受托人。华川石油公司根据凯源物业公司的委托已向***收取了款项；凯源物业公司与华川石油公司之间的其他纠纷，不能成为阻却***按照其与凯源物业公司的合同主张权利的理由。***现已向凯源物业公司委托的华川石油公司支付了款项，凯源物业公司应当按照其与***的约定履行协助办理案涉房屋的过户登记手续。凯源物业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费的负担，按原审判决确定的方式执行；二审案件受理费100元，由成都凯源物业有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　赵　锋

审判员　龚　耘

审判员　冯　璐

二〇二〇年六月二十二日

书记员　何佳林