某某南州光伏发电有限公司、某某光伏发电投资有限公司等合同纠纷民事再审民事判决书

山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁15民再54号 再审申请人（原审被告）：***南州光伏发电有限公司。住所地：青海省海南州共和县光伏发电产业园区。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司法务经理。 再审申请人（原审被告）：**光伏发电投资有限公司。住所地：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号143室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司法务经理。 再审申请人（原审被告）：**移动能源控股集团有限公司。住所地：北京市朝阳区奥运村街道综合办公区2号楼107室。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司法务。 被申请人（原审原告）：聊城经开置业有限公司。住所地：山东省聊城市经济开发区物流园区京通路1号兴业大厦。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（聊城）律师事务所律师。 原审被告：金江水力发电集团有限公司。住所地：北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街680号105室。 法定代表人：***，董事。 原审被告：山东**新能源科技有限公司。住所地：山东省聊城市经济技术开发区庐山路。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 原审被告：兴能投资集团有限公司。住所地：北京市朝阳区安定路5号院3号楼16层（电梯楼层）03**。 法定代表人：***，董事。 再审申请人***南州光伏发电有限公司（以下简称***南州公司）、**光伏发电投资有限公司（以下简称**光伏发电公司）、**移动能源控股集团有限公司（以下简称**移动能源公司）因与被申请人聊城经开置业有限公司（以下简称聊城经开公司）及原审被告金江水力发电集团有限公司（以下简称金江公司，原**控股集团有限公司）、山东**新能源科技有限公司（以下简称**公司）、兴能投资集团有限公司（以下简称兴能公司）合同纠纷一案，不服本院（2020）鲁15民初247号民事判决，向山东省高级人民法院申请再审。山东省高级人民法院于2021年8月6日作出（2021）**申6515号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人***南州公司的委托诉讼代理人**、**光伏发电公司的委托诉讼代理人***、**移动能源公司的委托诉讼代理人***、被申请人聊城经开公司的委托诉讼代理人***及***到庭参加诉讼。原审被告金江公司、**公司、兴能公司经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 ***南州公司、**光伏发电公司、**移动能源公司申请再审称，请求依法撤销山东省聊城市中级人民法院（2020）鲁15民初247号民事判决第二项，并改判申请人不承担责任。事实与理由：原审法院在没有任何直接或间接证据证明的情况下，错误认定申请人与案件的关联性，申请人原审被告主体不适格。由于本案原审为缺席判决，申请人在不知情的情况下，没有参与原审的审理过程。申请人在原审判决生效后，通过调阅原审案卷材料发现，被申请人提交的所有证据资料中，没有任何直接或间接的证据能够证明申请人与本案有任何关联，说明申请人并非本案的民事法律关系主体或利害关系主体。原审法院仅依据被申请人的单方陈述就认定申请人的诉讼主体资格，以及与本案的关联性，据以判定申请人承担共同赔偿责任的事实依据、法律依据严重不充分，请求再审依法予以改判。 被申请人聊城经开公司辩称，经答辩人在企业信用系统上查询，了解到金江公司为三位申请人的实际控制人，在股权以及人力配置方面存在高度混同，并且公司联系方式基本一致，虽然从法律上来看为不同的主体，但是法人人格的独立性已经无法区分，三位申请人亦是金江公司的业务关联公司，所以三家公司应当对金江公司的债务共同承担责任。 原审被告金江公司、**公司、兴能公司均未答辩。 聊城经开公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令金江公司支付债权转让价款207200726.7元；2.依法判令其他被告对原告第一项诉讼请求承担共同赔偿责任；3.本案诉讼费、保全费等其他费用由各被告共同承担。 原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：证据一、《投资协议书》，该《投资协议书》约定，项目由聊城开发区管委会建设，由**控股集团有限公司租赁。项目年租金按600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地建造总成本的人民银行同期贷款基准年利息计算，租金按年支付。证据二、项目决算相关资料，证明600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地被告方的审定金额为75654.16万元。证据三、原告方催告函一宗，证明原告方以电子邮件的方式催告被告履行合同义务。证据四、会议纪要一宗、函件一宗及现场照片一宗，证明以下事项：1.项目交付时间；2.600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地建造总成本的确认范围；3.被告各方参与合同履行，对项目施工、设计、变更、结算等共同参与；4.相关函件证明新华联能源公司是涉案项目的实际使用方，是项目的使用主体，其应对原告本案中所主张的款项承担共同的赔偿责任；5.现场照片能够证明新华联能源公司在该项目上设置了厂区名称、车间标识、安全事项、办公楼玻璃标识，这些标识遍布厂区，在整个项目中随处可见，同样证明了新华联能源公司是该项目的实际使用主体。证据五、《债权转让协议书》，证明债权转让事实及债权转让金额。 本院一审认定事实：2014年12月9日，聊城开发区管委会与金江公司签订了《**600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地项目投资协议书》（以下简称《投资协议书》)。《投资协议书》约定，由聊城开发区管委会负责建设厂房及厂务系统，租赁给金江公司使用，年租金按600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地建造总成本的人民银行同期贷款基准年利息计算，租金每年支付一次；自厂房及厂务系统租赁给项目公司满7年后，由项目公司回购厂房及厂务系统；协议还约定了其它内容。《投资协议书》签订后，聊城开发区管委会与聊城经开公司达成合作意向，由聊城经开公司带资承建《投资协议书》中约定的600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地。在建设过程中，聊城开发区管委会、各被告均参加了项目的相关设计、修改、变更、工程款项确认及工程造价总成本范围及款项的确认等工作，共同参与了《投资协议书》的履行。 2015年10月8日，600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地交付被告，并自本日起开始计算租金，该厂房及厂务系统由**公司实际使用。自厂房及厂务系统实际使用以来，各被告均未向聊城开发区管委会或聊城经开公司支付租金，至2020年4月17日，已产生租金数额为188025501.34元。同日，聊城开发区管委会与聊城经开公司签订了《债权转让协议书》，约定将管委会对各被告享有的债权188025501.34元，损失19175225.36元，共计207200726.7元转让给聊城经开公司；同时，自《债权转让协议书》签订之日后所产生的债权，以及管委会因《投资协议书》所产生的可向被告主张的违约金、利息及其他损失和其他类型的债权，也依据本协议转让给聊城经开公司。2020年4月21日，聊城经开公司提起本案诉讼。 本院一审认为：聊城开发区管委会与金江公司签订的《投资协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该《投资协议书》为有效协议，双方当事人均应严格履行《投资协议书》约定的内容。《投资协议书》签订后，聊城开发区管委会与聊城经开公司达成合作意向，由聊城经开公司带资承建了《投资协议书》中约定的600兆瓦建筑一体化薄膜太阳能幕墙制造基地，聊城开发区管委会履行了协议约定的义务，但金江公司及其他被告均未按照协议约定支付租金。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”，第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。鉴于聊城开发区管委会已将《投资协议书》中的权利转让给聊城经开公司，故聊城经开公司有权要求金江公司支付租金并赔偿损失。 另外，鉴于其他五被告均参加了项目的相关设计、修改、变更及工程造价总成本范围及款项的确认等工作，共同参与了《投资协议书》的履行，聊城经开公司要求该五被告与金江公司承担共同责任，法院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决，一、被告金江公司于本判决生效之日起三十日内向原告聊城经开公司支付债权转让价款207200726.7元；二、**公司、**移动能源公司、兴能公司、***南州公司、**光伏发电公司对上述款项承担共同清偿责任。案件受理费1077804元，财产保全费5000元，合计1082804元，由被告金江公司、**公司、**移动能源公司、兴能公司、***南州公司、**光伏发电公司共同负担。 再审中，被申请人聊城经开公司提交通过企查查查询的金江公司、***南州公司、**光伏发电公司、**移动能源公司、兴能公司企业登记信用报告各一份（网络信息打印件），拟证明金江公司为***南州公司、**光伏发电公司、**移动能源公司的实际控制人，在股权及人力配置方面存在高度混同，且公司联系方式一致，虽然从法律上来看为不同的主体，但法人人格独立性已经无法区分，三家公司亦为金江公司的业务关联公司，应对金江公司的债务共同承担责任。另，兴能公司原法定代表人、董事长**参与了合同履行中的变更结算等。 再审申请人***南州公司、**光伏发电公司、**移动能源公司对上述证据的质证意见为，不认可企查查上查询的相关内容，该证据也无法证明三申请人与金江水力存在人格和股权的混同关系。另，对聊城经开公司原审中提交的证据一《投资协议书》的真实性无异议，但与我方没有关联；证据二、三均是打印件，对其真实性和关联性均不予认可，其中也没有显示三申请人的名称，与三申请人也无任何关系；证据四有原件的部分，由于签字无法核实，真实性三申请人不予发表意见，参会人也没有显示我方公司的人员，关联性不认可；证据五《债权转让协议书》请法院进行审查，无法确认真实性，不予质证。 再审过程中，聊城经开公司于2021年10月22日申请撤回对***南州公司、**光伏发电公司、**移动能源公司的起诉。本院再审对原审认定的其他案件事实予以确认。 本院再审认为，围绕当事人的再审请求，本案再审的焦点问题为海南州光伏公司、**移动能源公司、**光伏发电公司应否承担本案的清偿责任。在本案再审审理期间，聊城经开公司提出撤回对海南州光伏公司、**移动能源公司、**光伏发电公司的起诉，该项申请不违反法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条规定，判决如下： 一、维持本院（2020）鲁15民初247号民事判决第一项； 二、变更本院（2020）鲁15民初247号民事判决第二项为： 山东**新能源科技有限公司、兴能投资集团有限公司对上述款项承担共同清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1077804元，财产保全费5000元，合计1082804元，由被告金江水力发电集团有限公司、山东**新能源科技有限公司、兴能投资集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　张　磊 二〇二一年十月二十九日 法官助理　*** 书 记 员　***