中信重工开诚智能装备有限公司与山西吕梁中阳西合煤业有限公司、山西大土河焦化有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

 

山西省中阳县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）晋1129民初318号

原告：中信重工开诚智能装备有限公司，住所:唐山市高新区火炬路183号。

法定代表人:许开成，职务董事长。

委托诉讼代理人：刘全，河北唐正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘玉凯，河北唐正律师事务所律师。

被告：山西吕梁中阳西合煤业有限公司，住所地吕梁市中阳县金罗镇西合村。

法定代表人:郝小卫，职务总经理。

委托诉讼代理人：刘淑琴，山西语成律师事务所律师。

被告：山西大土河焦化有限责任公司，住所地山西省吕梁市离石区大土河村。

法定代表人:高建斌，职务总经理。

委托诉讼代理人：独志伟，系山西大土河焦化有限责任公司员工。

原告中信重工开诚智能装备有限公司（以下简称：中信重工）诉被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司（以下简称：西合煤业）、山西大土河焦化有限责任公司（以下简称：大土河焦化）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用普通程序于2019年8月30日公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司给付拖欠原告的货款共计590000元；2.请求依法判决被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司以欠款金额的60％即354000元为标准，自2015年1月21日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金；再以欠款金额的30％即177000元为标准，自2017年12月9日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金；再以欠款金额的10%即59000元为标准，自2016年11月3日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金；3.请求依法判决被告山西大土河焦化有限责任公司对上述1、2项诉讼请求承担连带责任；4.请求依法判决本案的全部诉讼费用、保全费用等由二被告承担。事实与理由：2013年1月10日原告(原唐山开诚电控设备集团有限公司于2015年12月9日核准变更为中信重工开诚智能装备有限公司)与被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司(作为买受人)签署了关于买卖矿用防爆提升机电控装置1台的工业买卖合同，合同金额为590000元，买卖合同对标的及价款、数量、交货时间、价款支付及税费、违约责任等条款进行了约定，原告将上述产品于2015年1月21日发往被告地点后，该公司于2015年1月23日签收确认，2015年10月31日至2015年11月3日期间被告进行了验收并出具了安装验收报告单，验收结果正常；2017年11月9日，原告开具并交付被告了金额为590000元的河北省增值税专用发票(票号为01808674)。根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定，被告山西大土河焦化有限责任公司作为山西吕梁中阳西合煤业有限公司全资控股股东，在不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务承担连带责任。后经原告多次催要上述货款，但被告至今仍未按照上述约定履行付款义务。截至今日经原告核算，被告仍欠原告590000元货款尚未支付。综上，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题及解释》的相关规定，被告没有任何正当理由拒不支付拖欠原告的货款，已经违反了法律的相关规定和合同约定，并构成严重违约;另外，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故请求法院支持原告的全部诉讼请求，维护原告的合法权益。

被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司辩称：1.答辩人已支付35万元货款，故被答辩人要求支付59万货款事实依据有误，不能予以支持。答辩人与被答辩人于2013年1月10日签订59万元《工业品买卖合同》，答辩人分别于2013年4月11日和2013年6月18日委托山西大土河矿业投资有限公司支付被答辩人货款20万元和15万元，现剩余24万元未支付，依据《民法通则》第四条:民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，所以被答辩人关于59万元货款的诉求不能予以支持。2.合同中未约定逾期付款违约金，故不应支持该诉讼请求合同中违约责任条款未约定答辩人逾期未支付货款的违约责任，且未注明对逾期付款违约金的数额及利息的计算方式，根据《合同法》意思自治的原则，被答辩人在合同生效前，表示对合同约定的所有条款均无异议。所以，被答辩人诉求逾期付款违约金，其理由不成立，答辩人不予认可。

被告山西大土河焦化有限责任公司辩称：答辩人不是适格主体，不应列为本案被告。1.答辩人与被答辩人无任何合同关系，存在合同关系的被答辩人与山西吕梁中阳西合煤业有限公司(以下称“西合煤业”)签订有独立的合同，西合煤业作为合同当事者，应独立承担合同责任；2.西合煤业应独立承担民事责任，根据《公司法》第十四条规定:“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。本案中答辩人作为西合煤业的股东，已依法履行出资义务，西合煤业具有独立法人资格，应独立承担民事责任，答辩人无需承担连带责任；3.答辩人不符合《公司法》中股东应承担连带责任的情形，本案中未出现答辩人与西合牒业财产无法区分的情形。在本案中，答辩人与西合煤业营业场所、办公设施、机械设备等固定资产均不存在混用;且双方均独立生产经营，各自计算收益，故资金也不存在混用的现象，即公司资本不变，不存在财产混同，也不存在财产无法区分。综上所述，被答辩人将答辩人列为被告主体不适格，不符合法律规定，应驳回被答辩人的诉讼请求。

原告为支持其诉讼请求向本院提供以下证据：一、山西吕梁中阳西河煤业有限公司工商登记信息查询一份，山西大土河焦化有限责任公大土河焦化有限公司工商登记信息查询一份，证明1.山西吕梁中阳西河煤业有限公司是一人公司；2.山西吕梁中阳西河煤业有限公司的全资控股股东为山西大土河焦化有限责任公司；3.山西大土河焦化有限公司的登记经营状态为存续(在营、开业、在册)；二、工业品买卖合同一份，证明合同的双方当事人，签订日期，履约地点，合同标的、型号、数量、价款、结算方式及期限，质保期，争议解决方式等；三、发货清单一份，证明原告于2015年1月21日按照合同约定的标的发货，2015年1月23日被告山西吕梁中阳西河煤业有限公司收到原告所发货物并签收；四、绞车电控安装验收报告单一份，证明原告所供货物安装调试后，经被告山西吕梁中阳西河煤业有限公司验收合格，正常运行；五、河北省増值税专用发票一份，证明原告于2017年11月9日为被告开具了价税合计为590000元的发票；六、企业名称变更核准通知书，证明唐山开诚电控设备集团有限公司于2015年12月9日经国家工商行政管理总局核准名称变更为中信重工开诚智能装备有限公司。

被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司对原告提交的证据没有异议。

被告山西大土河焦化有限责任公司的质证意见为：原告提供的工商信息登记不能证明股东与公司之间有财产混同的情形。

被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司向本院提交以下证据：1.付款凭证，包括付款申请单、往来对账单、银行承兑汇票复印件、收据和原告的收款人的身份证复印件；2.合同；3.付款委托书。

原告的质证意见为：1.对合同没有异议；2.对两份山西大土河矿业的付款申请单证据的关联性和证明目的不予认可，因为此份证据显示为山西大土河矿业投资有限公司向原告的付款申请，并不是本案被告中阳县西合煤业有限公司对原告的付款申请，与本案没有任何关系，也不能证明其已经付款的事实；3.往来对账单的真实性、合法性、关联性均不予认可，虽然称之为往来对账单，但是其仅有被告方一方的单方签字，并没有原告方的任何签字确认，所以不能成为证明本案案件事实的依据；4.对两份收据的意见为收据是原告为付款人山西大土河矿业投资有限公司出具的，与本案被告中阳西合煤业有限公司没有任何关系，所以对本份证据的关联性和证明目的不予认可；5.承兑汇票与上述两份收据形成对应，质证意见与上述收据的质证意见相同，补充一点为此两张承兑汇票其中20万元的出票人为山西大土河焦化有限公司，15万元的收款人为山西大土河焦化有限公司，以上能够从侧面印证山西大土河焦化有限责任公司作为中阳西合煤业有限公司的全资控股股东，在承兑汇票没有任何背书转让的情况下代替中阳西合煤业有限公司的付款行为能，证明二者存在财产混同的情况，山西大土河焦化有限公司应当对中阳西合煤业有限公司的债务承担连带责任；6.付款委托书的真实性、合法性、关联性均不认可，此份证据为被告方单方制作，并且随时可以出具，所以其证明力明显有问题。

被告山西大土河焦化有限责任公司对被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司提交的证据没有异议，也未向本院提交任何证据。

通过法庭调查并综合原、被告双方举证、质证意见，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年1月10日原告(原唐山开诚电控设备集团有限公司于2015年12月9日核准变更为中信重工开诚智能装备有限公司)与被告西合煤业(作为买受人)签署了关于买卖矿用防爆提升机电控装置1台的工业买卖合同，合同金额为590000元，买卖合同对标的及价款、数量、交货时间、价款支付及税费、违约责任等条款进行了约定。合同签订后，原告将上述产品于2015年1月21日发往被告地点后，该公司于2015年1月23日签收确认，2015年10月31日至2015年11月3日期间被告进行了验收并出具了安装验收报告单，验收结果正常；2017年11月9日，原告开具并交付被告了金额为590000元的河北省增值税专用发票(票号为01808674)。

另查明，2013年1月11日，西合煤业向山西大土河矿业投资有限公司（山西大土河焦化有限责任公司）出具付款委托书，在2013年4月11日、2013年6月18日分别向原告支付货款为20万元、15万元的银行承兑汇票两支，并由原告中信重工变更前唐山开诚电控设备集团有限公司出具收据两支。

上述事实有工业品买卖合同、增值税专用发票、企业名称变更核准通知书、付款申请书、付款委托书、收据、往来对账单、银行承兑汇票及当事人陈述等予以证实。以上是为本案事实。

本院认为，原、被告对双方签订的工业品买卖合同真实性予以认可，故本案所涉合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同效力应予以确认。针对本案所涉买卖合同，原告中信重工依约向付款义务人履行了供货义务，则付款义务人应履行相应的付款义务，被告西合煤业委托山西大土河矿业投资有限公司已向原告支付货款共计350000元，尚欠240000元。被告西合煤业为独立法人，其对涉及合同义务应继续履行。故原告请求被告西合煤业支付货款的主张，本院予以支持。原告中信重工主张由大土河焦化承担付款义务无法律依据，本院不予支持。关于逾期付款违约金的主张，因合同中未约定逾期付款违约金、原告也未提供造成损失相关证据，故原告中信重工要求被告承担逾期付款违约责任的主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司在本判决生效后十五日内支付原告中信重工开诚智能装备有限公司剩余货款240000元；

二、驳回原告中信重工开诚智能装备有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9700元，由原告4800负担、被告山西吕梁中阳西合煤业有限公司4900元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省吕梁市中级人民法院。

审判长　任仲平
人民陪审员许永红
人民陪审员王小平

二〇一九年九月四日

书记员　闫　　　　　　　　　　　　　二　　　　　　　　　　　　　霞