广东恒华重工有限公司、阳春市春金轧辊有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省韶关市曲江区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0205民初1316号

原告（反诉被告）：广东恒华重工有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区马坝镇工业大道11号。

法定代表人：何国梁。

委托诉讼代理人：张华，广东连越律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈威，广东连越律师事务所律师。

被告（反诉原告）：阳春市春金轧辊有限公司。住所地：广东省阳春市春城街道春江大道五巷20号。

法定代表人：刘丽，总经理。

委托诉讼代理人：易飞，广东砝码律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王亚清，广东砝码律师事务所律师。

原告（反诉被告）广东恒华重工有限公司（以下简称恒华公司）与被告（反诉原告）阳春市春金轧辊有限公司（以下简称春金公司）买卖合同纠纷一案，本院2020年8月5日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张华、陈威及被告委托诉讼代理人易飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除原被告双方签订的GC-19-002《产品购销合同》，并判令退还原告预付款218420.4元。2、判令被告赔偿原告的损失（包括原告为履行与采购商的合同而另行采购导致增加的费用109932元，以及自2019年4月30日起计至款项付清之日止，2019年8月20日之前按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率[LPR]计的利息损失）。3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年1月，原告与北京京诚瑞信长材工程技术有限公司(系中冶京诚工程技术有限公司全资子公司，下称“京诚公司”)签署《印度太阳旗钢铁公司32万吨棒材项目轧机设备采购合同》主要约定，京诚公司为履行印度太阳旗钢铁公司32万吨棒材项目，向原告采购轧辊等产品，并将轧辊产品的设计图纸交付给原告。原告为履行上述采购合同，联系了被告，并将设计图纸以及对产品质量要求等资料发给了被告，要求被告报价。被告报价后，双方达成一致意见，于2019年3月16日签署了编号为GC-19-002的《产品购销合同》主要约定：被告按照国家标准、行业标准及图纸尺寸的要求，向原告提供三种规格的轧辊等产品共计42支，货款金额共计人民币728068元；如发生纠纷，双发同意交需方所在地人民法院管辖。合同签订后，原告于2019年3月28日向被告支付了预付款人民币218，420.4元。此后，原告陆续收到另一采购了被告提供的轧辊产产品的终端客户关于被告轧辊产品质量存在质量问题的反馈。由于被告迟迟无法解决质量问题，原告的采购商北京京诚瑞信长材工程技术有限公司于2019年11月13日书面致函原告明确表示，不再接受原告从被告处采购的轧辊等产品。被告自己提供的已经生产的本合同项下产品清单也清楚显示产品不符合设计图纸要求。原告要求被告整改，被告明确表示做不了。原告于2020年5月6日向被告发出《律师函》要求解除与被告签订的《产品购销合同》并退回已支付的全部货款。但被告对此有异议，双方无法达成一致意见。由上，原告认为：原被告双方签订的《产品购销合同》内容合法，对双方均具有约束力，双方应当按照合同约定履行相关义务。被告的行为已表明其并无按合同要求交付产品的履约能力，且采购商也已表明不会继续接受被告的产品，原告签署涉案合同的目的已无法实现，双方也已无继续履行合同的必要。故原告有权要求解除合同，并要求被告退还已付的货款。但被告虽经原告要求，却迟迟不予退还货款。原告唯有诉至法院，恳求法院判如所请，维护原告的合法权益。

被告辩称，我方反诉意见即我方答辩意见。

被告（反诉原告）提出反诉请求：1、判令被反诉人继续履行双方签订的GC-19-002《产品购销合同》。2、判令被反诉人向反诉人支付货款509647.6元（自起诉日按中国人民银行公布的同期银行业拆借贷款市场报价利率上浮50%计于清偿日止）。3、本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2019年3月16日，被反诉人与反诉人签订GC-19-002《产品购销合同》，约定：被反诉人向反诉人订购轧辊共计42支，总价款728068元。合同签订后，反诉人按该合同约定履行生产义务，而被反诉人拒不收货，亦不支付剩余货款509647.6元。请法院支持反诉人所请。

原告（反诉被告）辩称，我方不同意反诉人的反诉请求，理由是一、反诉人春金公司在其与我方另外的合同项下提供了不符合质量要求的轧辊产品，主要体现为所选用的材质、合金层的厚度、以及硬度均有不符合质量要求的情形，证因为春金公司出险了所提供质量无法满足恒华重工以及最终的采购方京诚公司对产品质量的要求，导致京诚公司明确恒华重工不得再向其提供春金公司所生产的产品。由于恒华重工所采购的涉案合同项下的货物最终的采购方是京诚公司，且货物是要求按照京诚公司的设计标准及行标生产并提供的，一旦京诚公司拒绝收货，对恒华重工而言，继续购买春金公司的产品的话，该产品也无法销售给第三方，将造成重大损失，因此恒华重工有理由拒收春金公司提供的产品。二、根据春金公司发给恒华重工的其所谓的已经生产的轧辊产品清单中，春金公司自己申报的合金层厚度是不符合恒华重工以及京诚公司的采购要求的，2019年9月恒华重工因为春金公司此前所提供的其他合同项下轧辊产品合金层厚度不足的问题，要求春金公司加厚合金层的厚度，但春金公司表示，380和390厚度做不到我们的要求并且提出要加价，由此可见春金公司不具备提供恒华公司要求技术指标轧辊产品的生产能力，为避免双方损失进一步扩大，恒华重工也要求春金公司停止生产，并且要求取消合同，所以，根据合同法第六十八六十九条规定，我方有权解除合同拒收货物，相关损失由阳春公司自行承担。三、从春金公司目前提供的证据也无法显示其已经完成合同项下42支产品的生产任务，没有证据证明其已具备向我方主张货款的条件。四、从春金公司提供的已生产清单显示已生产39支，还差3支轧辊，换言之还有轧辊没有生产完毕。五、由于在2019年9月份在恒华重工要求春金公司按要求加厚合金层厚度，春金公司回应其无法生产的情况下，恒华重工为履行其与京诚公司的合同，只能转而向案外人唐山市国宗元裕龙重工有限公司（简称裕龙公司）订购了与涉案合同相同规格和数量的产品，由于交货任务紧，所以只能够以相对高的涉案合同价钱购买产品，导致多支出了货款109932元，我们认为这是属于春金公司未能依约履行义务导致我方的损失，应当由春金公司承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在案，对有争议的证据和事实，本院认定如下：

一、证据认定。原告举证：证据一04-18070-501号《印度太阳旗钢铁公司32万吨棒材项目轧机设备采购合同》，证据二编号为GC-19-002的《产品购销合同》，共同证明：1、原告为履行与北京京诚瑞信的合同而与被告签订了《产品购销合同》，建立买卖合同关系；2、合同对被告应提供的轧辊规格、质量等作出了约定。证据八2019年11月13日北京京诚瑞信长材工程技术有限公司的函，证明原告的采购商明确要求原告不要再使用被告提供的轧辊产品。证据九2019年11月16日原告通过微信向被告发出的函及微信聊天记录截图、2020年4月3日原告向被告发出的函件、妥投证明，证明原告发函要求解除与被告的一系列产品购销合同并要求被告赔偿损失。证据十2020年5月6日《律师函》、邮寄底单、妥投证明，证明原告发函要求解除与被告的一系列产品购销合同并要求被告赔偿损失。证据十一原告与唐山市国宗元裕龙重工有限公司签署的GC19002号《产品购销合同》、证据十二唐山市国宗元裕龙重工有限公司工商信息、证据十三向唐山市国宗元裕龙重工有限公司的付款凭证，共同证明：1、原告为履行与采购商的合同，另行向第三方公司购买42支轧辊产品，为此多支付货款109932元；2、款项已实际支付；3、第三方公司的主体信息。证据十五电子银行承兑汇票，证明因被告产品质量问题，采购商拒绝再接受被告产品，原告为履行与采购商的合同，已经向唐山市国宗元裕龙重工有限公司另行采购，并支付了合同预付款278600元。证据十六原告方工作人员与被告方的聊天记录，证明原告在2019年9月28日明确告知了被告，合金层厚度不达标，要求被告加厚，被告表示其做不了380/390的厚度要求，并告知被告还没有做的不要做了。

被告质证：证据一，1、三性不予确认。2、原、被告双方对案涉轧辊的规格及质量标准就适用《产品购销合同》的约定。证据二三性予以确认。证据八，1、三性不予确认，合同具有相对性，京诚公司对原告指令的效力不能及于被告，且原告在未能证实被告的产品有质量问题情况下，应按合同法第八条的规定，忠实履行《产品购销合同》。2、该函系2019年11月13日制作，而原、被告的合同是2019年3月16日签订，故在该函制作前所签订的合同仍应当履行。且在该函制作前，被告已按照案涉合同的约定生产案涉轧辊产品，原告应按合同履行付款义务。3、该函针对的“东北特钢项目”，与本案无任何关联性。证据九，1、《联络函》及《通告函》是单方制作，三性不予确认，但被告确认收到该函，被告明确表示不同意解除合同，后原告委托律师发函，现又提起诉讼，故不能证明双方合同已解除。2、该函针对的是“东北特钢项目”，与本案无任何关联性；且原告在该函中陈述系京诚公司拒收原告的产品，而与原告签订轧机设备采购合同的是京诚公司，故原告所述的外因并不存在。3、根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，应当驳回其解除合同的诉请。证据十，1、该律师函系原告委托律师发给原告的，但原告并未提供相关委托手续，且系原告律师单方制作，其中所述事实不实，故三性不予认可。2、该主题是“关于：解除《产品购销合同》（编号：GC18020）及赔偿损失的事宜”，而本案涉合同编号为GC-19-002，故该律师函与本案无关。3、根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，应当驳回原告解除合同的诉请。证据十一、十二、十三的三性不予确认，证据十一产品购销合同与证据二的购销合同约定的型号规格的轧辊产品是不一致的，故该组证据不能证明向裕龙公司所订购的产品与案涉的产品是一致的。对证据十五中的电子银行承兑汇票真实性确认，其他的三性不予确认。该回单证实原告向裕龙公司支付实际款项并未涵盖该公司与原告签订购销合同的总额，故该组证据不能真实反映原告与裕龙公司的真实交易，且结合购销合同所约定的价格是高于原告与被告之间所约定的交易价格，该价格的变化是因原告对质量要求的变化而增加的成本，该部分多出的款项不能证明是因被告的违约行为或生产产品不合格的原因导致的。证据十六真实性确认，但该补充证据显示时间是2019年9月28日，结合原告所提供的第六组证据，显示在2019年9月25日，同时结合第七组证据证明在原告提出变更合同的质量标准前，被告已按照原告所提供的设计图纸及合同要求生产了案涉的39支轧辊产品，后原告提出变更要求被告并未同意，故原告应当履行支付货款义务。

本院认定：原告提交证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳。

被告举证：证据一GC-19-002《产品购销合同》、证据二已做好数量清单及照片、证据三铸铁轧辊国家标准（GT/T1504-2008），共同证明被告按照案涉合同的约定生产案涉轧辊产品，原告应当按合同履行付款义务。证据四陈孟机与梁燕燕两套记录截图，证明原告质疑被告生产能力，被告回应其具备生产能力，且已按合同生产产品。证据五关于律师函的回复、证据六邮单客户存根，证明被告收到原告的律师函后，回应其不同意解除案涉合同。

原告质证：证据一产品购销合同真实性认可，但是关联性不予认可。证据二三性不予认可。证据三三性认可。联合发布质证意见，对证明事项有异议，1、被告没有按照合同约定生产出符合标准的产品；2、已经做好的数量清单及照片为被告单方制作，照片不能反映产品堆放的地点和时间，也不能被告是为了履行原告的合同而生产，由于被告之前交付的产品存在质量问题，且经被告反复处理仍无法解决，致使我方对被告的履约能力产生质疑，故我方有权中止付款义务，并且我方有权在其明确无法生产的情况下解除合同，同时照片也看不出轧辊的数量及生产时间，以及被告所交的数量清单上所显数据。且被告提交做好的数量清单上写的轧辊数是39支，不是其反诉状写的42支。证据四真实性确认，关联性不予确认，结合我方聊天记录，可以看出双方在9月份的时候还在探讨合金层厚度，证明产品当时并未完成生产并且被告在聊天记录明确表示做不了，无法达到原告的要求。证据五、六三性不予以认可。回复函未能真实的反映事实，且回复函的时间已经过了解除合同的异议期。恒华重工在2019年11月16日就已经告知春金公司涉案合同取消，而春金公司是在2020年5月才回函提出质疑。

本院认定：被告提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳。

其他证据：根据原告的申请，本院依法委托广东省南粤质量技术研究院对涉案产品的质量进行鉴定，该所于2021年3月10日出具《产品质量司法鉴定意见书》，鉴定意见：1、涉案“轧辊产品”不符合设计图纸对于产品材质的要求。2、涉案“轧辊产品”不符合设计图纸的硬度要求以及国家标准GB/T1504-2008第3.3条的辊身表面均匀度的要求。3、涉案“轧辊产品”中设计图纸为DP8047-14的轧辊符合图纸及国家标准GB/T1504-2008第3.4.1条规定的外层厚度应大于工作层5㎜的要求；设计图纸为DP8047-3的轧辊不适用国家标准GB/T1504-2008第3.4.1条规定的外层厚度应大于工作层5㎜的要求，无法给出鉴定结论。原被告对司法鉴定意见书均无异议。

二、事实认定。经审理查明，2018年7月，原告与案外人京诚公司签订编号为04-18070-501的《印度太阳旗钢铁公司32万吨棒材项目轧机设备采购合同》，由原告向京诚公司供应合同附件所列设备及服务（含轧辊等），总价款9800000元。原告为完成合同约定的供货义务，经与被告协商后，于2019年3月16日与被告签订编号为GC-19-002的《产品购销合同》，向被告采购买轧辊42支，总货款728068元。合同第二条约定：“质量要求技术标准：按国家标准、按行业标准、按图纸尺寸要求制造；质保期壹年。”签订合同后，原告将标注有“中冶京诚工程技术有限公司”的图纸发给被告，由被告按图纸生产。2019年3月28日，原告支付了预付款218420.4元给被告。在履行合同过程中，原告此前从被告处购买的一批轧辊，被京诚公司以质量存在问题为由拒付货款[详见（2020）粤0205民初1314号]，原告因此认为被告生产的轧辊不符合质量要求，而且自己向被告购买的轧辊就是为了供应给京诚公司的，现京诚公司已经不再使用从被告处购买的轧辊，原告因此于2020年5月6日出具《律师函》给被告，要求解除包括涉案合同在内的7份《产品购销合同》，由被告退还已付货款及预付款。被告收函后于2020年5月8日回复称，对《律师函》中的内容不认同。双方协商不成，原告遂诉至本院。原告诉讼中申请财产保全，本院于2020年8月1日作出（2020）粤0205民初1316号民事裁定书，裁定保全被告名下价值328352元的财产（详见执行材料）。

本院认为，本案买卖行为发生在民法典施行前，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用当时施行的法律。

原被告自愿于2019年3月16日签订的编号为GC-19-002的《产品购销合同》，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行自己的合同义务。根据《产品购销合同》第二条的约定，被告应提供符合国家标准、图纸设计要求的轧辊，但被告准备供应给原告的轧辊经鉴定存在质量问题，不符合合同的约定，因此，依照《中华人民共和国合同法》第一百四十八条“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担”的规定，原告拒绝接受货物，要求解除与被告签订的编号为GC-19-002的《产品购销合同》，并要求被告返还预付货款218420.4元，本院予以支持。关于损失的问题，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告于2019年3月28日收到原告的预付款，未能支付合格的产品给原告，占用了原告的预付款，原告要求被告从2019年4月30日起支付预付款利息，本院予以支持，即被告应从2019年4月30日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率（即年利率4.35%）计算，从2019年8月20日起按一年期贷款市场报价利率计至清偿之日止。关于原告要求被告赔偿增加采购费109932元的诉请，首先，原告在与被告签订GC-19-002《产品购销合同》中，并未约定产品质量问题的违约责任，未约定另行采购增加的费用属于违约赔偿范围。其次，原告的证据不足以证明其已经告知被告采购的轧辊用于履行与案外人京诚公司签订的《印度太阳旗钢铁公司32万吨棒材项目轧机设备采购合同》的合同义务，即被告在订立合同时无法预见到原告可能因此产生的收益损失。最后，京诚公司是2019年11月13日致函给原告明确不再使用被告的产品，而原告向案外人唐山市国宗元裕龙重工有限公司购买轧辊的合同签订时间是2019年10月18日，付款时间是2019年10月17日、22日，即原告提供的证据并不足以证明其向唐山市国宗元裕龙重工有限公司购买的轧辊是因被告而导致的。因此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，原告要求被告赔偿增加采购费109932元的诉请，本院不予支持。关于被告的反诉，被告生产的轧辊存在质量问题，无法实现原告采购合格产品和供应给京诚公司的合同目的，原告有权拒收货物并解除合同，因此，被告反诉要求原告继续履行合同并支付货款等诉请，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、解除原被告于2019年3月16日签订的编号为GC-19-002的《产品购销合同》。

二、被告阳春市春金轧辊有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告广东恒华重工有限公司退还预付款218420.4元，并支付利息给原告（从2019年4月30日起至2019年8月19日止按年利率4.35%计算，从2019年8月20日起按一年期贷款市场报价利率计至清偿之日止）。

三、驳回原告广东恒华重工有限公司的其他诉讼请求。

四、驳回反诉原告阳春市春金轧辊有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费11080元、财产保全费2162元，合计13242元，由被告阳春市春金轧辊有限公司负担，被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴交；原告已预交费用14343元，由本院予以退回。鉴定费45100元（原告已预交），由被告阳春市春金轧辊有限公司负担，被告应于本判决生效之日起七日内支付给原告广东恒华重工有限公司。反诉受理费4448元，由反诉原告阳春市春金轧辊有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。

审　判　长　　黄模新

人民陪审员　　陈仿云

人民陪审员　　曾　锐

二〇二一年六月十七日

书　记　员　　吴嘉颖