陕西关天资本管理有限公司与陕西动漫股权管理有限公司申请公司清算受理强制清算裁定书
来源：中国裁判文书网
陕西省西安市中级人民法院
陕西省西安市中级人民法院民事裁定书(2019)陕01清申2号申请人：陕西关天资本管理有限公司。住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：赵丰，该公司董事长。被申请人：陕西动漫股权管理有限公司。住所地：陕西省西安市雁塔区。法定代表人：闫东亚，该公司总经理。申请人陕西关天资本管理有限公司(以下简称：关天公司)以其系被申请人陕西动漫股权管理有限公司（以下简称：动漫公司）的股东，被申请人动漫公司按照公司股东会决议解散并进行清算，但由于清算工作至今无进展，严重损害股东利益为由，于2019年1月7日向本院申请对动漫公司进行强制清算。本院查明：被申请人动漫公司由申请人关天公司、西安奕龙动漫科科技有限公司(以下简称：奕龙公司)、陕西大秦古镇投资管理有限公司（原陕西北大纵横投资管理有限公司，以下简称：大秦公司）三家股东于2012年12月7日经陕西省工商行政管理局登记设立，注册资本：1000万元，法定代表人：闫东亚，公司住所地为：陕西省西安市雁塔区，经营范围为：动漫产业基金的发起设立及管理；文化创意产业投资（限自有资金）、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。动漫公司成立后，由于管理层管理衔接不到位，正常的经营活动和计划业务无法开展，2017年8月24日，申请人关天公司以股东身份提议召开临时股东会，2017年9月20日，动漫公司召开2017年度临时股东会议，经表决形成了以下决议：1，参会股东一致同意公司经营停滞，员工全部离职，经营亏损，项目瘫痪，经营陷入僵局状态，2，参会股东一致同意解散，清算，注销动漫公司，3，参会股东一致同意成立清算组，奕龙公司委派赵晶为清算组成员，关天公司委派张成文为清算组成员(组长)，奕龙公司，关天公司均同意清算组全体成员三分之二以上达成一致即可形成清算意见，各方后期全面，积极的配合解散清算事宜，嗣后，关天公司将上述董事会决议送达大秦公司，大秦公司收到后向关天公司，奕龙公司出具书面函件，确认同意解散动漫公司的股东会决议并委派王金亭代表其公司参加动漫公司清算组。2017年10月31日，动漫公司清算组召开第一次会议，会议就下列事项：(一)确认清算组成员；（二）税务办理相关注销登记手续；（三）奕龙公司股权解冻事项；（四）公司的资料交接相关事项；（五）公司资产及债权债务的确定；（六）确认赵晶会后整理核查等形成了一致意见并进行了资料交接，制定了清算方案。2017年12月12日，动漫公司清算组召开第二次会议，由于奕龙公司代表不同意清算组提出的被冻结股权的处理方案、债务清偿方案、资产分配方案，导致动漫公司清算组未能形成一致的清算方案。后清算组因成员离职、股东股权被冻结等多种原因拖延清算至今，且无法继续正常进行清算工作。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”、第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及XX组XX组进行清算”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”本案中，动漫公司股东会也已经形成解散、清算、注销动漫公司的决议，XX组XX组进行清算，但由于清算组对清算事务未能形成一致意见且清算组成员离职等原因，清算组拖延清算至今，且无法继续正常进行清算工作，严重损害了股东权益。在此情形下，关天公司作为动漫公司股东申请对动漫公司进行强制清算，符合法定的受理条件。据上，本院裁定如下：受理陕西关天资本管理有限公司要求对陕西动漫股权管理有限公司进行强制清算的申请。本裁定自即日起生效。审判长罗振中审判员呼延静审判员张如岭二〇一九年三月二十日 书记员赵瑞 
