某某、山东富海石化工程有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省淄博市张店区人民法院 民事判决书 （2022）鲁0303民初932号 原告：***，男，1981年7月23日生，汉族，住上海市金山区。 委托诉讼代理人：***，山东华赛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东华赛律师事务所实习律师。 被告：山东富海石化工程有限公司，统一社会信用代码：91370305MA3CKL6U3U，所住地，山东省淄博市张店区房镇镇三赢路7甲7A座。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，山东沂川律师事务所律师。 原告***与被告山东富海石化工程有限公司（以下简称“被告”）股东知情权纠纷一案，本院于2022年1月27日立案后，依法适用普通程序，于2022年4月8日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***、被告富海石化的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2017年8月7日起至实际提供查阅之日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、股东会决议及决定、执行董事决定、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2017年8月7日起至实际提供查阅之日止的公司及分公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、判决确认原告查阅与复制前述材料时，在原告在场情况下，可由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4、判令被告提供设立分公司的有关股东会决议及决定、执行董事决定、各分公司的财务会议报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）等；5、诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告山东富海石化工程有限公司成立于2016年10月31日，原告***为被告公司股东，现工商信息登记的持股比例为30%。自2017年8月7日原告成为被告股东后，原告从未收到过被告按照公司章程规定应当送交股东年度财务报告，且现被告有多起涉诉、欠款纠纷、随意增减分公司，可能涉嫌损害公司和股东利益。因此，为了解公司投资、收益及运营资产公司运营状况，根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”之规定，原告以律师函的形式于2021年11月2日和12月1日分别向被告邮寄送达申请查阅通知，原告又通过微信向被告原法定代表人***申请查阅，但被告拒收邮件也不予答复。为此依据《公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条之规定，诉至贵院，望判如所请。 被告辩称，一、被告并未收到原告的通知，***也不是法定代表人，本案不满足书面通知的要求，应依法驳回。二、原告是2021年2月份才登记获得股东身份，其关于2017年开始不向其提供财务报告等材料的主张不能成立。三、原告违反股东同业禁止的规定，并有侵害公司利益的违法行为，有不正当的目的，对涉及公司商业秘密的会计账目会计账簿、凭证的查阅请求，依法不应支持。四、原告自2017年任上海分公司经理至今，从未向我公司提交过任何相关的书面材料和会计账簿致使我方也无法完成汇总，无法向其提供所谓的分公司资料，其应当先自行履行自己的义务之后再行主张，因此本案应依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月7日，***与山东齐阳石化工程有限公司就目标公司“山东齐阳石化工程设计有限公司”签订了股权转让协议，约定后者将持有的目标公司10%股权转让给***，后目标公司变更名称为山东富海石化工程有限公司，2020年11月27日，经淄博市临淄区人民法院调解确认，转让人协助***将将登记在***名下的山东富海石化工程有限公司10%的股权变更到***名下。另外***还通过其他途径获得了被告的部分股权。 2021年11月开始，***以持股期间未享受过分红并不知道经营状况为由通过向被告邮寄律师函、在被告登记的地址办公室门上张贴通知等方式要求自收到通知七日内向其提供被告自2017年8月7日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、章程、财务会计报告供委托人查阅、复制，查阅公司会计账簿、会计凭证，提供设立分公司的有关股东会决议以及各分公司的财务会计报告等。被告未予回应，因此成诉。 还查明，***在上海拥有自然人独资企业一家，名为“上海亨泽工程设计有限公司”，经营范围为：建筑工程设计及咨询，市政工程，排水工程，道路工程，化工石油工程，房屋建设工程，建筑工程，环保工程，化工设备，化工原料及产品等。***还拥有自然人投资或控股企业一家，名为“上海随泽工程设计有限公司”，经营范围为：建筑工程设计，建设工程施工，特种设备设计，市政设施管理，工程管理服务，环保咨询服务，化工产品销售等。被告的经营范围与上述两公司部分相同。通过查询全国建筑市场监管公共服务平台得知，富海石化的资质有：工程设计建筑行业（建筑工程）乙级、工程设计化工石化医药行业甲级；上海亨泽工程设计有限公司有如下资质：机电工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级、石油化工工程施工总承包三级、消防设施工程专业承包二级、建筑装饰工程专业承包二级；上海随泽工程设计有限公司则未查询到资质。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”***是被告的合法股东，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，该权利是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。依据上述法律规定，***可以查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其次，依据上述规定，股东行使知情权查阅公司会计账簿，需具备两个条件，一个是提出书面申请说明目的，另一个是排除不正当目的。本案中，***的证据足以证明其向被告提出了书面申请且被告在法定时间内未予答复，故本案的焦点问题为***查阅被告会计账簿是否有不正当目的、是否有权查阅公司会计凭证。 被告关于***有不正当目的辩称有两点：一是***违反股东同业禁止的规定，并有侵害公司利益的违法行为，二是***自2017年任上海分公司经理至今，从未向公司提交过任何相关的书面材料和会计账簿致使公司无法完成汇总，无法向其提供所谓的分公司资料，其应当先自行履行自己的义务之后再行主张。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告就上述第一点辩称，向本院提交了三份企业工商登记证明。本院认为，三个公司经营范围虽部分相同，但经营范围相同并不必然推导出与被告主营业务有实质性竞争关系业务，且三公司的资质各不相同，也推导不出三公司存在实质性竞争业务关系，被告就此辩称应当进一步举证。被告的章程也没有对股东从事的行业进行特别限制，故被告提交的证据不能充分证明其辩称的第一点。被告的第二点辩称，则更不符合上述法律规定。如***违反了被告的管理规定，公司可以依据公司章程和有关规定进行处理，但该违反规定与***的知情权是不同的法律关系。因此，被告未能举证证明***查阅公司会计账簿具有不正当目的，其辩称本院不予采信。 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。故***能够查阅的财会资料范围为被告的财务会计报告与会计账簿，其要求查阅会计凭证于法无据，本院不予支持。 综上所述，***部分诉求符合法律规定，本院应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告山东富海石化工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月7日至实际提供查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、公司及分公司会计账簿供原告***查阅，上述资料中除会计账簿外原告***可以复制，上述资料在被告山东富海石化工程有限公司的正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十个工作日； 二、原告***在查阅或复制本判决第一项的资料时，在原告***在场情况下，可由原告***委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告山东富海石化工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省淄博市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二二年六月二十一日 书记员陈天