新疆某某科技开发有限公司、新疆星沃机械技术服务股份有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）新01民终1826号 上诉人（原审原告）：新疆**科技开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城百合公寓1期7栋1**101室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，新疆星河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆星河律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆星沃机械技术服务股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，新疆四维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，1988年1月22日出生，系该公司法务，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年11月18日出生，新疆星沃机械技术服务股份有限公司执行董事长，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。 委托诉讼代理人：**，新疆四维律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1967年5月1日出生，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 上诉人新疆**科技开发有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人新疆星沃机械技术服务股份有限公司（以下简称星沃公司）、***及原审第三人***股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2021）新0106民初5439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：1．撤销乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2021）新0106民初5439号民事判决书，改判支持**公司的一审诉讼请求；二、一二审案件受理费由星沃公司、***承担。事实和理由：一、一审法院认定**公司与星沃公司、***签订股权转让协议目的实际就只是股权的转让，属于查明事实不清、认定事实错误。（一）**公司与星沃公司、***签订股权转让协议的目的，是通过转让股权而进行“天龙公司120万吨／年露营总承包工程”的项目转让，而并非只是对温州中源瑞通矿业有限公司（以下简称瑞通公司）股权进行变更登记。1．《股权转让协议》明确写明签订股权转让协议的目的是让**公司承接施工天龙公司120万吨／年露营总承包工程，股权转让只是实现工程项目转让目的的途径。《股权转让协议》第一条“签约背景”约定：“瑞通公司、鞍钢矿山建设有限公司（以下简称鞍钢公司）曾于2015年7月联合投标天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目；2015年9月，瑞通公司、鞍钢公司与天龙公司关联企业签订《天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》。该合同签订后，瑞通公司进驻工地施工。2016年，该工程因各种原因停工至今。乙方（**公司）同意承接、施工前述工程项目，又基于前述工程项目是瑞通公司所经营的唯一项目，为此，各方采用此股权转让的方式达到各方的真实交易目的”。上述“签约背景”的内容，已经明确写明了签订股权转让协议的目的，就是通过转让瑞通公司股权，进而对“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程”进行转让，最终由**公司承接、施工天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目，实际就是对该项目的转让，股权转让仅仅是实现项目转让目的方式和途径。2．星沃公司在庭审中认可在《股权转让协议》中写明“签约背景”的意思表示是让**公司通过拿到瑞通公司股权，进而接手实施天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目。一审庭审中，经法庭询问，星沃公司明确认可双方在《股权转让协议》中写明“签约背景”的目的是让**公司通过拿到瑞通公司股权，进而接手实施天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目。在星沃公司已经明确双方合同目的不是单纯地进行股权变更的情况下，一审法院认定双方合同目的实际就是股权的转让，而对股权转让的目的不作论述，实属不当。无论是《股权转让协议》，还是星沃公司在一审庭审中关于“签约背景”内容意思表示的陈述，都可以证实双方签订案涉《股权转让协议》的目的是通过股权转让的方式进而实现由**公司所代表的瑞通公司承接实施天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目的合同目的，而并非只是形式上的股权变更登记。3．**公司和星沃公司、***共同商议决定采取股权转让的方式实现项目转让目的。**公司和星沃公司、***协商采取股权转让的方式进行工程项目转让，原因如下：第一，天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目是经过法定招投标程序实施，在没有法定事由的情况下，招投标程序不能随意撤销或者重新组织实施；第二，星沃公司在前期所代表的瑞通公司与天龙公司签订了《天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》，该合同主体不能随意变更；第三，天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目是星沃公司所代表的瑞通公司所经营的唯一项目，除此之外没有其他实际经营。因此，双方才协商采取股权转让的方式，将星沃公司持有的瑞通公司股权转让给**公司，使**公司代表瑞通公司承接实施天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目。4．在瑞通公司没有其他实际经营和实际资产的情况下，双方商定的股权转让款高达1,424万元，就是为了让**公司实际受让天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目，达到项目转让收取相应费用的目的。《股权转让协议》记载，天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目是星沃公司代表的瑞通公司所经营的唯一项目。一审庭审中，星沃公司出示的《证据二》也证实星沃公司在股权转让当时向**公司移交的都是有***公司120万吨／年露营总承包工程项目的资料，除此之外再无其他公司资产。经过法庭询问，星沃公司也没有向法庭说明2017年股权转让当时，星沃公司代表的瑞通公司是否有相应固定资产等企业财产。本案中，股权转让当时，星沃公司所代表的瑞通公司没有任何经营项目和企业资产，在此情况下，**公司不可能花费1,424万元购买一个没有实际经营的企业股权。**公司以1,424万元的价款受让星沃公司持有的瑞通公司股权的目的，就是为了实际获得天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目，而并非仅仅是形式上受让中源瑞通公司的股权。在公司所有者权益为零的前提下，转让公司股权的价格是以项目转让价款作为股权转让的价格对待。二、星沃公司代表的瑞通公司与天龙公司签订的120万吨／年露营总承包工程合同自始无效，直接导致**公司与星沃公司股权转让目的不能实现。（一）**公司与星沃公司进行股权转让的基础合同被判决自始无效，导致**公司与星沃公司之间的合同目的不能实现。星沃公司所代表的瑞通公司通过招投标程序与天龙公司签订的120万吨／年露营总承包工程合同，是**公司与星沃公司签订股权转让协议进行项目转让的前提基础。正是基于星沃公司代表的瑞通公司与天龙公司签订了的120万吨／年露营总承包工程合同，为了让**公司获得该工程项目，所以**公司和星沃公司商定采取股权转让的方式进行项目实施主体变更。但是，由于天龙公司缺少采矿许可手续，违反法律强制性规定，导致星沃公司所代表的瑞通公司与天龙公司签订的120万吨／年露营总承包工程合同被昌吉州中级法院判决无效，该项目本身的违法和无效，导致**公司无法实施该工程项目。因此，**公司与星沃公司、***签订股权转让协议的前提基础即120万吨／年露营总承包工程合同因违法而自始无效，直接导致**公司和星沃公司之间的股权转让行为已经没有实际意义，双方签订股权转让协议的目的根本无法实现。（二）星沃公司自始至终没有告知**公司关于天龙公司经过法定招投标程序的120万吨／年露营总承包工程项目存在采矿许可手续问题这一关键信息，存在隐瞒、欺诈行为。**公司向一审法庭出示的2016年11月21日会议纪要内容，可以证实在案涉股权转让协议签订之前，星沃公司所代表的瑞通公司明确知晓中标项目手续不符合国家相关部门的要求，导致工程项目停工，但星沃公司却隐瞒了上述导致招投标项目无法实际实施的关键信息，星沃公司的行为属于故意隐瞒股权转让重大情节的欺诈行为。一审庭审中，星沃公司陈述，其在股权转让当时已经将天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目的所有风险告知了**公司。同时在一审庭审中，星沃公司陈述，其是在昌吉州中级法院判决瑞通公司与天龙公司签订的120万吨／年露营总承包工程合同无效，才得知天龙公司不具有合法采矿许可手续。星沃公司的上述庭审陈述明显矛盾，但却可以证实星沃公司在股权转让当时并未告知**公司天龙公司120万吨／年露营总承包工程存在采矿手续不全这一影响工程项目合同效力的关键信息。三、在双方股权转让的前提基础合同无效的情况下，如果不解除**公司与星沃公司股权转让协议，明显违反公平和等价有偿原则。如前所述，**公司与星沃公司签订股权转让的目的实际是工程项目转让，上诉人在接手工程项目后发现该工程项目属于违法施工项目，星沃公司作为项目出让人应当退还股权转让费即转让款。综上，**公司与星沃公司签订股权转让的目的实际是工程项目转让，但由于工程项目因违法而自始无效，直接导致**公司与星沃公司之间的股权转让目的无法实现。在此情况下，如果再不解除或者要求继续履行案涉股权转让合同，则对于**公司一方明显不公平，恳请法庭依法判决解除股权转让协议，并基于公平和等价有偿原则支持**公司返还已支付的股权转让款的主张。 星沃公司辩称，一、一审判决认定股权转让系合同目的且已实现，事实清楚证据确凿，原判认定事实并无不当。双方签订的《股权转让协议》合法有效，项下股权交割已于2017年8月履行完毕，并办理了工商变更登记手续，**公司业已完全取得《股权转让协议》约定的全部股权，其通过协议约定取得目标公司瑞通公司100％股权的合同目的已全部实现。1．《股权转让协议》第三条明确约定了合同的直接目的就是由**公司受让星沃公司持有的瑞通公司100％股权；2．《股权转让协议》第一条“签约背景”所记载的通过受让股权承接工程项目等内容，仅是**公司的签约动机和间接目的，不是《股权转让协议》的直接合同目的；3．任何合同、协议均有直接目的、间接目的，根据合同相对性原则，《合同法》上的合同目的仅指合同直接目的而非间接目的。**公司将其间接目的扩大解释为本案合同目的，没有法律根据；4．股权转让款1,424万元，其中包括瑞通公司债权324万余元、瑞通公司注册资本2,000万元、瑞通公司的相关资质以及瑞通公司业已在工程项目上付出的施工投资，此转让价款系双方议价的结果，公允合理，股权转让价款的高低与多少，与本案合同目的的认定无关。二、股权转让瑞通公司工程项目施工合同无效，系**公司主动发起确认合同无效的诉讼结果，是其取得瑞通公司股权后对市场经营风险的自我判断和处置，不是本案股权转让合同目的不能实现的理由，而只是其毁约借口。1．《股权转让协议》签订、项下股权交割时，瑞通公司的相关施工合同是合法有效的，**公司亦认可该项目是经过合法正常的招投标程序而取得的；2．**公司取得目标公司股权后，在瑞通公司履行其通过招投标方式与天龙公司签订的工程施工合同过程中，发包***公司未续办采矿许可证，**公司以此为由向昌吉州中级人民法院起诉主动要求确认施工合同无效并索赔3000余万元等事实，系星沃公司履行完毕本案《股权转让协议》项下股权交割后新发生的事实；3．星沃公司于本案股权转让时即向**公司移交了瑞通公司施工项目的全部文件资料，移交时未有任何法律文书确认瑞通公司施工合同无效，星沃公司不存在任何隐瞒、欺诈行为，对施工合同的效力判断完全是**公司受让股权后的自主行为和经营风险的自我处置结果，不能成为所谓本案股权转让合同目的无法实现的借口。三、**公司在股权转让交割完毕5年后，以其自行主***公司施工合同无效的诉讼结果为借口要求解除本案股权转让协议，才是真正违反公平、诚信原则的失信行为。本案股权转让价款并非瑞通公司施工项目的转让对价，完全是双方股权议价和真实意思表示的结果，公允合理。而**公司以其受让股权后在昌吉州法院起诉案件的诉讼目的未实现为借口，进而提出本案股权转让合同目的无法实现的诉讼主张，显系***戴、偷换概念的荒谬逻辑，其目的无非是想将其股权受让后的经营风险损失转嫁给星沃公司。综上，**公司关于解除《股权转让协议》并要求星沃公司返还股权转让款、承担资金占用利息损失的各项诉讼请求均于法无据，一审判决驳回其诉讼请求认定事实清楚适用法律正确，请求上级人民法院依法维持原判。 ***辩称，坚持一审答辩意见，本案不存在担保责任的适用前提，**公司针对***的起诉属于滥用诉权，一审判决驳回其诉讼请求认定事实清楚适用法律正确。 ***述称，因***告知项目转让违法，故双方通过股权转让的方式来实现项目转让，此前瑞通公司没有任何资产，只有营业执照，无法施工，***称其已经施工，现场的很多工程款也没结，故提出转让股权，后经证实该工程自始至终没有施工，贺东所述均为虚假陈述。 **公司向一审法院起诉请求：1．判令解除**公司与星沃公司、***及***签订的股权转让协议；2．判令星沃公司向**公司返还股权转让款1,000万元；3．判令星沃公司向**公司支付资金（已支付的1,000万元）占用期间的利息损失193,569.44元（2020年12月27日至2021年6月26日期间）；4．判令星沃公司以已付股权转让款1，000万元为基数，按照年LPR3.85％计算标准，向**公司支付2021年6月27日至实际偿还完毕欠付货款之日止的利息损失；5．判令***对星沃公司向**公司给付上述款项承担连带责任；6．本案诉讼费、送达费由星沃公司、***承担。 一审法院认定事实：2017年5月10日，**公司（受让方）与星沃公司（转让方）、***（担保方）、***（担保方）签订《股权转让协议》，该股权转让协议第一条签约背景约定如下“瑞通公司、鞍钢公司曾于2015年7月联合投标‘天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目’，2015年9月，瑞通公司、鞍钢公司与天龙公司关联企业签订《天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》。该合同签订后，瑞通公司进驻工地施工，2016年该工程因各种原因停工至今。乙方**公司同意承接、施工前述工程项目、又基于前述工程项目是瑞通公司所经营的唯一项目，为此，各方采取用此股权转让的方式而达到各方的真实交易目的”。《股权转让协议》约定，星沃公司将其持有的瑞通公司100％的股权转让给**公司，转让款为14,245,969.59元，2017年5月26日、2017年5月27日**公司共计向星沃公司支付股权转让款1,000万元。2017年8月25日，持有瑞通公司100％股权的股东已经由星沃公司变更为**公司。 2020年4月9日，瑞通公司在昌吉州中级人民法院起诉天龙公司，要求确认双方签订的涉案采煤合同无效并要求其赔偿损失30,007,551元。2020年12月26日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院做出（2020）新23民初10号判决，判决涉案采煤合同无效，天龙公司支付瑞通公司各项款项合计352,584.38元。该判决书中瑞通公司诉称载明，2017年底，瑞通公司经天龙公司通知进入施工现场施工，施工两个多月后被阜康市国土资源局责令停工。另查，瑞通公司已就该判决向昌吉州中院申请执行。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案合同的订立、款项支付等法律事实均发生在民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。合同目的，是指当事人双方订立合同时欲实现的法律效果，通常体现在合同的主给付义务中，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求和表现。本案中，双方所签订的《股权转让协议》约定的核心内容实际上就是股权的转让，且从协议内容来看，也都是围绕股权转让这个核心内容来订立的。因此，该《股权转让协议》的目的是瑞通公司100％的股权转让。而瑞通公司100％的股权已实际上完成了变更，故合同目的已经实现。**公司认为合同目的无法实现要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于**公司要求星沃公司退还股权转让款、支付资金占用期间利息损失及要求***对上述款项承担连带责任的诉讼请求，因上述请求的基础均是基于《股权转让协议》的解除，故上述诉讼请求，一审法院均不予支持。综上所述，一审法院判决：驳回**公司的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 **公司向本院提交了如下证据： 证据1：2017年5月11日由**公司与星沃公司签订的补充协议一份，证明案涉股权转让协议实施的进一步补充，其中包括了财务交接，债券转移，以及目标公司分公司的注销事宜，该补充协议再次明确了股权转让的真实目的为由**公司承接实施案涉的发包工程，确保**公司能够实施并顺利完成发包工程。其中涉及的股权转让款项至今未完成，另，当时约定的在2017年6月30日前将瑞通公司新疆分公司注销，但直至2022年才完成注销。 星沃公司、***对该证据的真实性合法性认可，但对关联性不予认可，其质证称该证据中的内容恰恰能够证明，星沃公司完全按照股权转让协议，履行了项下的附随义务，这份补充协议就是关于股权转让的相关附随义务的一些约定，比如说审计报告来往账面的清理，特别是第二条，丙方承诺的第二项，提到因为股权转让后，如果天龙公司对实际经营方提出异议，由丙方向天龙公司负责解释，保证工程项目顺利进行，这些都是合同项下附随义务，而非股权转让合同的主要义务。至于**公司所提到的关于瑞通公司新疆分公司主体资格注销事宜，确实约定的是在2017年6月30日之前注销，但我们在另一个补充协议里面双方约定的有附加条件，该分公司注销以后**公司才支付股权转让的尾款，但是分公司由于税务上的处理，直到2022年税务机关才核准的。 ***对该证据的真实性予以认可，称补充协议确实没有全部履行完成。 本院对该证据的真实性予以确认，对与本案的关联性将综合全案事实进行综合论述。 星沃公司、***未向本院提交证据。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院另查明：2015年8月28日，鞍钢公司与瑞通公司组成联合体通过招投标取得天龙公司发包的“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目”。2015年9月15日，天龙公司与鞍钢公司、瑞通公司，签订《天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》，约定由鞍钢公司、瑞通公司承建“金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程”项目。 2017年5月10日，星沃公司（以下简称甲方）、**公司（以下简称乙方）、***（以下简称丙方）、***（以下简称**）签订《股权转让协议》，约定如下：甲、乙、丙、丁各方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，就乙方受让甲方持有“瑞通公司”股权的有关事宜，双方在平等自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：第一条：签约背景…第二条瑞通公司概况：1．公司注册资本：2,000万元；2．公司资产：（3）公司对外负债0万元；（4）公司对外享有债权3,245,969.59元（其中包括瑞通公司诉浩龙天源、***的债权2,645,969.59元，天龙应收600,000元）；3．公司对外担保0万元；公司股权结构（附公司章程）：甲方持有瑞通公司股权的100％。第三条股权转让：“1．甲方自愿将其持有瑞通公司股权的100％转让给乙方，乙方同意接受；2．股权转让价款：甲方将瑞通公司100％股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让金14,245,969.59元；3．股权转让的支付时间：（1）2017年5月19日支付1,000万元；（2）余款在2017年6月30日前支付完毕。4．股权变更登记时间：在2017年6月30日前乙方配合甲方在工商部门将股权变更登记至乙方名下。”第四条甲方应履行的义务：1．本协议签订后3日内，甲方应将瑞通公司名下所有资产登记造册并移交乙方；2．本协议签订后10日内，甲方将瑞通公司正在经营的上述项目控制权交接至乙方；3．甲方应将股权变更登记前瑞通公司对外所享债权及所负债务及对外担保向乙方明示；4．甲方将涉及瑞通公司名下所有资产所有权凭证、维修记录、***等与之有关的其它权利凭证交付乙方；5．甲方应将瑞通公司正在有关行政部门办理、但未办结的业务负责办理完毕；6．甲方应将有关部门通知瑞通公司应当享有的权利、应当履行的义务如实书面告知乙方。第五条瑞通公司股东变更后的股东及股权比例：**公司持瑞通公司100％股权。第六条履约担保…第七条甲方承诺：1．甲方保证本协议中所列明瑞通公司的所有信息（包括资产价值、债权债务等）均真实、合法有效。2．本协议签订之前，瑞通公司的所有印章（包括公章、财务章、合同章，及其它在工商管理局备案登记的印章）在甲方处保管，现甲方确认：（1）印章交接前，瑞通公司未向任何第三人提供过担保（加盖印章）；（2）印章交接前，瑞通公司未向任何第三人出具过欠款凭证（已明示的除外）；（3）印章交接前，瑞通公司未向任何第三人出具过应由瑞通公司承担债务、责任以及可能引起其它应履行义务的承诺或与之有关的书面资料。。．。．。。 2017年6月20日形成了“天龙公司金龙煤矿现场交接事宜会议纪要”，该纪要载明：一、自2017年6月21日起，金龙煤矿负责施工的***施工队自愿退出施工，所有款项已结清，后续施工工作由新施工队负责人***安排；二、天龙公司认可现场施工交接工作的安排；三、自2017年6月21日起，***全权负责金龙煤矿项目的人员安排、施工情况等所有工作。 另查明，1．***原系**公司股东，持股占比99.5％。 2．2007年9月29日，新疆金龙煤业有限责任公司取得采矿许可证，载明：“证号：6500000720253，采矿权人：新疆金龙煤业有限责任公司，开采矿种：煤，开采方式：地下开采，矿山名称：新疆金龙煤业有限责任公司煤矿，有限期限：壹拾年，自2007年9月至2017年9月”，其中新疆金龙煤业有限责任公司系天龙公司全资子公司。 本院认为，本案的争议焦点是案涉《股权转让协议》应否解除。**公司主张本案因签订案涉《股权转让协议》的目的不能实现，故应当予以解除。因此，合同目的能否实现是案涉合同能否解除的决定性因素。 本案中，双方签订的股权转让协议及补充协议中未明确规定合同目的。**公司认为其受让案涉股权的目的系受让天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目。星沃公司、***则认为双方签订案涉协议的目的系转让瑞通公司股权。合同目的旨在约束合同双方当事人的行为及其法律后果，既不能以合同一方当事人的动机认定合同目的，也不应仅从合同名称、标的物认定合同目的，而宜综合合同约定内容、合同性质从而根据双方当事人的真实意思表示，确定据以约束当事人履行行为和效力的合同目的。首先，从案涉《股权转让协议》的内容来看，首部即说明各方就**公司受让星沃公司持有瑞通公司股权有关事宜达成协议。此部分系对协议签订目的的表述，并未体现**公司所称的“受让天龙公司120万吨／年露营总承包工程项目”的合同订立目的。其次，从条款的具体内容来看，该协议第一条签约背景中写明：“瑞通公司、鞍钢公司曾于2015年7月联合投标‘天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目’，2015年9月，瑞通公司、鞍钢公司与天龙公司关联企业签订《天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》。该合同签订后，瑞通公司进驻工地施工，2016年，该工程因各种原因停工至今。乙方**公司同意承接、施工前述工程项目、又基于前述工程项目是瑞通公司所经营的唯一项目，为此，各方采取用此股权转让的方式而达到各方的真实交易目的”，该条论述了股权转让协议的签约背景，并非约定或承诺，亦非附条件或权利义务条款，也未明确说明各方的真实交易目的。第二条瑞通公司概况所述的公司资产中并无关于**公司所述的该工程项目的相关评估；第三条股权转让条款，具体说明了星沃公司将其持有的瑞通公司的股权转让给**公司，同时约定了股权转让款、支付时间及股权变更登记时间；第四条星沃公司应履行的义务中也无关于**公司所述的该工程项目的相关具体情况，仅说明**公司将瑞通公司正在经营的上述项目的控制权交接至**公司，根据星沃公司所提交的证据可知其已履行了该项义务；第五条瑞通公司股东变更后的股东及股权比例写明**公司持瑞通公司100％股权；第七条约定了交接印章的相关事宜，可见**公司是通过股权转让的方式来控制瑞通公司。综上，从协议约定本身来看，**公司签订案涉股权转让协议的目的是取得瑞通公司100％股权，最终获得该公司经营管理权，至于其所述承接、施工“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目”是其获得瑞通公司控制权后的经营事项。另，股权转让一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司股东地位的合同。当公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方。本案中，案涉《股权转让协议》签订后，瑞通公司的股权已实际上完成了变更，故可以确定双方实际履行了案涉《股权转让协议》，**公司受让了瑞通公司100％股权，获得了瑞通公司股东身份。瑞通公司的“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目”的收益权、重大决策权及经营风险等也已经转移至**公司。故本院认为**公司签订案涉《股权转让补充协议》的合同目的已经实现。 对于**公司所述“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同”因天龙公司缺少采矿许可手续，违反法律强制性规定而被判决无效，其合同目的不能实现。对此本院认为，首先，在案涉股权转让协议签订时，天龙公司的采矿许可证系在有效期内，且在案涉《股权转让协议》中第一条签约背景中说明了“2016年，该工程因各种原因停工至今”。同时“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同”的履行风险是瑞通公司在经营过程中遇到的经营风险，并非《股权转让协议》合同目的不能实现。其次，合同是当事人意思自治的结果，诚信原则和契约严守是合同法的基本原则，各方均应***言积极履约。在未得到守约方认可的情况下，如果允许违约方仅仅基于自身利益而擅自解除既存的合同关系，无疑会使合同的约束力遭到破坏。案涉《股权转让协议》合同目的是转移瑞通公司股权，星沃公司移交瑞通公司印章等资料，配合**公司完成股权变更登记手续，履行了《股权转让协议》项下的合同义务。在**公司获得瑞通公司股权近三年之久后，其先通过瑞通公司起诉天龙公司解除“天龙公司金龙煤业120万吨／年露营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同”，而后以合同目的不能实现为由要求解除合同，不符合诚信原则。再次，维护交易安全是商事交易中的一项重要的法律原则，股权发生变更，社会成本和影响已经倾注其中，股权转让已经成为事实，为维护社会经济秩序，保护合法的交易，股权交付完毕，股权转让合同不得随意解除。本案中，案涉《股权转让协议》的合同目的已经实现，**公司已经取得星沃公司交付的瑞通公司100％的股权，双方当事人的之间股权转让已经进行了变更登记，对外产生了公示及对抗的效力。股权交付之后的风险已经发生转移，且经过一定期间。从维护交易安全，稳定社会关系和秩序、保护公司债权人利益的原则出发，不宜解除合同，以避免造成社会关系的动荡以及市场交易秩序的破坏。如前所述，《股权转让协议》合同目的已经实现，对**公司请求解除《股权转让协议》的主张，本院不予支持。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费82,961.42元，由新疆**科技开发有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长　卢　敏 审判员　化　豫 审判员　*** 二〇二三年七月二十日 书记员　***