新疆某某科技开发有限公司、新疆星沃机械技术服务股份有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0106民初5439号 原告：新疆**科技开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城百合公寓1期7栋1**101室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，新疆星河律师事务所律师。 被告：新疆星沃机械技术服务股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，新疆四维律师事务所律师。 被告：***，男，1969年11月18日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。 委托诉讼代理人：**，新疆四维律师事务所律师。 第三人：***，男，1967年5月1日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 原告新疆**科技开发有限公司（以下简称**公司）与被告新疆星沃机械技术服务股份有限公司（以下简称星沃公司）、被告***、第三人***股权转让纠纷一案，本院于2021年12月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人**、被告星沃公司与***的委托诉讼代理人**、第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与两被告及第三人签订的股权转让协议；2．判令被告星沃公司向原告返还股权转让款1，000万元；3．判令被告星沃公司向原告支付资金（已支付的1，000万元）占用利息损失193，569.44元（2020年12月27日至2021年6月26日期间）；4．判令被告星沃公司以已付股权转让款1，000万元为基数，按照年LPR3.85％计算标准，向原告支付2021年6月27日至实际偿还完毕欠付货款之日止的利息损失；5．判令***对星沃公司向原告给付上述款项承担连带责任；6．本案诉讼费、送达费由两被告承担。事实和理由：温州中源瑞通矿业有限公司（以下简称温州公司）于2015年8月28日通过招投标程序获得新疆天龙矿业股份有限公司（以下简称天龙公司）**煤业120万吨／年露天矿建设和生产运营总承包项目煤矿剥离及采煤工程，并与天龙公司签订《新疆天龙矿业股份有限公司**煤业</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">120</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">万吨／年露天矿建设和生产运营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》。合同签订后，星沃公司作为持有温州公司100％股权的股东，与原告商议实施该工程。但因该工程是通过招投标程序，合同签订主体无法变更，且该项目系温州公司唯一工程项目，故原告与星沃公司采取股权转让的方式，由原告实际取得上述工程的实际施工权的目地。2017年5月10日，原告与两被告及第三人签订《股权转让协议》，约定被告星沃公司将其持有的温州公司100％的股权转让给原告，由原告事实上实施涉案采煤工程合同。原告向星沃公司支付股权转让款14，245，969.59元。由被告***、第三人***分别对协议的履行承担连带保证责任。股权转让协议履行期间，原告向星沃公司支付股权转让款1，000万元，双方办理了股权变更手续。温州公司作为实际施工人进场施工。在施工过程中，由于天龙公司未取得采矿许可证，属于非法开采行为，因此被昌吉州中院判决涉案采煤工程合同无效。基于上述事实，股权转让协议的根本目的无法实现，股权转让协议应当予以解除，故诉至法院。 被告星沃公司辩称，1．《股权转让协议》合法有效，股权交割已于2017年8月履行完毕，并办理了工商变更登记手续，原告已完全取得《股权转让协议》约定的全部股权，其合同目的已全部实现；2．天龙公司未取得采矿许可证而受到行政处罚、相关工程施工合同被昌吉州中级人民法院确认无效等事实，均发生在案涉《股权转让协议》签订、履行、办理完毕股权变更手续之后，与本案《股权转让协议》的签订履行并无法律上的因果关系；3．根据合同相对性原则，我方仅对《股权转让协议》约定的股权转让交易顺利实施和股权完整交割的履行承担权利义务，而对原告取得受让股权后在操控目标公司履行其与第三方所订立合同过程中的商业风险不负有任何义务。综上，原告的各项诉讼请求均于法无据，请求人民法院依法予以驳回。 被告***辩称，1．《股权转让协议》第六条约定的担保范围为：对温州公司股权转让前对外所负债务（包括但不限于欠付第三人债务、欠付税金等）和对外担保等事务进行担保，如因超出本合同明示的债务和对外担保的事务因此而给股权转让后的“温州公司”和乙方（原告）造成损失的，由担保人***承担连带赔偿责任。现原告所诉，不属于我方担保范围；2．《股权转让协议》已于2017年8月履行完毕，且至今未发生任何关于担保范围内的担保责任事项，我方的担保责任已自动解除。原告的诉讼请求应予驳回。 第三人***述称其对本案无意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月10日，**公司（受让方）与星沃公司（转让方）、***（担保方）、***（担保方）签订《股权转让协议》，该股权转让协议第一条签约背景约定如下“温州中源瑞通矿业有限公司、鞍钢矿山建设有限公司曾于2015年7月联合投标‘新疆天龙矿业股份有限公司**煤业120万吨／年露天矿建设和生产运营总承包项目’，2015年9月，温州公司、鞍钢矿山建设有限公司与天龙公司关联企业签订《新疆天龙矿业股份有限公司**</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">煤业</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">120</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">万吨／年露天矿建设和生产运营总承包项目煤矿剥离及采煤工程合同》。该合同签订后，温州公司进驻工地施工，2016年，该工程因各种原因停工至今。乙方**公司同意承接、施工前述工程项目、又基于前述工程项目是温州公司所经营的唯一项目，为此，各方采取用此股权转让的方式而达到各方的真实交易目的”。《股权转让协议》约定，星沃公司将其持有的温州公司100％的股权转让给**公司，转让款为14，245，969.59元，2017年5月26日、2017年5月27日**公司共计向星沃公司支付股权转让款1，000万元。2017年8月25日，持有温州公司100％股权的股东已经由星沃公司变更为**公司。 2020年4月9日，温州公司在昌吉州中级人民法院起诉天龙公司，要求确认双方签订的涉案采煤合同无效并要求其赔偿损失30，007，551元。2020年12月26日，昌吉州中级人民法院做出（2020）新23民初10号判决，判决涉案采煤合同无效，天龙公司支付温州公司各项款项合计352，584.38元。该判决书中原告温州公司诉称载明，2017年底，温州公司经天龙公司通知入场进入施工现场施工，后施工两个多月后被阜康市国土资源局责令停工。另查，温州公司已就该判决向昌吉州中院申请执行。 上述事实，有原告提交的《股权转让协议》、（2020）新23民初10号判决书、当事人陈述及本院庭审笔录等材料存卷为证。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案合同的订立、款项支付等法律事实均发生在民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。 《中华人民共和国合同法</span><spanstyle="font-family:'仿宋';font-size:16pt">》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。合同目的，是指当事人双方订立合同时欲实现的法律效果，通常体现在合同的主给付义务中，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求和表现。本案中，双方所签订的《股权转让协议》约定的核心内容实际上就是股权的转让，且从协议内容来看，也都是围绕股权转让这个核心内容来订立的。因此，该《股权转让协议》的目的是温州公司100％的股权转让。而温州公司100％的股权已实际上完成了变更，故合同目的已经实现。**公司认为合同目的无法实现要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。 关于**公司要求星沃公司退还股权转让款、支付资金占用期间利息损失及要求被告***对上述款项承担连带责任的诉讼请求，因上述请求的基础均是基于《股权转让协议》的解除，故上述诉讼请求，本院均不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告新疆**科技开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费82，961.42元（原告已预交），由原告新疆**科技开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十二月九日 书记员　　田　晶