某某与葛洲坝水务（保定）有限公司、某某居间合同纠纷一审民事判决书

河北省保定市莲池区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）冀0606民初2177号

原告（反诉被告）：***，男，1969年10月18日出生，汉族，住北京市丰台区。

委托诉讼代理人：冯培礼，河北仙龙律师事务所律师。

被告：葛洲坝水务（保定）有限公司，住所地保定市莲池区北二环路999号。

法定代表人：张立江，该公司董事长。

被告（反诉原告）：**，男，1965年7月14日出生，汉族，住保定市。

二被告委托诉讼代理人：赵志刚，河北上广律师事务所律师。

二被告委托诉讼代理人：苑康，河北上广律师事务所律师。

原告（反诉被告）***（以下简称原告***）与被告葛洲坝水务（保定）有限公司（以下简称葛洲坝保定公司）、被告（反诉原告）**（以下简称被告**）居间合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2019年4月26日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人冯培礼、被告葛洲坝保定公司、被告**共同委托诉讼代理人赵志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：判令二被告连带支付原告居间报酬110万元。事实与理由：2016年1月20日，保定市尧润环保科技有限责任公司（以下简称保定尧润公司）欲转让公司股权，董事长**委托原告居间运作，负责将中国葛洲坝集团所属水务公司介绍给委托方，并促成双方达成股权转让。《委托承诺书》第二条约定，“保证股权转让协议签订合同后，将按照协议总额的百分之二作为酬劳以现金方式一次性全部支付给受托方”。第三项约定，“委托方转让公司的股权的心理价位是三亿元，如果最后达成的协议超过心理价位，超出的部分金额将由委托方和受托方按照六四比例分配”。原告促成了保定尧润公司与葛洲坝集团水务公司接洽，并于2017年11月27日签订协议，保定尧润公司股权由葛洲坝集团水务公司收购，股权转让价格为7千万元。**通过李建建设银行卡分别于2016年11月3日、2018年2月9日、2018年8月22日三次支付给原告报酬30万元，余额再无支付。2018年11月12日，保定尧润公司变更为葛洲坝保定公司。

原告***向本院提交如下证据：1、《委托承诺书》，证明**代表保定尧润公司与***签订居间合同，是双方真实意思表示，合法有效；2、被告**《反诉状》及新闻稿1份，证明被告**承认代表公司与***签订协议，委托***将葛洲坝所属水务公司介绍给被告**公司，并促成双方在2017年11月27日签订股权转让协议，被告两公司已于2018年2月完成股权转让，**告诉***转让价格7000万元；3、2018年4月20日《股权出质设立申请书》、《保定尧润公司股东名册》、《股权质押协议》，证明西藏尧润创业投资有限公司（以下简称西藏尧润公司）就是保定尧润公司，西藏尧润公司将其持有的保定尧润公司51%股权转让给中国葛洲坝集团水务运营有限公司（以下简称中国葛洲坝水务公司）。西藏尧润公司为担保在其股权转让项下的责任，同意将持有的保定尧润公司49%股权质押给中国葛洲坝水务公司，设立担保物权，担保债权数额人民币5000万元；4、2018年10月31日《葛洲坝水务（保定）有限公司股东会决议》，证明**是西藏尧润公司法人，是葛洲坝保定公司董事；5、中国建设银行个人活期账户交易明细3份，证明**通过李建的中国建设银行卡于2016年11月3日、2018年2月9日、2018年8月22日三次支付给原告***报酬30万元；6、《内资企业登记基本情况表》，证明2018年2月8日保定尧润公司名称变更为西藏尧润公司，2018年4月10日西藏尧润公司将其持有的保定尧润公司51%股权转让给中国葛洲坝水务公司，2018年5月21日保定尧润公司名称变更为葛洲坝保定公司；7、2016年至2018年***与**微信记录，证明**请求***居间介绍并承诺给居间报酬。

二被告辩称，原告起诉没有事实及法律依据，保定尧润公司与中国葛洲坝水务公司最终签订协议不是原告促成的，是双方直接联系谈判并最终达成协议，与原告无关，因此对原告诉求请求驳回。

针对本诉二被告未向本院提交证据。

被告**向本院提出反诉请求：1、判令解除双方签订的《委托承诺书》；2、判令被告返还居间服务费30万元。事实与理由：**以保定尧润公司法人名义与反诉被告***于2016年1月20日签订《委托承诺书》，委托***负责将中国葛洲坝集团所属水务公司介绍给保定尧润公司，并促成双方达成股权转让协议。《委托承诺书》签订后，被告未做促成此次股权转让的任何动作，且第一次股权转让事项也于2016年10月终止。《委托承诺书》第五条约定谈判不成，本协议自动失效，所以《委托承诺书》根据约定条款已解除。2017年4月1日，因中共中央、国务院决定设立雄安新区，中国葛洲坝集团于2017年夏天重新启动与原告所有的公司谈判，并于2018年2月完成股权转让。原告于2016年11月3日向被告转款10万元，用于被告从事此次委托事项的活动费用，此后因被告多次向原告催要委托费用，而原告因为碍于中间熟人的关系，又于2018年2月9日和2018年8月22日分别向被告转款10万元，累计向被告转款共计30万元；原告向被告的转款是要求被告将款项用于该委托事项的活动经费，但是被告从未向原告提供该活动经费支出费用的证据和票据凭证，故被告应返还原告所支付的30万元的费用。

反诉原告**向本院提交如下证据：1、银行转账凭证；2、《委托承诺书》（同原告证据1）。

反诉被告***未向本院提交证据。

被告葛洲坝保定公司、**对原告***提供证据1真实性无异议，但此协议已为无效；证据2真实性无异议，但不能证明原告***在转让中起到了居间作用；证据3、5无异议；证据4、6与本案无关联性；证据7对该证据真实性无法确定，从微信内容看不能达到原告证明目的，没有显示原告在股权谈判中起到的作用，以及最终促成股权转让协议签订。

原告***对被告**提供的反诉证据1恰恰证明2016年的10万元是预先支付的，2018年两次的各10万元，是双方股权转让协议后支付的报酬；证据2无异议，原告已经履行了居间介绍义务。

根据当事人的陈述及庭审查明的证据，本院认定事实如下：2016年1月20日，**以委托方保定尧润公司法人名义与受托方***签订了《委托承诺书》约定：委托方有意将公司股权出售，特委托***运作此事。受托方负责将中国葛洲坝集团所属水务公司介绍给委托方，并促成双方达成股权转让协议；委托方保证只通过受托方与中国葛洲坝集团所属水务公司接触，不再寻求其他接触渠道；委托方保证股权转让协议签订合同后，将按照协议总额的百分之二作为酬劳以现金方式一次性全部支付给受托方；……此协议只限与葛洲坝集团合作，如谈判不成，协议自动失效。**、***签字捺印，未加盖保定尧润公司公章。合同签订后，原告***进行了联系沟通，但未促成被告**与中国葛洲坝水务公司之间的股权转让。2016年11月3日、2018年2月9日、2018年8月22日被告**通过李建的账户分三次向原告***支付必要花费共计30万元。

保定尧润公司成立于2010年4月15日；2013年7月3日股东由李建、刘向东变更为**、李建，法定代表人由李建变更为**；2016年8月1日**将其持有的公司60%全部股份、李建将其持有的公司10%股份转让给保定市尧润投资有限公司（以下简称保定尧润投资公司），李建将其持有的公司30%股份转给李斌龙；2016年8月4日工商登记变更股东为保定尧润投资公司、李斌龙；2016年8月22日股东变更为保定尧润投资公司；2018年2月8日保定尧润投资公司更名为西藏尧润公司，当月西藏尧润公司与中国葛洲坝水务公司签订了《中国葛洲坝水务公司与保定尧润投资公司关于保定尧润公司之股权转让协议》；2018年4月12日，保定尧润公司股东变更为西藏尧润公司、中国葛洲坝水务公司；2018年5月21日保定尧润公司变更为葛洲坝保定公司。

本院认为，原告***与被告**于2016年1月20日签订的《委托承诺书》，系当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，但从合同内容上看，合同目的在于实现股权转让而居间，根据法律规定，公司除法定事由外不能持有本公司的股份，故股权转让只能是被告**个人股权的转让。本案中，2016年8月1日**将持有的保定尧润公司的全部股份转让给保定尧润投资公司，保定尧润投资公司未向原告***授权继续完成委托事项，致使双方约定的委托事项不能实现，《委托承诺书》此时已经无法继续履行，被告**请求解除《委托承诺书》符合法律规定，本院予以支持。原告***主张2018年2月保定尧润投资公司将其持有的保定尧润公司股权转让给中国葛洲坝水务公司，系其居间介绍的结果，要求被告**、葛洲坝保定公司向其支付居间报酬110万元的诉讼请求不予支持。关于被告**已向原告***支付的30万元，被告**未提供证据证明系何种费用，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十七条：“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”的规定，故对其要求返还的请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第五项、第九十七条、第四百二十四条、第四百二十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定，判决如下：

一、解除原告***（反诉被告）与被告**（反诉原告）于2016年1月20日签订的《委托承诺书》；

二、驳回原告***（反诉被告）的诉讼请求；

三、驳回反诉原告**（本诉被告）的其他诉讼请求。

本诉案件受理费14700.0元由原告***（反诉被告）负担；反诉案件受理费5800.0元由被告**（反诉原告）负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

审　判　长　　寿志敏

人民陪审员　　王　伟

人民陪审员　　房　楠

二〇一九年十月八日

书记　员代　　建　民