***与成都科星电力电器有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民事判决书

（2014）成民终字第4245号

上诉人（原审原告）***，男，汉族，1955年2月8日出生，住成都市武侯区。身份证号码：。

委托代理人***，四川言鼎律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）成都科星电力电器有限公司。住所地：成都高新区西部园区。

法定代表人***，总经理。

委托代理人***，四川恒融律师事务所律师。

委托代理人***，四川恒融律师事务所律师。

原审第三人四川蜀电集团有限公司。住所地：成都市温江区柳城镇建设路41号。

法定代表人***，董事长。

委托代理人**，四川蜀电集团有限公司公司员工

原审第三人成都供用电安装公司。住所地：成都市成华区成华大道新鸿路412号。

法定代表人冉义，该公司总经理。

委托代理人许瑶，成都供用电安装公司员工。

上诉人***因与被上诉人成都科星电力电器有限公司（以下简称“科星公司”），原审第三人四川蜀电集团有限公司（以下简称“蜀电公司”）、成都供用电安装公司（以下简称“供用电公司”）公司决议效力确认纠纷一案，不服成都市高新技术产业开发区人民法院（2013）高新民初字第1312号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明，1996年6月28日，***及案外人***、**、***、***、***、***、ＸＸ海为共同设立科星公司签订了一份《发起人协议书》，对发起设立的公司名称、发起人出资比例等事项进行了约定。1996年7月16日，上述八名自然人订立《成都科星电力电器有限公司章程》，该章程载明：公司注册资本为189万元，其中***及***、**、***、***、***、ＸＸ海均出资25.2万元，***出资12.6万元。

1996年10月18日，科星公司委托四川省郫县审计事务所对该公司投入资本进行审验。该事务所经审验后，出具郫审事（1996）验字第90号《验资证明》，载明科星公司八名自然人股东实际投入资本共计189万元。

1996年10月20日，科星公司向郫县工商行政管理局递交了《公司设立登记申请书》、《公司章程》、《验资证明》等资料，该局经审核后，于1996年11月4日准予科星公司注册登记。科星公司于同日取得《企业法人营业执照》，其法定代表人为本案***。

1999年8月26日，科星公司为办理法定代表人以及公司股东的变更事宜向郫县工商行政管理局提交了相应的文件、证件，并填写了《公司变更登记提交文件、证件目录》。该目录载明科星公司提交了《公司变更登记申请书》、《董事会决议》、《股东会决议》、《章程修正案》等12份文件，12份文件中无***要求确认无效的1999年8月16日的《股东会纪要》。其中，1999年8月6日的《股东会决议》载明“经公司1999年8月6日全体股东会一致通过，特做如下决定：将公司注册登记的189万元股权的60%（113.4万元）转让与成都蜀电电力公司，40%（75.6万元）转让与成都供用电安装公司”。该决议下方加盖了科星公司的公章，并载有***、***、***、**等8名自然人股东的签字。1999年8月9日的《董事会决议》载明“因公司股权变更，经1999年8月9日董事会讨论决定，将公司原法定代表人***变更为刘成学，从即日起执行”。该决议下方加盖了科星公司的公章，并载有***、***、***、**等8名自然人股东的签字。《公司变更登记提交文件、证件目录》以及《公司变更登记申请书》“申请人签字”一栏均载有“***”字样。

郫县工商行政管理局收到科星公司为变更法定代表人和股东而提交的上述材料后，经审核于1999年8月27日予以核准，同意办理变更登记手续。变更后，科星公司法定代表人为案外人刘成学，股东为第三人蜀电公司和供用电公司。

此后，科星公司注册资本增加至880万元，并办理了工商变更登记手续。

另查明，案涉《股东会纪要》主要内容为“会议时间：1999年8月16日；会议地点：科星公司三楼会议室；参加人员：***、***、**、***、***、***、***、ＸＸ海、刘成学、***；主持人：***。成都科星电力电器有限公司根据公司法的要求，在全体股东的参加下，召开了本次会议，商讨将八位股东的股权转让给四川蜀电电力发展有限公司和成都供用电安装公司。会上，八位股东一致同意将本人股权全部转让给四川蜀电电力发展有限公司和成都供用电安装公司，今后不再持有成都科星电力电器有限公司股权”。纪要同时载明了八位股东各自出资方式、出资额、所占注册资本比例以及新股东各自出资方式、出资额、所占注册资本比例。

本次诉讼中，**科以1999年8月16日《股东会纪要》上***签名系伪造，并非***真实意思表示为由，要求确认该纪要无效，并申请对该纪要上***签字是否系其本人签署进行司法鉴定。原审法院予以准许后，依法委托了成都联合司法鉴定中心进行鉴定。该中心经鉴定后，于2013年9月22日出具了联合司法鉴定中心（2013）文鉴字第25号《鉴定意见书》，载明案涉纪要上***的签字并非其本人签署、手印亦非其本人捺印。

原审法院认定上述事实的证据有：当事人在诉讼过程中的陈述，1996年6月28日的《发起人协议书》，1996年7月16日的《成都科星电力电器有限公司章程》，郫审事（1996）验字第90号《验资证明》，《公司变更登记提交文件、证件目录》，《公司变更登记申请书》，《董事会决议》，《股东会决议》，联合司法鉴定中心（2013）文鉴字第25号《鉴定意见书》等。

原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，股东若认为公司股东会决议内容违反了法律法规的规定，可以要求人民法院确认该决议无效。本案中，***要求确认案涉《股东会纪要》无效，科星公司则认为上述纪要并非股东会决议，***不能依据公司法的前述规定，要求人民法院确认该纪要无效。对此，原审法院认为，股东会作为公司的权力机构，其就所议事项通过“资本多数决”的原则所作出的决议对公司以及全体股东具有法律约束力。基于此，为保护股东以及公司的合法权益，法律赋予相关主体提起确认公司决议效力纠纷的权利，并对此予以司法干预和救济，而纪要是对会议要点的一种文字记录，并不具有法律意义上股东会决议的性质。本案中，1999年8月16日的《股东会纪要》如实记录了会议召开的时间、地点、参加人员、商讨事项等内容，并未有“决议如下”、“达成以下决议”等内容，因而，该纪要仅系对股东会会议要点如实记录所形成的一种事务性文件，而非法律意义上的股东会决议。该《股东会纪要》上所载的“八位股东一致同意将本人股权全部转让给四川蜀电电力发展有限公司和成都供用电安装公司”的内容可以作为股东会决议的事项，对公司和全体股东具有法律约束力，因而可认定其具有股东会决议的性质，然***在诉讼中提供的证据材料仅能证明上述纪要上签字并非其本人签署，而未提供有效证据证明1999年8月6日《股东会决议》及1999年8月9日《董事会决议》上的签字并非***本人签署。1999年8月6日科星公司作出的《股东会决议》载明“经公司1999年8月6日全体股东会一致通过，特做如下决定：将公司注册登记的189万元股权的60%（113.4万元）转让与成都蜀电电力公司，40%（75.6万元）转让与成都供用电安装公司”。1999年8月9日科星公司作出的《董事会决议》载明“因公司股权变更，经1999年8月9日董事会讨论决定，将公司原法定代表人***变更为刘成学，从即日起执行”。上述两份决议均有***的签名，而决议的内容是科星公司全体原股东转让其持有的公司股权，因而可以看出转让持有的科星公司股权是***的真实意思表示，案涉《股东会纪要》并未违背和超越***转让其持有的科星公司股权的意思表示，仅是明确了***等8位股东的股权份额及具体的受转让人等内容。故，***要求确认案涉《股东会纪要》无效的请求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。对于***要求科星公司变更股东工商登记的请求，因***在本案中的第一项诉请未得到原审法院支持，且从科星公司工商档案可以看出，1999年发生股东变更登记时，工商局据以作出核准变更登记的文件不包括案涉《股东会纪要》，故***该项请求不能成立，原审法院不予支持。对科星公司抗辩意见，原审法院部分予以采纳。对第三人蜀电公司和供用电公司的陈述意见，原审法院予以采纳。

据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，判决：驳回***的诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元、鉴定费6000元，以上共计6050元，由***承担（此款***已预交）。

宣判后，原审原告***不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，判令科星公司为***办理股东工商变更登记手续。本案一、二审诉讼费用、鉴定费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：原判认定事实不清。第三人作为上诉人股权的受让人，并未向上诉人支付股权转让款。原判适用法律错误。因上诉人没有在股东会纪要及章程修正案中签字及捺印，原判以公司名称为纪要进而否定具有决议内容的股东会纪要，系主观臆断解释。

被上诉人科星公司辩称，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

原审第三人蜀电公司辩称，同意科星公司意见。

原审第三人供用电公司辩称，同意科星公司意见。

经二审审理查明的事实和一审认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案二审争议的焦点是案涉《股东会纪要》是否能够确认无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，股东会决议内容违法，股东可以向人民法院请求确认其无效。因此，***上诉认为案涉《股东会纪要》无效，其前提应确认股东会纪要的性质，即该纪要是否是股东会决议。从本案查证的事实看，1999年8月16日，科星公司召开会议并作出《股东会纪要》，该纪要载明了会议时间、地点、参加人员，并记录了会议商讨将八位股东的股权转让给蜀电公司和供用电公司。八位股东同意将本人股权全部转让给蜀电公司和供用电公司，今后不再持有科星公司股权，还载明了八位股东各自出资方式、出资额、所占注册资本比例以及新股东各自出资方式、出资额、所占注册资本比例的事实。因该纪要仅客观记录了公司会议内容，反映股东同意将自己持有股权对外转让的事实，并不是对股东转让股权行为作出的决定，因此不具有法律意义上股东会决议的性质，不能认定该纪要为股东会决议。虽***未在该股东会纪要上签名，但因该纪要不具备股东会决议性质，故其主张该纪要内容无效的上诉理由于法无据，本院不予支持。对***上诉所称原判未查清股权收购方未支付股权转让款，因该事实与案涉诉讼请求无关，故原判未对该事实进行审查并无不当，***的该上诉请求本院亦不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费，负担方式不变。二审案件受理费50元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长***

代理审判员*歆

代理审判员*兰

二〇一四年十月十五日

书记员***