江苏中联风能机械股份有限公司、佛山冠博机械科技发展有限公司加工合同纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）粤06民终10520号

上诉人江苏中联风能机械股份有限公司（以下简称中联公司）因与被上诉人佛山冠博机械科技发展有限公司（以下简称冠博公司）加工合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（以下简称南海区法院）（2020）粤0605民初25510号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2021年7月26日公开进行法庭调查。上诉人中联公司的委托诉讼代理人任定坤、被上诉人冠博公司的委托诉讼代理人奚卫国到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。

上诉人中联公司不服（2020）粤0605民初25510号民事判决，向本院提出上诉，请求：1.撤销南海区法院作出（2020）粤0605民初25510号判决书，依法改判或发回重审；2.本案上诉费由冠博公司承担。事实与理由如下：

被上诉人冠博公司答辩称，驳回中联公司的上诉请求，维持一审判决。事实和理由： 一、南海区法院认定以下事实正确。 1.双方庭审确认委托加工合同于2019年12月31日解除，截至合同解除之日中联公司应支付加工费2880021.21元，已支付货款1671000元，结欠冠博公司货款为1209051.21元。 2.双方庭审确认冠博公司除2019年6月15日交付二轴臂5件、三轴臂7件、四轴臂83件外，其余加工件均于2018年12月7日前交付给中联公司。 3.双方庭审确认中联公司除在本次诉讼过程中向冠博公司提出质量异议，在此之前未提出质量异议。 二、南海区法院适用法律正确。 1.根据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同解除之日，中联公司应当支付剩余加工费，逾期支付，则应承担逾期支付利息。 2.根据《中华人民共和国合同法》关于质量异议的相关规定，中联公司应当及时检验冠博公司交付的货物，如有质量问题应在合理的时间通知冠博公司，本案中，中联公司既未在合理的时间将质量异议通知冠博公司，亦未提供相关的证据证明冠博公司交付的产品存在质量问题，南海区法院没有采纳中联公司的主张符合法律规定。 综上所述，南海区法院认定事实和法律适用均正确，应当予以维持，恳请本院驳回中联公司的上诉请求。 上诉人中联公司向南海区法院提起诉讼，请求：1.判令中联公司支付加工费1209051.21元；2.判令中联公司承担逾期支付利息（自2020年1月1日起至实际给付之日止按照LPR的150%计算）。

南海区法院查明，2017年9月5日，中联公司（甲方）与冠博公司（乙方）签订《委外加工合同》，合同约定：甲方委托乙方加工零件一批，具体如下：二轴臂单价1360（含螺套）；三轴臂单价1540（含螺套）；四轴臂单价1650（含螺套）各20套，合计91000元（含税）。检验方式：按图纸要求由三座标检测，提供三座标检测报告。交货期：收到毛坯后24天内完成并发出。付款方式：加工费总净额91000元，甲方在乙方交货前付80%的款项，余款待收到乙方发票后30天内付清。 2017年11月15日，中联公司（甲方）与冠博公司（乙方）签订《委外加工框架协议》，合同约定：甲方委托乙方进行零件加工，加工件为：二轴臂单价1160（含螺套）；三轴臂单价1520（含螺套）；四轴臂单价1550（含螺套）；质量检验标准要求：按图纸要求由三座标检测，并按甲方要求提供三座标检测报告；产品交备期：按每月100套产能分3批（10天/批）交付；检验标准：按图纸要求验收，因乙方加工问题造成报废，乙方承担加工前相关费用；结算方式、时间及地点：加工件每100套（三件为一套）为一批次，乙方垫押一批次加工费，待下一批次货物到甲方后，甲方凭一批次的增值税票付上批次加工费。 2017年9月30日至11月25日期间，冠博公司向中联公司交付二轴臂、三轴臂、四轴臂各20套，合计91000元。 2017年11月25日至2019年6月15日，冠博公司分批向中联公司交付二轴臂、三轴臂、四轴臂。其中2019年6月15日交付二轴臂5件、三轴臂7件、四轴臂83件。其余加工件均于2018年12月7日前交付。 冠博公司分别于2017年12月4日、2018年3月5日、2018年5月25日、2018年10月12日、2019年10月12日开具《广东增值税专用发票》，合计金额2880021.21元。中联公司确认已收取上述发票。 庭审中，双方确认：冠博公司已向中联公司交付加工件合计2880051.21元；冠博公司交付上述加工件时一并交付了三座标检测报告；中联公司已向冠博公司支付货款1671000元；中联公司于2019年12月31日通知冠博公司解除双方的加工合同。 另查明，中联公司与案外人振康公司于2017年8月10日签订《机器人本体加工协议》，约定由中联公司为振康公司加工生产二轴臂、三轴臂、四轴臂。中联公司称已将涉案加工件全部交付于振康公司。 南海区法院认为，案涉《委外加工框架协议》、《委外加工合同》系中联公司、冠博公司的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当遵照履行。关于涉案的加工件是否存在质量问题。该院分析如下，首先，双方在案涉加工合同中对货物的质量仅约定为按图纸要求由三座标检测，并提供三座标检测报告。冠博公司自2017年9月开始供货，且供货行为为多次且持续时间长达两年左右。中联公司在收货时,并未就收到的货物质量提出异议，直至冠博公司提起本案诉讼时才提出案涉货物存在质量问题,显然有悖于常理。其次，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一项规定,质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。本案中，中联公司主张冠博公司交付的货物存在质量问题,应当提供证据证明设备不符合约定或相关质量标准。但中联公司自述已将涉案加工件交付于案外人振康公司，而仅凭振康公司出具的检测报告不足以证明冠博公司交付的货物存在质量问题或不符合合同约定，中联公司应当承担举证不能的不利后果。故对于中联公司认为冠博公司交工货物存在质量问题的主张，该院不予采纳。 中联公司应向冠博公司支付货款的数额。冠博公司已依约向中联公司交付了设备，中联公司应当按照约定支付相应货款。双方均确认交付的涉案设备合计2880051.21元，扣减中联公司已支付的货款1671000元，该院确认中联公司尚欠冠博公司1209051.21元（2880051.21元-1671000元），应予以支付。双方在《委托加工框架协议》中约定，加工件每100套（三件为一套）为一批次，乙方垫押一批次加工费，待下一批次货物到甲方后，甲方凭一批次的增值税票付上批次加工费。双方确定涉案加工合同已于2019年12月31日解除，而最后一组《广东增值税专用发票》已于2019年10月12日出具，中联公司亦确认已收取。冠博公司主张自2020年1月1日起计算利息合理，该院予以支持，该院确定中联公司以1209051.21元为本金，2020年1月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付利息予冠博公司。中联公司主张超出该院核定部分，该院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决：一、中联公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付1209051.21元予冠博公司，并以1209051.21元为本金自2020年1月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付利息予冠博公司；二、驳回冠博公司的其他请求。 案件受理费减半收取7840元，由冠博公司负担。

南海区法院认定事实不清，适用法律错误。 南海区法院在中联公司与冠博公司加工合同纠纷一案中认定事实不清，适用法律错误。根据中联公司与冠博公司签订的“委外加工合同”约定检验方式为：按图纸要求由三座标检测，并提供三座标检测报告。该图纸及要求均为案外人南通振康机械有限公司（以下简称振康公司）所提供并要求，并且有振康公司提供的检测报告为证，南海区法院对此并未认可属于事实认定不清。案涉合同中联公司与冠博公司还未进行最终的结算，合同最终的金额还未确定，中联公司不存在逾期付款的违约责任，南海区法院却判决中联公司承担逾期付款利息属于法律适用错误。 二、冠博公司所提供的案涉机械手臂存在质量问题，不符合合同的约定，案涉合同中联公司与冠博公司还未进行结算，最终的合同款项还未确定，中联公司不应全额支付合同价款。 2017年9月5日中联公司与冠博公司签订了《委外加工合同》，合同约定冠博公司为中联公司制作二轴臂、三轴臂、四轴臂样品各20件，合同约定检验方式为：按图纸要求由三座标检测，并提供三座标检测报告，该合同金额为91000元，该样品是为案外人振康公司所制作。后中联公司与冠博公司于2017年11月15日签订了《委托加工框架协议》，合同约定冠博公司为中联公司制作二轴臂、三轴臂、四轴臂（三件为一套）100套，质量检验标准要求为：按图纸要求由三座标检测，并按甲方（中联公司）要求提供三座标检测报告，截至目前冠博公司也未向中联公司提供要求的三座标检测报告。合同第7条检验标准：按图纸要求验收，因乙方（冠博公司）加工问题造成报废，乙方承担加工前相关费用。上述冠博公司所制作的机械手臂都是中联公司直接供给振康公司的，合同所要求的标准即：“图纸”也是案外人振康公司所提供的，并且检验标准也是振康公司所要求的标准，后中联公司将案涉机械手臂交付于振康公司，振康公司所出具的检验报告称案涉机械手臂有多数质量不合格以及瑕疵产品，有振康公司出具的检验报告为证，冠博公司所提供的机械手臂不符合案涉合同的要求，中联公司不应全额支付合同价款。 综上所述，南海区法院适用法律错误，判决有失公正。请求本院依法撤销一审判决，依法改判或发回重审，支持中联公司的请求，以维护中联公司的合法权益。

本院认为，本案为承揽加工合同纠纷。本案的争议焦点为：一、中联公司主张的质量问题是否成立；二、冠博公司主张的加工费本金及逾期支付利息有无依据。具体分析如下： 一、中联公司主张的质量问题是否成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，由于本案是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故适用当时的法律、司法解释。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（一）项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的基数资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”本案中，中联公司与冠博公司在《委外加工框架协议》、《委外加工合同》中关于货物质量的约定为“按图纸要求由三座标检测，并提供三座标检测报告”。中联公司与冠博公司在一审庭审中均确认冠博公司已向中联公司交付加工件合计2880051.21元，且冠博公司在交付上述加工件时一并交付了三座标检测报告，从冠博公司2017年9月30日向中联公司交付第一批货物之日起至2019年12月31日中联公司通知冠博公司解除双方的加工合同之日止，中联公司接收货物后一直未表示接收的货物存在质量问题，直至冠博公司向南海区法院提起本案诉讼之时，中联公司才提出涉案货物存在质量问题的主张，显然不符合常理。综上，冠博公司依约按时完成加工义务，并依约向中联公司交付涉案货物及三座标检测报告，中联公司及时接收涉案货物且至加工合同解除之时未提出质量问题。因此，应视为冠博公司交付的货物质量符合约定，中联公司主张的质量问题依据不足，本院不予采信。 二、冠博公司主张的加工费本金及逾期支付利息有无依据。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第二百六十三条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬……”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第（四）款约定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”本案中，中联公司与冠博公司确认冠博公司已向中联公司按约交付了加工件合计2880051.21元，中联公司已向冠博公司支付了货款1671000元。即中联公司剩余1209051.21元货款尚未向冠博公司支付，应予支付。中联公司与冠博公司在涉案加工合同中关于货款支付期限的约定为“加工件每100套（三件为一套）为一批次，乙方垫押一批次加工费，待下一批次货物到甲方后，甲方凭一批次的增值税票付上批次加工费。”冠博公司于2019年10月12日最后一次向中联公司出具《广东省增值税专用发票》，中联公司已确认，且中联公司已于2019年12月31日通知冠博公司解除双方的加工合同，中联公司至今未向冠博公司支付剩余货款1209051.21元，应承担迟延支付利息。故冠博公司请求迟延支付利息从2020年1月1日起以1209051.21元为本金，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础计算至实际清偿之日止的主张于法有据，本院予以支持。 综上所述，上诉人中联公司的上诉请求不成立。南海区法院作出的（2020）粤0605民初25510号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

上诉人中联公司、被上诉人冠博公司在二审期间均未向本院提交新证据。 经审查，本院对南海区法院查明的事实予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15640元，由上诉人江苏中联风能机械股份有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长　王滑明 审 判 员　冼富元 审 判 员　刘全志

法官助理　徐　瑶 书 记 员　兰　莹