常州莱氟特防腐设备有限公司与上海立源生态工程有限公司、北京东方园林环境股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民事案件判决书

（2019）沪0112民初30476号

原告常州莱氟特防腐设备有限公司（以下简称莱氟特公司）与被告上海立源生态工程有限公司（以下简称立源公司）、北京东方园林环境股份有限公司（以下简称东方园林公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告莱氟特公司的委托诉讼代理人杨星，被告立源公司的委托诉讼代理人汪明到庭参加了诉讼。被告东方园林公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。

东方园林公司提供的立源公司的审计报告一份，证明立源公司系独立核算的一人有限责任公司。立源公司对该证据予以认可。原告表示，对该证据的真实性无法确认，由法院核实，但即使该证据为真实，审计报告记载了二被告之间关联交易、关联担保的事实，相反能证明二被告之间财产混同的事实。本院认为，原告虽不认可该证据的真实性，但也未提供相反证据，并且该证据也如实披露了二被告之间的交易和担保情况，故本院对该证据予以采纳。 经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下： 2017年，被告作为采购方（甲方），原告作为供应方（乙方），签订《材料采购合同》，约定：一、甲方向乙方采购衬塑管道，不含税总价为286,324.79元，增值税税额48,675.21元，含税总额为335,000元（以上含税价格为人民币含17%增值税）。二、付款方式：本合同未预付款预付25%材料款，材料到货验收合格后的30个工作日内支付剩下75%到货验收款。……货到甲方指定地点后，乙方必须提供本合同项下增值税专用发票（含增值税发票清单）且增值税率不低于本合同增值税税率，否则甲方有权拒绝支付材料货款。三、交付。一次性交货，即乙方应在2017年10月10日前，将合同货品全部运输至约定交货地点，并至少提前2日书面通知甲方准备接收货物。 之后，双方就增加部分的货物签订了《补充协议》，立源公司向原告补充采购现场制作管件、图纸中增加的管件等，合计金额为68,767元的管道，优惠价格为68,000元；原合同的金额为335,000元，最终金额变更为403,000元，合同金额增加68,000元。本协议经双方确认无误后盖章生效，协议生效后成为原合同不可分割的组成部分，与其具有同等的法律效力，除本协议中明确所作补充的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。 之后，原告陆续向立源公司供货。 2017年12月21日，原告向立源公司开具金额合计为335,000元，税率为17%的增值税专用发票。 2018年8月23日，原告向立源公司开具金额为68,000元，税率为16%的增值税专用发票。 另查明，立源公司工商登记为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），其登记的唯一股东为东方园林公司。 又查明，原告为本案财产保全支出保函费1,000元。 诉讼中，原告表示，《补充协议》是全部货物交付后才签署的；供货全部结束是2017年12月。立源公司委托诉讼代理人表示对交货时间不清楚，庭后将核实，但最终未向本院提供核实情况。 本院认为，原告与立源公司签订的《材料采购合同》和《补充协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。原告已向立源公司提供了货物，立源公司陈述，系争货物已交付，并不存在外观瑕疵，货物也已安装在政府项目上，政府也未提出质量异议。因此，立源公司应向原告支付货款。但本案有如下争议焦点： 一、立源公司拒付货款的理由是否成立。 首先，立源公司抗辩，原告无验收合格的证据，且未向立源公司提交结算书。原告对此不予认可。本院认为，根据合同约定，合同为预付款，预付25%材料款，材料到货验收合格后的30个工作日内支付剩下75%到货验收款。因此，根据合同约定，全部款项付清的条件为“到货验收后30个工作日”，而非原告提交结算书。即使存在立源公司抗辩的事实，立源公司也应根据合同另行要求原告提供，不能作为拒付货款的合理理由。 其次，立源公司又抗辩，原告未开具税率为17%的增值税发票，故根据合同约定立源公司有权拒付货款，或由原告自行承担税费的差额部分。本院认为，《材料采购合同》中约定“货到甲方指定地点后，乙方必须提供本合同项下增值税专用发票（含增值税发票清单）且增值税率不低于本合同增值税税率，否则甲方有权拒绝支付材料货款”，并且明确合同价格335,000元为含税总额。由于原合同中约定的货款中包含了双方对17%增值税发票成本负担的约定，故给予立源公司在原告未开具相应税率的情况下，立源公司有权拒付货款的权利，符合常理。针对335,000元货款，原告已向立源公司开具了税率为17%的增值税发票，立源公司拒付该部分的货款无相应的事实和法律依据。《补充协议》中的记载的增补货物的价格虽未明确是否含税，但68,000元的价格已经是原告给立源公司的优惠价格。应视为双方对于增补货物金额的特别约定，应按《补充协议》记载价格结算，而不涉及对税费的负担，不适用原合同中相应约定。并且，增值税税率为法定税率，税费的比例也非原告能决定，立源公司以此拒付货款、调整货款金额无相应的事实和法律依据。 综上，本案中原告扣除立源公司已支付的货款183,750元，主张尚欠货款219,250元，于法有据，本院予以支持。又由于立源公司至今未清偿货款，给原告造成了利息损失，原告请求立源公司偿付自全部发票开具完毕之日后一个月（即2018年9月23日）起至清偿之日止，按照银行同期银行贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息，亦无不妥，本院予以支持。 但是，双方在合同中对于保函费的负担并未约定，在财产保全中出具保函也并非必须发生的诉讼成本，立源公司对该笔费用的支出也无预见，故本院不予支持。 二、东方园林公司是否应对立源公司债务承担连带清偿责任。原告认为，立源公司的审计报告显示，二被告之间存在关联交易和担保，故二被告之间存在财产混同。二被告不予认可。本院认为，法律规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，原告据此起诉东方园林公司，有法律依据，主体适格。但东方园林公司提供了立源公司2018年度审计报告，能证明立源公司的财务独立结算，并且具备符合法律规定的财务管理制度。由于立源公司虽为一人有限责任公司，但为独立的民事主体，只要符合相应的法定程序，公司法对于关联公司之间的交易也并未禁止。在该审计报告中，二被告也披露了关联交易的内容，应是对客观存在交易的真实反映。并且，考虑到东方园林公司系上市公司，财务制度比较健全，根据上市公司信息披露制度的约束，本院有足够理由相信东方园林公司的财产与立源公司相互独立，没有混同。因此，对于原告请求东方园林公司对立源公司债务承担连带责任的诉请，本院不予支持。 被告东方园林公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：

一、被告上海立源生态工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常州莱氟特防腐设备有限公司货款219,250元； 二、被告上海立源生态工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告常州莱氟特防腐设备有限公司以219,250元为本金，自2018年9月23日起计算至全部履行完毕为止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失； 三、驳回原告常州莱氟特防腐设备有限公司其余诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2,415.44元、财产保全费1,696.96元，共计4,112.40元，由被告上海立源生态工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　张文星

书记员　　夏晓燕