上海电气承广电力工程有限公司与湖北汇裕商贸有限公司、湖北三箭建设工程有限公司等票据追索权纠纷一审民事判决书

湖北省荆门市东宝区人民法院 民事判决书 （2023）鄂0802民初4164号 原告：上海电气承广电力工程有限公司，住所地上海市闵行区联曹路260号16幢，统一社会信用代码913101127785202937。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，女，生于1987年9月5日，汉族，系公司员工，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，男，生于1992年11月4日，汉族，系公司员工，住上海市黄浦区。 被告：湖北汇裕商贸有限公司，住所地湖北省随州市曾都区白云大道29号随州碧桂园商业街11栋单位101号，统一社会信用代码91421303MA498PHE3L。 法定代表人：***。 被告：湖北三箭建设工程有限公司，住所地湖北省随州市编钟大道高新技术产业园区办公大楼二楼，统一社会信用代码914200007446181024。 法定代表人：***，经理。 二被告共同委托诉讼代理人（一般授权）：***，湖北天赋律师事务所律师。 被告：荆门金碧置业有限公司，住所地荆门市东宝区工业园长兴大道25号，统一社会信用代码91420802MA492G8Y62。 法定代表人：***。 原告上海电气承广电力工程有限公司（以下简称“上海电气公司”）与被告湖北汇裕商贸有限公司（以下简称“汇裕公司”）、湖北三箭建设工程有限公司（以下简称“三箭公司”）、荆门金碧置业有限公司（以下简称“金碧公司”）票据追索权纠纷一案，本院于2023年10月27日立案后，依法由审判员***适用简易程序审理。2023年11月30日，本院依法公开开庭审理本案，原告上海电气公司的委托诉讼代理人***、***，被告三箭公司、汇裕公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告金碧公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告上海电气公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付原告票据款700万元；2.判令三被告连带支付原告以票据金额为基数，自2021年9月7日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（暂计至2023年8月2日的利息为499488.89元；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：上海电气公司因承包三箭公司分包的工程，从三箭公司处获得2张电子商业承兑汇票。票据号分别为210253200049620200907718188639、210253200049620200907718189463。案涉票据的出票人及承兑人均为金碧公司，收款人为三箭公司，票据金额合计为700万元。案涉票据的出票日期均为2020年9月7日。票据临近到期，金碧公司与原告协商通过线下结清的方式结清票据并用金碧公司关联方鄂州恒鼎房地产开发有限公司开发的鄂州翡翠湾房屋兑付票据款，但截至起诉之日，抵债房屋均未过户至原告名下且房屋抵债已履行不能。抵债房屋无法过户的事实证明金碧公司以实际行为表明拒绝支付票据款项。三箭公司、汇裕公司作为原告持有案涉票据的前手背书人，原告票据实质被拒付，原告有权向三箭公司、汇裕公司追偿，原告为此特诉至法院。 被告汇裕公司辩称，（一）案涉2张汇票的出票人均是金碧公司，涉案票据责任最终由金碧公司承担；（二）汇裕公司不是案涉票据的当事人，不应承担票据责任，涉案2张票据的收票人三箭公司分别背书转让给汇裕公司后，汇裕公司又以背书转让的方式将票据返还三箭公司，三箭公司再背书转让给原告，即汇裕公司不是案涉票据关系的当事人；（三）即使法院认定汇裕公司为案涉票据的背书人，原告作为持票人要求汇裕公司作为背书人承担票据责任，也不能成立，原因是：1.原告没有在提示付款期限内提示付款，不能向出票人以外的背书人追偿；2.原告在起诉前没有向汇裕公司行使追索权，根据票据法第17条规定，原告应自出票人拒绝承兑或拒绝付款之日起六个月内向其前手行使追索权，但汇裕公司在收到诉状时原告未向汇裕公司行使追索权，票据上也无追索信息；3.案涉2张票据显示均于2021年8月30日付款，票据状态为已结清，原告不享有票据权利；4.原告诉称票据是用金碧公司关联公司开发的房产抵偿，抵偿协议已签订并履行完毕，房屋买卖合同已备案，虽后被行政机关撤销，但属另外法律关系，原告只能依据买卖合同向出售方主张权利，不能主张票据权利；5.在抵偿案涉票据时，金碧公司明确表明若抵偿房产无法办理房产证，所对应的工程款纳入欠原告的工程款范围或重新提供房源供原告选择，据此可以表明，原告与金碧公司形成新的法律关系，票据法律关系已结束；综上，原告诉请应予以驳回。 被告三箭公司辩称，1.案涉2张汇票的出票人均是金碧公司，涉案票据责任最终由金碧公司承担；2.三箭公司作为案涉票据的背书人，原告要求三箭公司承担票据责任不能成立，原因同被告汇裕公司答辩意见的第（三）项。 被告金碧公司未答辩，亦未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证等诉讼权利。 经审理查明，2020年9月7日，金碧公司作为出票人、承兑人签发了2张以三箭公司为收款人的电子商业承兑汇票，票据号码分别为210253200049620200907718188639、210253200049620200907718189463，票据金额分别为2404471.26元、4595528.74元，共计700万元，到期日均为2021年9月7日。上述2张票据的票面均记载“本汇票已经承兑，到期无条件付款”、“可转让”。上述2张票据背面载：2020年9月18日，三箭公司将票据背书转让汇裕公司；2020年10月29日（第2张票据为2020年10月30日），汇裕公司将票据背书转让三箭公司；2020年10月30日，三箭公司将票据背书转让上海电气公司；2021年8月30日，上海电气公司发起提示付款，票面记载“付款”、“付款日期为2021年8月30日”，同时票据状态栏记载“票据已结清”。 票据呈结清状态的由来及背景是：在票据到期前，上海电气公司与金碧公司于2021年8月11日达成线下以房抵偿票据债权的合意，基于此，上海电气公司于同日向金碧公司发出了《申请函》《确认单》，金碧公司、恒大武汉公司于同日共同向上海电气公司、上海电气输配电集团有限公司（以下简称“上海电气集团”，上海电气集团系上海电气公司控股股东）发出《承诺函》。《申请函》主要载明：鉴于贵公司（金碧公司）未支付我司商票承兑汇票2700万元，我司同意贵司以恒大房屋冲抵未付商票承兑汇票，特委托贵司将上述款项一次性汇入鄂州恒鼎房产开发有限公司（以下简称“恒鼎公司”），为上海电气集团购买恒鼎公司开发的位于湖北省鄂州市××楼盘。《确认单》主要载明：今有上海电气公司意向购买鄂州恒大翡翠湾项目楼盘住宅413套，总价共计18966.081万元，购房人姓名：上海电气输配电集团有限公司；上述房款以符合条件的62张共计18958.632537万元商业承兑汇票支付。《承诺函》主要载明：您以我司承兑商票款项（具体商业承兑汇票详见附件清单）所购买的鄂州恒大翡翠湾项目楼盘产品，若后期无法交付或办理产权证，我司无条件配合您及最终签订《商品房买卖合同》的第三方相应房屋的《楼宇认购书》及《商品房买卖合同》并办理解除合同的全部手续（含撤销网签、备案等）；已完成全部解除合同手续且退还全部购房款收据及发票（如有）的房屋，其成交总价对应的款项重新纳入本公司对你方的工程应付款，或更换为其他本公司或本公司关联公司的与上述款项价值相等的新房源，由贵司自行选择；若双方同意《楼宇认购书》及《商品房买卖合同》继续履行的，另行约定。上述要约、承诺分别作出后，上海电气公司于2021年8月30日申请提示付款，金碧公司在线上作了付款确认处理，票据状态为票据已结清。 基于前述《申请函》《确认单》《承诺函》，恒鼎公司于2021年9月18日、9月19日通过商品房买卖合同网签备案系统将鄂州恒大翡翠湾项目2号楼、7号楼148套商品住宅房备案至上海电气集团名下。2021年12月15日，鄂州市住房和城乡建设局作出（2021）鄂州撤备决定第002号决定书，决定撤销鄂州恒大翡翠湾项目2号楼、7号楼148套商品住宅房备案。上海电气集团不服该决定，遂向鄂州市华容区人民法院提起行政诉讼，请求撤销该决定。鄂州市华容区人民法院经审理，于2022年10月20日作出（2022）鄂0703行初108号行政判决，判决驳回上海电气集团的诉讼请求。上海电气集团不服该判决，上诉至湖北省鄂州市中级人民法院，该中院经审理，于2023年4月3日依法作出（2023）鄂07行终14号行政判决，判决驳回上诉，维持原判。 另查明，本院于2023年8月4日，收到上海电气公司起诉状。 2021年9月7日，一年期贷款市场报价利率为3.85%。 上述事实，有上海电气公司、三箭公司、汇裕公司、金碧公司的营业执照复印件或企业登记信息、票据号码分别为210253200049620200907718188639、210253200049620200907718189463的电子商业承兑汇票、《申请函》《确认单》《承诺函》、鄂州市住房和城乡建设局（2021）鄂州撤备决定第002号《撤销商品房买卖合同备案决定书》、（2023）鄂07行终14号《湖北省鄂州市中级人民法院行政判决书》《付款委托书》《红安恒大文化旅游康养城首一期（29#、40-52#楼）市政、管网、水电安装及配套工程施工合同》及当事人庭审陈述等在卷予以证实。 本案争议焦点为：一是案涉票据选择线下清算但未实质履行，承兑人金碧公司是否构成实质拒付；二是上海电气公司对前手的追索权是否已消灭。 本院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。金碧公司出具的电子商业汇票形式完备、要素齐全、真实有效，案涉票据经连续背书转让至上海电气公司，上海电气公司基于合法的建设工程施工合同关系取得该汇票，属于票据系统中公示的合法持票人，故依法享有票据权利。 关于本案争议焦点一：案涉票据选择线下清算但未实质履行，承兑人金碧公司是否构成实质拒付。本院认为，票据结算方式分为线上清算和线下清算两种，线上清算时，持票人在完成相关操作后，因电子汇票系统与大额支付系统相连接，票据权利的转换与电子商业汇票的资金清算同步完成；线下清算是指更改商业汇票的权利人，但不做资金清算。二者最大的区别在于，线上清算票据权利的转换和资金划转同时进行，而线下清算只是票据权利的转化，资金划转需要承兑人另行操作。《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”该条规定中的“拒绝付款”，不仅包括法律明确规定的付款人或承兑人拒绝付款的情形，如出具拒绝证明、出具退票理由书，还应包括经提示付款并催告后在电子商业汇票系统不予应答的行为，以及提示付款后同意签收和结算但逾期未付款等以实际行为表明拒绝付款的情形。因此，法律规定汇票到期无条件付款，但承兑人利用电子商业汇票系统通过网络单方操作，未实际付款而规避法律使其票据行为合法化，承兑人未支付到期票据款项的违法行为后果，不能额外增加持票人行使票据权利时的义务，应视为承兑人“拒绝付款”。 电子汇票在提示付款项下点线上清算还是线下清算，取决于承兑方是否有限制。审理查明，上海电气公司系与承兑人金碧公司协商一致的前提下，选择了线下清算方式，故上海电气公司选择线下清算方式并无不当。本案所涉汇票到期日为2021年9月7日，虽然上海电气公司在汇票到期日前已经提示付款，但是该次提示付款在电子商业汇票系统中已被应答，票据状态已由提示付款待签收变更为“票据已结清”。但是该“票据已结清”提示，只能表示该票据在电子商业汇票系统结束已结清，金碧公司仍有义务举证证明线下付款事实，若无证据证明已线下结清票据款项，则票据债权债务关系仍然存在。 本案中，为清偿案涉票据，金碧公司及其关联公司恒鼎公司、恒大武汉公司与上海电气公司及其关联公司上海电气集团在票据未到期之前，达成了以房抵偿票据债务（包括本案票据债务）的协议。虽然案涉以房抵债协议发生于票据到期之前，但根据协议内容可知，双方当事人的真实意思表示系以房屋抵付应付票据款，并无以房提供担保的意思表示，即案涉以房抵债的效力问题应适用债务履行期限届满后达成的以物抵债协议效力的规定。质言之，案涉以房抵债构成“新债清偿”，即以房抵债协议成立后，同时存在新旧两个债，债务人不履行以物抵债协议的，债权人既可以请求继续履行以物抵债协议，也可以请求恢复履行旧债。审理查明，案涉抵债房屋网签备案至上海电气集团后，该备案被撤销，庭审中上海电气公司表示因无继续履行的可能，不再继续履行以房抵债协议，即前述撤销行为导致上海电气公司通过以房抵债的方式实现票据权利的目的落空，金碧公司也未履行其他替代给付，金碧公司的前述行为已构成实质拒付。如前所述，在以物抵债协议无法实现的情况下，上海电气公司仍可以恢复履行旧债，继续主张票据权利。因上海电气公司行使追索权的期限未超出票据权利行使期间，根据《中华人民共和国票据法》第七十条第一、二项“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息”之规定，上海电气公司主张金碧公司支付票据金额及自票据到期日起至清偿日止的利息，于法有据。对于利率计算标准，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2000〕32号，2020年12月23日修正版）第二十一条规定：“票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率”。本案中，上海电气公司主张按照一年期贷款市场报价利率（年利率3.85%）计算利息，目前企业同期流动资金贷款利率高于一年期贷款市场报价利率，上海电气公司的该主张系其对自身合法民事权利的处分，本院不持异议，故本院对上海电气公司主张金碧公司支付票据金额700万元及以未支付票据款为基数，按照一年期贷款市场报价利率即3.85%的标准支付票据到期日2021年9月7日至清偿日止的利息的诉请，予以支持。因本案系上海电气公司所持汇票被实质性拒付引发的纠纷，故本院将本案案由调整为票据追索权纠纷。 关于本案焦点问题二：上海电气公司对前手的追索权是否已消灭。本院认为，上海电气公司对前手的追索权已消灭，理由如下：1.《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定：“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”第十一条规定：“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准。”质言之，票据具有无因性、要式性、文义性，电子商业汇票则明确要求电子汇票交易应于电子商业汇票系统上进行，强调电子商业汇票的外观主义与要式性，以保证电子商业汇票的高度可流通性。出票人、背书人、保证人、付款人等票据债务人在电子商业汇票高度可流通的条件下所面对的是不确认的债权人，需明确票据上的权利义务关系，让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体，提高交易效率和可预期性，电子商业汇票系统的重要性也正体现于此。本案中，基于上海电气公司与金碧公司的合意，其在电子商业汇票系统中的操作行为导致目前票据的状态为“票据已结清”，基于电子商业汇票的外观主义与要式性，持票人与承兑人间的“票据已结清”合意，不得对抗其前手对于“票据已结清”外观的合理信赖，故持票人对前手不再享有追索权更有利于维护电子商业汇票系统的稳定运行。 2.根据电子商业汇票追索权规则可知，持票人在票据到期日前提示付款，票据提示付款期内未提示付款，承兑人在提示付款期后拒付，可行使拒付追索权，但只能追索出票人、承兑人及其保证人。本案中，上海电气公司于汇票到期日前提示付款，且在汇票到期前，电子商业汇票系统中显示“票据已结清”，金碧公司的实质拒付行为发生于票据到期后，即上海电气公司只能追索出票人、承兑人及其保证人，对其前手无追索权。因此，本院对于上海电气公司主张三箭公司、汇裕公司承担连带付款责任的诉讼请求，不予支持。 综上所述，本院对原告上海电气公司的部分诉请予以支持。依照《中华人民共和国票据法》第四条、第十七条、第二十六条、第四十四条、第六十一条第一款、第六十二条第一款、第六十三条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2000〕32号，2020年12月23日修正版）第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告荆门金碧置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海电气承广电力工程有限公司汇票金额700万元及利息，该利息以未支付的票据金额为基数，自2021年9月7日起按照年利率3.85%的标准计付至清偿日止； 二、驳回原告上海电气承广电力工程有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60800元，减半收取30400元，由被告荆门金碧置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。判决书生效后，当事人如自觉履行的，标的款项汇至荆门市东宝区人民法院，户名：荆门市东宝区人民法院，账号：4200********-333333（汇款到子账户的“-”，请选择英文输入法半角状态下最短且位于中间位置的“-”），开户行：中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行。 审判员*** 二〇二三年十二月二十九日 法官助理*** 书记员***