株洲同鑫墙材有限责任公司、株洲佳庆商贸有限公司等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

湖南省株洲市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘02民终1313号

上诉人（原审原告）：株洲同鑫墙材有限责任公司，住所地湖南省株洲县南阳桥乡三望冲村王家湾组。

法定代表人：郭新忠，该公司董事长。

委托诉讼代理人：肖洪日，湖南一星（株洲）律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被上诉人（原审被告）：株洲佳庆商贸有限公司，住所地湖南省株洲市天元区株洲大道尚格名城二期3号楼108号04室。

法定代表人：陆庆南，该公司经理。

被上诉人（原审被告）：泰州市沃驰建设工程有限公司，住所地山东省泰州市秋雪湖大道58号529室（入驻泰州融盛商务秘书有限公司-100）。

法定代表人：杨爱国，该公司总经理。

两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈洪，男，1966年11月25日出生，汉族，系泰州市沃驰建设工程有限公司员工，住四川省南部县，代理权限为特别授权。

上诉人株洲同鑫墙材有限责任公司（以下简称“同鑫墙材公司”）因与被上诉人株洲佳庆商贸有限公司（以下简称“佳庆商贸公司”）、泰州市沃驰建设工程有限公司（以下简称“泰州沃驰公司”）债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省株洲市天元区人民法院（2021）湘0211民初4599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月8日立案受理后，依法组成合议庭,并由法官助理伍露组织双方当事人进行了询问。本案现已审理完毕。

上诉人同鑫墙材公司的上诉请求：一、依法撤销湖南省株洲市天元区人民法院（2021）湘0211民初4599号民事判决书，改判支持上诉人在一审中的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。被上诉人佳庆商贸公司法定代表人陆庆南的自述、株洲市芦淞区法院的询问笔录以及调取的二冶材料，足以证明被上诉人佳庆商贸公司在2020年1月23日转账给被上诉人泰州沃驰公司的171万元系上诉人的页岩砖专款，事实清楚，证据充分。二、一审适用法律不当。《民法典》第538条规定得很清楚，只要以无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。上述171万元页岩砖专款完全是两被上诉人之间无偿转让，致使上诉人债权无法得以实现，应予撤销，泰州沃驰公司应予返还。

两被上诉人共同辩称：一审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉人的上诉请求。

同鑫墙材公司向一审法院起诉请求：一、依法撤销被告佳庆商贸公司在2020年1月23日转给被告泰州沃驰公司的171万元的行为；二、判令被告泰州沃驰公司向原告返还支付171万元；三、由被告承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：佳庆商贸公司成立于2019年4月1日，法定代表人陆庆南，经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、电线电缆、五金产品、树脂制品、机电设备销售；五金、家具及室内装饰材料零售；废旧电线电缆回收。2020年12月18日，同鑫墙材公司诉佳庆商贸公司买卖纠纷，经株洲市芦淞区人民法院判决：被告佳庆商贸公司向原告同鑫墙材公司支付货款2,374,860.48元。该判决生效后，同鑫墙材公司申请株洲市芦淞区人民法院强制执行，执行案号（2021）湘0203执589号。2020年1月23日，原告发现被告佳庆商贸公司转款1,710,000元给泰州沃驰公司，原告认为被告佳庆商贸公司将原告的货款1,710,000元转给被告公司，致使原告的货款无法得到执行，原告为维护合法权益，诉至法院，望判如所请。另查明，2019年11月13日，被告佳庆商贸公司（出卖人）与案外人中国二冶集团有限公司（以下简称“二冶集团”）签订《物资采购合同》，合同约定由佳庆商贸公司提供页岩砖给二冶集团，标的物价格：2,286,359.2元（含税单价）。

一审法院认为，本案案由系债权人撤销权纠纷。争议焦点为原告的各项诉求有无事实和法律依据？综合分析如下：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原告同鑫墙材公司与被告佳庆商贸公司之间买卖合同纠纷,该判决生效后,佳庆商贸公司应按照生效法律文书积极履行债务。本案中，两被告仅仅系关联公司，系独立的法人。根据原告提供的被告佳庆商贸公司的银行流水显示，被告佳庆商贸公司建设银行0396账户与二冶集团、湖南新都建筑工程有限公司、被告泰州沃驰公司均有转账记录，原告诉称被告佳庆商贸公司转给被告泰州沃驰公司的1,710,000元系原告的专属款项，但没有证据证明佳庆商贸转账存在主观恶意，也无法证明被告佳庆商贸公司与被告泰州沃驰公司之间存在恶意串通,恶意逃避债务的行为，原告的诉求缺乏相应的事实依据,故对原告同鑫墙材公司请求撤销被告佳庆商贸公司与被告泰州沃驰公司2020年1月23日的转账行为,以及要求被告泰州沃驰公司返还支付1,710,000元的诉讼请求,不予支持。综上，一审法院组织调解未果。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条以及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告株洲同鑫墙材有限责任公司全部诉讼请求。本案案件受理费20,190元，减半收取10,095元，财产保全费5,000元，共计15,095，由原告株洲同鑫墙材有限责任公司负担。

二审中，同鑫墙材公司提交了以下证据材料：证据一、一份情况说明，拟证明两被上诉人是关联公司，属于人格混同；证据二、株洲市芦淞区法院向中国二冶集团有限公司调取的转账凭证，拟证明涉案款项171万元就是付的案涉砖款，专属于上诉人。两被上诉人发表质证意见为：对证据一补充说明的真实性无异议，陆庆南确实是泰州沃驰公司的员工，佳庆商贸公司是负责走账的公司，没有任何对外的业务，泰州沃驰公司不应承担上诉人的货款；对证据二转账凭证的真实性无异议，该份证据仅是中国二冶集团有限公司通过向泰州沃驰公司付款走账的明细，并没有注明支付上诉人的款项。因两被上诉人对上诉人提交的两份证据的真实性均无异议，且该两份证据能够证明本案重要事实，故本院予以采信。另两被上诉人未提交新证据。

本院对一审查明的事实和采信的证据予以确认。另补充查明：案外人中国二冶集团有限公司因承建株洲恒大项目需要与被上诉人佳庆商贸公司签订了《物资采购合同》，由佳庆商贸公司提供项目所需页岩砖。在该合同签订之前，佳庆商贸公司已与上诉人签订《页岩砖购销合同》，并先期履行，上述《物资采购合同》中的页岩砖实际由上诉人供应。之后，中国二冶集团有限公司分别于2020年1月23日、8月25日和2021年7月向佳庆商贸公司支付款项1,713,600元、286,000元和200,359.20元，另双方同意豁免货款金额86,400元，以上共计2286,359.2元，与上述《物资采购合同》中的标的数额一致。其中，2020年1月23日当天，佳庆商贸公司又向泰州沃驰公司转账171万元。根据佳庆商贸公司法定代表人陆庆南出具的说明以及其在湖南省株洲市芦淞区人民法院询问时的陈述，陆庆南为泰州沃驰公司工作人员，为方便株洲恒大项目材料与资金运转，泰州沃驰公司指派其在株洲设立佳庆商贸公司，并担任法定代表人。泰州沃驰公司对此亦予以认可。

本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。二审的争议焦点为：佳庆商贸公司于2020年1月23日向泰州沃驰公司转账171万元的行为应否予以撤销？现分析如下：首先，因佳庆商贸公司向泰州沃驰公司转账案涉171万元的事实发生在2020年1月23日，故本案应适用当时的法律即《中华人民共和国合同法》进行审查。其次，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，佳庆商贸公司明知中国二冶集团有限公司采购的页岩砖系上诉人供应，并作为中间人分别与上诉人和中国二冶集团有限公司签订了合同，在未能履行且无能力履行向上诉人付款义务的情况下，却在收到中国二冶集团有限公司支付的页岩砖款项当日立即又将该笔款项无偿转帐给泰州沃驰公司，致使上诉人在申请强制执行佳庆商贸公司[执行依据：湖南省株洲市芦淞区法院（2020）湘0203民初5795号案]中已无财产可执行，对上诉人的债权造成严重损害。泰州沃驰公司辩称中国二冶集团有限公司2020年1月23日支付的171万元系其他款项，但其既没有说明具体是什么款项，亦未提交相关证据予以证实，而上诉人提交的中国二冶集团有限公司转账凭证能够证明该笔171万元款项支付的是页岩砖款。泰州沃驰公司又称佳庆商贸公司对外没有业务，其只是泰州沃驰公司走账的公司，但中国二冶集团有限公司是与佳庆商贸公司签订的《物资采购合同》，付款也是按合同约定转账给佳庆商贸公司，泰州沃驰公司既没有提供合同，亦没有提供其支付对价的依据，这进一步证明泰州沃驰公司明知该笔款项系中国二冶集团有限公司支付给佳庆商贸公司的页岩砖款，却利用其掌控佳庆商贸公司的优势地位将该款迅速转出，从而造成佳庆商贸公司无力偿还债务，亦无财产可供执行，严重损害债权人的权益。据此，佳庆商贸公司于2020年1月23日向泰州沃驰公司转账171万元的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形，应予以撤销。另上诉人直至湖南省株洲市芦淞区人民法院2020年12月28日作出（2020）湘0203民初5795号民事判决并申请强制执行后，通过执行法院查询被执行人财产状况时，才知晓佳庆商贸公司的上述转账行为，未超过行使撤销权的一年期间，故其撤销权没有消灭。

综上所述，上诉人同鑫墙材公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：

1、撤销湖南省株洲市天元区人民法院（2021）湘0211民初4599号民事判决；

2、撤销被上诉人株洲佳庆商贸有限公司于2020年1月23日向被上诉人泰州市沃驰建设工程有限公司转账1,710,000元的行为；

3、驳回上诉人株洲同鑫墙材有限责任公司的其他上诉请求。

一审案件受理费及财产保全费共计15,095元，由被上诉人株洲佳庆商贸有限公司负担；二审案件受理费20,190元，由被上诉人株洲佳庆商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　易文胜

审 判 员　李少华

审 判 员　李　艳

二〇二二年八月九日

法官助理　伍　露

书 记 员　罗茜琼