某某等与上海中科科创文化集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京0105民初52562号 原告：***，男，1970年1月19日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。 委托诉讼代理人：**，江苏臻儒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏臻儒律师事务所律师。 原告：**，女，1975年1月2日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。 委托诉讼代理人：**，江苏臻儒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏臻儒律师事务所律师。 被告：中科文旅产业发展有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路36号院5号楼9层951。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：林轶敏，男，上海中科科创文化集团有限公司员工。 被告：中科产投（广州）有限公司。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：林轶敏，男，上海中科科创文化集团有限公司员工。 被告：上海中科科创文化集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3072室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：林轶敏，男，上海中科科创文化集团有限公司员工。 第三人：江苏创业房地产集团有限公司，住所地江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路58号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，男，江苏创业房地产集团有限公司员工。 原告***、**与被告中科文旅产业发展有限公司（以下简称中科文旅公司）、中科产投（广州）有限公司（以下简称中科产投公司）、上海中科科创文化集团有限公司（以下简称中科科创公司），第三人江苏创业房地产集团有限公司（以下简称江苏创业公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员**独任审判，公开开庭进行了审理。原告***、**共同的委托诉讼代理人**，被告中科文旅公司、中科产投公司、中科科创公司共同的委托诉讼代理人林轶敏，第三人江苏创业公司的委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***、**向本院提出诉讼请求：1.请求判令中科文旅公司对2018***字第0498号仲裁裁决书中确认的江苏创业公司的债务承担连带责任；2.请求判令中科产投公司对中科文旅公司的上述债务承担连带责任；3.请求判令中科科创公司对中科产投公司的上述债务承担连带责任；4.诉讼费用由中科文旅公司、中科产投公司、中科科创公司负担。事实和理由：***、**与江苏创业公司租赁合同纠纷一案，常州仲裁委员会于2018年11月12日作出2018***字第0498号仲裁裁决书，裁决江苏创业公司向***、**支付自2018年7月1日起至2018年12月31日的租金9315.78元；江苏创业公司补偿***、**至裁决之日止的利息损失124.35元，并向***、**补偿以上述欠付租金为基数，自裁决之次日起至实际付清之日止，按银行贷款基准利率计算的利息损失；江苏创业公司补偿***、**律师代理费566元；仲裁费1171元由江苏创业公司承担。裁决书生效后，江苏创业公司并未依约履行义务。***、**认为，江苏创业公司系法人独资公司，中科文旅公司是江苏创业公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故，中科文旅公司应当对江苏创业公司的债务承担连带清偿责任。由于中科产投公司是中科文旅公司的唯一股东，中科科创公司是中科产投公司的唯一股东，中科产投公司、中科科创公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，也应当对公司债务承担连带责任。 被告中科文旅公司答辩称，请求驳回***、**的全部诉讼请求，中科文旅公司与江苏创业公司均系独立法人主体，中科文旅公司无需对江苏创业公司的债务承担连带责任。第一，中科文旅公司通过收购股权的方式成为江苏创业公司股东，股权转让款已经全部交付完毕，江苏创业公司的实收资本全部缴纳完毕，江苏创业公司已拥有独立的资产。第二，在主营业务方面，中科文旅公司与江苏创业公司完全属于不同行业，具有高度独立性，不存在交叉混同。第三，在财务体系方面，中科文旅公司与江苏创业公司都依法按现行企业会计准则，各自建立了完全独立的财务管理和运营体系，两者均有自己独立的账号、财务报表、银行账户等，不存在财务混同。虽然中科文旅公司对江苏创业公司有财务并表行为，但这是在现代化企业管理体系中，在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理的一种经常性状态，是完全合法的。第四，在财产方面，中科文旅公司与江苏创业公司具有高度独立的企业财产，均计入各自的资产负债表，该等各自的财产权属相当明确，因主营业务关系非常容易区分。第五，在人员和经营场所方面，员工社保以及工作地点一个在北京，一个在常州，具有高度独立性，不存在混同。综上，根据相关司法解释和司法判例，判断人格混同即判断关联公司的人员、业务、财务等方面是否构成交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格。就本案而言，完全不构成交叉和混同。 被告中科产投公司、中科科创公司的答辩意见与中科文旅公司一致。 第三人江苏创业公司陈述称，江苏创业公司与中科文旅公司、中科产投公司、中科科创公司均为独立的法人主体，上述三公司不应对江苏创业公司的债务承担连带责任。 经审理查明：***、**与江苏创业公司租赁合同纠纷一案，常州仲裁委员会于2018年11月12日作出2018***字第0498号仲裁裁决书，裁决江苏创业公司向***、**支付自2018年7月1日起至2018年12月31日的租金9315.78元；江苏创业公司补偿***、**至裁决之日止的利息损失124.35元，并向***、**补偿以上述欠付租金为基数，自裁决之次日起至实际付清之日止，按银行贷款基准利率计算的利息损失；江苏创业公司补偿***、**律师代理费566元；仲裁费1171元由江苏创业公司承担。裁决书生效后，江苏创业公司并未依约履行义务，***、**向江苏省常州市中级人民法院申请强制执行。常州市中级人民法院于2019年3月13日立案执行，经审查认为被执行人江苏创业公司的主要财产被常州市武进区人民法院查封，为便于执行，统一处理涉及被执行人江苏创业公司系列案件，于2019年3月20日作出（2019）苏04执101号执行裁定书，裁定2018***字第0498号仲裁裁决由常州市武进区人民法院执行。 常州市武进区人民法院于2021年4月28日作出（2021）苏0412执2368号执行裁定书，内容如下：申请执行人***、**与被执行人江苏创业公司租赁合同纠纷一案，常州仲裁委员会作出的2018***字第0498号仲裁裁决文书已经发生法律效力，依该法律文书，被执行人江苏创业公司应向申请执行人***、**支付执行款11177.13元，因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请执行人向本院申请执行，本院于2021年4月25日立案受理。执行过程中，本院按分配方案执行款项3670元，余款因被执行人暂无足额财产可供执行，故申请执行人向本院撤回执行申请，本院经审查认为申请执行人的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条之规定，裁定终结执行。 工商档案材料显示，江苏创业公司设立于1997年1月16日，2017年1月11日公司股东变更为中科文旅公司。中科文旅公司设立于2016年9月7日，2018年8月27日公司股东变更为中科产投公司。中科产投公司设立于2015年11月27日，公司股东为中科科创公司。 诉讼中，中科文旅公司、中科产投公司、中科科创公司为证明股东财产独立于个人财产，提交江苏创业公司的实收资本验资报告、股权转让协议、公司章程，提交江苏创业公司的营业执照、经营住所情况说明，提交江苏创业公司员工花名册、资产负债表、利润表、资产清单，提交中科文旅公司资产负债表。***、**认可验资报告、股权转让协议、公司章程、营业执照、经营住所情况说明的真实性，但认为无法达到证明目的。***、**不认可江苏创业公司员工花名册、资产负债表、利润表、资产清单以及中科文旅公司资产负债表的真实性，并表示与本案无关、无法达到证明目的。 上述事实，有2018***字第0498号仲裁裁决书、（2019）苏04执101号执行裁定书、（2021）苏0412执2368号执行裁定书、江苏创业公司的工商档案、庭审笔录及当事人的陈述意见等在案佐证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条和第六十三条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，在一人有限责任公司中，公司股东应当对其个人财产与公司财产相互独立、不混同承担举证责任。本案中，江苏创业公司、中科文旅公司提交的资产负债表、利润表、资产清单等证据不足以证明公司财产独立于股东财产，中科文旅公司应当承担举证不能的不利后果。故，***、**诉请中科文旅公司对江苏创业公司的债务承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 其次，关于中科产投公司是否对中科文旅公司的债务承担连带责任以及关于中科科创是否对中科产投公司的债务承担连带责任的问题。从《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的文义来看，一人有限责任公司的股东承担连带责任的前提是公司有确定的债务，本案中***、**的债权尚未执行完毕，江苏创业公司与中科文旅公司的实际执行情况尚不可知，中科文旅公司实际要负担的债务在本案中尚无法确定有无，故，***、**诉请中科产投公司对中科文旅公司的债务承担连带责任尚无确定的事实依据，本院对此不予支持。同理，二人诉讼中科科创公司对中科产投公司的债务承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告中科文旅产业发展有限公司对2018***字第0498号仲裁裁决书中确认的江苏创业房地产集团有限公司的债务承担连带清偿责任； 二、驳回原告***、**的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告中科文旅产业发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　赵　鑫 二〇二一年八月三十日 书记员　***