无锡市森田工程设备有限公司与常州东方驰达汽车销售服务有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）苏04民终2691号

上诉人（原审被告）：常州东方驰达汽车销售服务有限公司，住所地常州市武进区湖塘镇永胜中路19号，组织机构代码576730778。

法定代表人：张莱，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周晗，上海高辉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔旭，上海高辉律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：无锡市森田工程设备有限公司，住所地江苏省无锡市南长区清扬路欢庆桥堍清二社区内，组织机构代码78439178-2。

法定代表人：钱旭枫，公司总经理。

委托诉讼代理人：朱敏洁，江苏欣林律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨菲菲，江苏欣林律师事务所律师。

上诉人常州东方驰达汽车销售服务有限公司（以下简常州驰达公司）因与被上诉人无锡市森田工程设备有限公司（以下简称无锡森田公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2016）苏0412民初2032号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

常州驰达公司上诉请求：撤销原审判决第一项，驳回被上诉人原审诉讼请求；被上诉人承担一、二审案件受理费。事实和理由：原审法院对于重要事实未查清，导致错误判决。被上诉人确实为上诉人安装过空调设备，但该工程款不应由上诉人支付。该工程是上诉人的原股东无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“无锡东方公司”）实际操作，工程结束后，无锡东方公司才将其拥有的上诉人的股份转让给现股东。上诉人在施工合同签订时，仅处于筹备阶段，因此项目招投标、施工合同签署及履行，均由原股东无锡东方公司完成。在股权转让时，无锡东方公司也承诺工程事项由其负责到底，因此本案的实际付款人就是无锡东方公司。本案虽是工程施工合同，但涉及新老股东就合同的实际履行另有约定；被上诉人是无锡东方公司的建筑配套商，从参与工程开始就全面知晓是在为无锡东方公司进行配套施工。原审法院不能套用通常用的“公司股东间股权转让不能对抗善意第三人”的规定，而应当将被上诉人视为明知案件实际相对方是无锡东方公司。另外，由于新老股东之间股权纠纷正在另案审理阶段，原审法院在未追加无锡东方公司为被告的情况下作出判决导致事实不清，也可能导致另案判决与本案判决结果冲突。

无锡森田公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原审判决。

无锡森田公司向一审法院起诉请求：常州东方公司立即支付价款128000元及利息损失(自2015年3月19日起至判决支付之日止，按银行同期贷款利率计算)。

一审法院认定的事实：2012年12月13日，常州驰达公司作为发包人，无锡森田公司作为承包人，双方签订建设工程施工合同一份。合同约定：工程名称为常州奔驰汽车4S店日立中央空调工程，工程内容为空调设备供应及安装，合同价款为539950元；该合同专用条款23.1项约定，合同价款采用固定价格合同，签证变更部分按实结算；工程款支付方式为竣工验收合格付至合同价的70%，审计结束后工程余款在二年内按每年15%支付。无锡森田公司按约施工后，于2013年3月19日向常州驰达公司移交了工程内容，并签署了完工移交单。常州驰达公司于2013年1月支付无锡森田公司价款151200元，2013年5月支付无锡森田公司价款227650元，2015年2月支付无锡森田公司价款50000元，合计428850元。无锡森田公司主张在工程施工过程中，双方在合同价款之外尚有增加工程量的签证，签证金额合计17102元，但未能提供双方认可一致的签证单。无锡森田公司在一审法庭辩论结束后，向一审法院院书面表示，对于签证部分的工程款在本案中不予主张，待今后有证据后另行主张权利。

一审还认定，常州驰达公司于2011年6月22日设立，原股东为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司，2014年6月12日，常州驰达公司股东进行了变更。

一审法院认为：无锡森田公司与常州驰达公司订立的施工合同合法有效，双方应当按约履行。因双方系固定价格合同，且无锡森田公司所提供证据不足以证明双方有增加工程量的情形存在，故法院认定工程总价款为539950元。无锡森田公司要求常州驰达公司支付工程余款并从起诉日起支付工程价款的利息，符合法律规定，法院予以支持，但因对后续付款时间约定并不明确，可从无锡森田公司起诉之日起算。常州驰达公司辩称工程款应由原股东支付，因公司股东的变更并不影响公司债务的承担，该辩称意见不符合公司独立承担民事责任的规定，法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条的规定，判决：一、常州东方驰达汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内向无锡市森田工程设备有限公司支付价款111100元及利息(从2016年3月11日起至实际支付之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算)。二、驳回无锡市森田工程设备有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1430元，由无锡市森田工程设备有限公司负担190元，由常州东方驰达汽车销售服务有限公司负担1240元。

二审中，双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产权，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。上诉人常州驰达公司系企业法人，其财产权独立于股东财产，并以其全部财产独立承担法律责任。本案中，上诉人常州驰达公司与被上诉人无锡森田公司签订合法的施工合同，并接受了无锡森田公司履行的合同义务，在该施工合同中，常州驰达公司系合同的权利义务主体，应当履行支付工程价款的义务。上诉人以股东变更、工程施工合同由原股东实际操作且新老股东对本案所涉工程款支付有约定为由对抗被上诉人工程款支付请求无法律依据，本院不予采纳。

综上，常州驰达公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币2860元，由上诉人常州驰达公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　沈秋云

审　判　员　　罗希夷

代理审判员　　杨丽莉

二〇一六年十一月十日

书　记　员　　马筱艳