山西大地民基生态环境股份有限公司;河北恒奥环保科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省沧州市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀09民终4978号 上诉人（原审被告）：山西某甲有限公司，住所地：山西综改示范区。 法定代表人：赵某，董事长。 委托诉讼代理人：***、***，国浩律师（太原）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河北某有限公司，住所地：任丘市孙家务村。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：***、***（实习），北京北洲律师事务所律师。 上诉人山西某甲有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人河北某有限公司（以下简称“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，不服河北省任丘市人民法院（2025）冀0982民初431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月9日立案后，依法组成合议庭，审理了此案。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、请求撤销河北省任丘市人民法院作出的（2025）冀0982民初431号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决混淆“买卖合同”与“建设工程依附性合同”的法律性质，错误认定付款条件已成就上诉人与被上诉人签订的《材料供货合同》（以下简称“合同”）并非独立的买卖合同，而是依附于“孟某废弃露天矿山生态修复工程”的专项供货合同，核心特征体现在：1、合同目的具有从属性。合同首部明确约定“项目名称：孟某废弃露天矿山生态修复工程”，且上诉人与被上诉人签订合同的唯一目的是为完成该工程的材料需求，而非普通的货物买卖；2、结算方式明确绑定工程进度。合同第九条明确约定结算方式为“按工程进度支付材料款”，该条款系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款的规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，故案涉合同的付款条件应严格遵循“工程进度”这一核心前提。一审判决将案涉合同认定为“独立买卖合同”，以“买卖合同法律关系确定付款条件”为由，无视合同中“按工程进度结算”的明确约定，属于对合同性质的根本性混淆。而事实上，案涉工程至今仍处于建设单位与审计单位的审计阶段，未完成最终结算，工程款项尚未确定；上诉人已按合同约定支付货款359万元，约占合同总金额的80%，符合工程进度付款的约定，剩余款项应在工程结算完成后依进度支付。一审法院未审查该关键事实，错误认定付款条件已成就，属认定事实不清，违背合同约定与法律规定。二、一审判决错误认定“某乙公司已全面履行合同义务”，其未提供核心单证的行为构成违约，无权主张剩余货款。首先，被上诉人未证明完整供货事实。一审判决仅以案外人山西某乙有限公司员工签字的“收货单”作为完成供货的依据，而实际上该公司仅为案涉工程的劳务分包方，并非上诉人的代理人，其签字行为并不能代表上诉人确认收货的事实。而被上诉人在一审阶段始终未提供合同约定的发货单、有上诉人签字的收货单等过程性材料，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”的规定，被上诉人的证据未形成完整证据链，一审判决对被上诉人供货事实的认定缺乏依据。其次，被上诉人未履行从给付义务构成违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十九条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条的规定，被上诉人有义务向上诉人交付除增值税发票之外的“产品合格证、质量检验报告”等有关单证和资料，该单证和资料不仅是货物质量合格的证明，更是上诉人与工程发包人结算的核心依据。被上诉人该行为已构成违约。一审判决无视该违约事实，反而支持其付款请求，属于认定错误。三、一审法院错误采信《企业询证函》作为定案依据，混淆了审计文件与对账单的法律性质。《企业询证函》仅系上诉人为配合年度计需要而出具的过程性文件，其性质符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证2010修订）》第五条“函证是注册会计师从第三方获取审计证据的过程”的定义。该函证记载的“欠付904000元”，仅是基于某乙公司开具发票后的财务挂账处理，并非双方就“欠付货款金额、付款义务”达成的合意，更不属于上诉人对“付款义务”的自认。一审法院将其作为认定欠款事实的关键证据，明显系混淆“财务挂账”与“债权债务确认”的法律性质。四、利息计算方式错误，缺乏合同与法律依据。首先，付款条件未成就，被上诉人利息请求无基础。如前所述，剩余货款的付款条件（工程进度匹配）尚未成就，上诉人无支付货款的义务，自然不存在“逾期付款利息”。一审判决在未查明付款条件是否成就的前提下，直接支持利息请求，违背“无付款义务则无逾期责任”的基本逻辑。退一步讲，即便计算利息，一审判决计息方式错误。被上诉人未按“全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），”分段计算，而是采取固定年利率3.65%计息，该主张明显不符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款“逾期付款损失按LPR计算”的规定。一审判决虽调整了利息金额（从96238元改为63280元），但忽略LPR的浮动属性，机械地使用“3.65%”的固定利率，违背了该条款同期“动态调整”的规范本意，属于适用法律不当。综上所述，一审判决混淆法律关系、认定事实错误、适用法律不当，严重损害了上诉人的合法权益。为维护自身合法权益，上诉人特依法提起上诉，恳请贵院依法撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。庭审补充上诉意见：一审判决第5页最后一段，认定事实中载明原告于2020年11月7日将合同约定货物分批向被告供货完毕，该工程本包方某丙公司工作人员在原告的送货单上签字收货。一审判决认定的该事实无证据证明，1.首先被上诉人未举证证明签字人员系某丙公司工作人员。2.被上诉人未举证证明签字人员有上诉人的授权，具备验收货物的权限。3.被上诉人提供的上诉人与某丙公司签订的合同也未载明上诉人授权某丙公司签收或者验收被上诉人提供的货物的内容。买卖合同供货人方除交货外还附有保证收货人进行验收的义务，在上诉人没有验收情况下，不能证明被上诉人完全履行了供货义务。因此，一审判决认定的主要事实存在错误。第4部分补充：一审判决第7页判项中关于利息的部分，适用法律为买卖合同司法解释18条第4款，但是判项中该部分款项性质为利息，原告在民事起诉状中也明确了诉讼请求为按照LPR计算的利息，买卖合同司法解释18条第4款规定的是违约金计算方法，一审判决错误的将利息请求直接适用违约金的法律规定，严重超出了原告的诉讼请求，并且也为上诉人判决了不合理的利息计算方式，属于严重的适用法律错误，应予调整。同时，判项本身也存在表述错误，在起算截止日期处，为2024年11月31日，但是11月没有31日，应予调整。综上，一审判决在认定主要事实适用法律以及表述上都存在不同程度错误，恳请二审改判驳回被上诉人全部诉求。 某乙公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人上诉理由不成立，上诉请求无事实和法律依据。被答辩人称案涉《材料供货合同》属于“建设工程依附性合同”，主张付款条件未成就，不能成立。合同相对性原则决定了合同双方当事人的各自权利义务是相对于合同相对方而言的，就相对方与合同外第三人签订的合同，是另外一个法律关系，与本合同各方权利义务关系无关。上诉人以其与第三人签订的合同，未能完成结算为借口，拖延支付货款，显然毫无依据。答辩人认为，该《材料供货合同》系独立、合法的买卖合同，双方意思表示真实，内容明确，应适用买卖合同相关法律规定。被答辩人以合同标的物是用于其与第三方工程为由，否认《材料供货合同》独立性，无事实和法律依据。合同约定“按工程进度支付材料款”，其含义是工程施工进度，而并非工程款结算进度。被答辩人显然在混淆“工程进度”与“工程结算进度”两个概念。被答辩人工程已经完工，工程进度已经结束，其与发包方工程结算未完成，不构成其违约未支付答辩人货款的合理正当理由。被答辩人妄图以发包方未与其结算为由，拖延支付货款，无事实和法律依据。答辩人已于2020年11月7日依约完成全部供货义务，被答辩人已实际接收并使用货物，且已支付大部分货款。剩余货款904000元至今未付，已构成违约。一审法院依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百九十五条等规定，认定被答辩人应支付剩余货款及利息，事实认定清楚，适用法律正确。二、答辩人已全面履行合同义务，供货事实清楚，证据充分。答辩人已提供《材料供货合同》《收货单》《河北增值税专用发票》等证据，形成完整证据链，证明供货事实。收货单虽由案外人山西某乙有限公司员工签字，但该公司系被答辩人的分包单位，是现场直接施工人，其签收行为应视为代表被答辩人确认收货。且，被答辩人在供货结束后，一直也从未向答辩人提出供货数量和质量问题，且货物也已经被全部使用，并支付了大部分货款。被答辩人主张答辩人未交付“产品合格证、质量检验报告”等单证，构成从义务未履行违约，不能成立。答辩人已经依约保质保量供应了货物，并被接受使用，且被答辩人也支付了大部分货款。被答辩人也未在合同履行过程中明确提出此项要求，也未提供证据证明因缺少此类单证导致其无法结算或遭受损失。被答辩人在自认已经使用所供货物且支付了80%货款的情况下，仅是因为未与案外人完成结算，未实现，又以“未交付产品合格证、质量检验报告等”为由，拒付剩余货款，明显前后矛盾，分明是在为自己违约不支付剩余货款寻找借口，该主张属于事后抗辩，不应采信。三、《企业询证函》内容真实，系被答辩人对欠款事实的确认，应禁止其反言。被答辩人向答辩人发出的《企业询证函》中明确载明“截至2022年12月31日欠某丁公司904000元”，该函系被答辩人主动出具，内容真实、明确，应视为其对欠款事实的确认。被答辩人虽辩称该函仅为审计所需，但未能提供相反证据推翻其内容真实性，一审法院采信该证据并无不当。四、利息计算方式符合法律规定，一审法院已依法调整，符合法律规定。答辩人主张的利息计算标准符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础。一审法院已对利息金额依法予以调整，计算方式合法合理。如果上诉人否认供货事实，那么上诉人支付80%货款与其所上诉人的理由相悖。上诉人发给被上诉人的询证函已经充分证明其对欠付货款904000元确认，请求法院禁止其反言。在庭下上诉人与被上诉人之间代理人、领导之间的沟通，某甲公司均认可收到了相关货物，只是讨论付款时间和多少的问题，这个事实不存在争议，如果某甲公司在当庭陈述中不按真实情况进行陈述，那么涉嫌进行虚假陈述，请合议庭查明相关事实，给予相关惩处。 某乙公司向一审法院起诉请求：一、请求贵院判令被告支付原告货款904000元，被告支付原告利息从2022年12月31日起暂计算至2024年11月31日（按中国人民银行同行业拆借中心同期贷款利率LPR计算利息，年息3.65%）为96238元，剩余利息并继续计算至给付之日，以上暂计利息、货款1000238元；二、判令诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告某甲公司于2020年8月28日中标孟某废弃露天矿山生态修复工程项目，该项目工期要求为签订合同之日起至2020年12月31日止（如遇特殊不可抗力因素如天气、疫情等情况，竣工日期可于招标人协商适当顺延），某甲公司中标后，将该项目分包给了山西某乙有限公司（以下简称“某丙公司”），被告某甲公司（甲方、工程承包方）与某丙公司（乙方、劳务分包方）于2020年9月16日签订《建设工程施工劳务合同》，合同编号MJST202015103，合同主要内容为：工程名称：孟某废弃露天矿山生态修复工程；工程地点：牛某牛村，磁窑坡村；分包范围：牛某治理三区水处理（图斑号为29号点253号点，共计2个图斑，治理面积25.89hm2）；分包工作期限：开工日期2020年9月23日，完工日期2020年12月31日…… 2020年9月22日，被告某甲公司（甲方）与原告某乙公司（乙方）签订《材料供货合同》，合同编号MJST20201520G，合同主要内容为：项目名称：孟某废弃露天矿山生态修复工程；工程地点：牛某牛村，磁窑坡村，牛某治理三区水处理（图斑号为29号点、253号点、共计2个图斑，治理面积25.89hmz）；签订地点：阳泉县孟某项目部；签订时间：2020年9月22日；合同有效期：2020年9月23日-2020年12月31日；合同合计金额：人民币（小写）4494000，人民币（大写）肆佰肆拾玖万肆仟元整；结算方式：按工程进度支付材料款；违约责任：在合同履行过程中任何一方由违反本合同的约定的，另一方有权要求改正，违约方拒不改正的，另一方可书面提出解除本合同并有权要求违约方承担相应的违约责任，因此给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿…… 原告某乙公司于2020年11月7日将合同约定货物分批向被告某甲公司供货完毕，该工程本包方某丙公司的工作人员在原告某乙公司的送货单上签字收货；2021年1月12日原告某乙公司给被告某甲公司开具《河北增值税专用发票》共40张，合计金额4494000元，被告某甲公司于2021年2月10日、2022年1月30日以银行转账的方式分三次向原告某乙公司分别支付货款2160000元、900000元、530000元，剩余未支付货款904000元。 另查明，被告某甲公司给原告某乙公司发送的《企业询证函》显示“截止2022年12月31日欠904000元”。 以上事实，有原、被告当庭陈述，原告提供的《材料供货合同》、《收货单》、《建设工程施工劳务合同》、沧州银行业务回单、《河北增值税专用发票》、《企业询证函》、山西省招标投标公共服务平台截图、《孟某废弃露天矿山生态修复工程项目中标候选人公示》、微信聊天记录截等证据证实。 一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护，双方均应按约定履行义务。被告某甲公司向原告某乙公司订购货物且尚欠货款904000元的事实，有原告当庭陈述与原告《材料供货合同》、《收货单》、沧州银行业务回单、《河北增值税专用发票》、《企业询证函》等证据相互印证，予以确认。原告主张被告支付货款904000元，符合法律规定，应予支持。被告辩称案涉工程处在审计阶段，未达到结算条件，不应支付货款，根据被告某甲公司提供的相应证据，不能证明案涉工程未完工，且本案为买卖合同法律关系，应依据买卖合同法律关系确定付款条件，故对被告辩解不予采信。 原告某乙公司主张被告支付原告利息以904000元为基数，从2022年12月31日起暂计算至2024年11月31日（按中国人民银行同行业拆借中心同期贷款利率LPR计算利息，年息3.65%）为96238元，剩余利息并继续计算至给付之日。原告的该主张符合相关法律规定，但原告计算数额有误，应为63280元，对原告多主张的部分不予支持。 一审判决：被告山西某甲有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河北某有限公司货款904000元及利息63280元（以904000元为基数，年利率3.65%，自2022年12月31日起计算至2024年11月31日，以后利息顺延计算至还清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6901元，由原告河北某有限公司负担208元，被告山西某甲有限公司负担6693。 本院二审期间，被上诉人提交产品合格证、产品检验报告、收货单据、微信录屏，证明对方收到了电子版的合格证、产品检验报告。上诉人质证意见为：被上诉人称每页附着的黄色单据为收货单，但是没有上诉人方的签字确认，因此上诉人无法认可该单据证明完整验收的过程。对于产品检验报告、产品合格证等原件，真实性无异议，在上诉人一审提交的证据4中说明上述材料是合同履行过程中上诉人要求被上诉人交付的原件，而被上诉人现在还持有该材料原件，证明没有向上诉人交付，这就是上诉人主张的被上诉人没有完整履行给付义务的依据。我方在现场有没有指定收货人，代理人不清楚。再次恳请法庭注意，关于利息一审判决超出诉讼请求主动适用违约金规定的问题。被上诉人不能证明该证据是一审庭审后新产生的，因此依法不应当作为二审新证据提交，其次上诉人不否认接收过单据的电子版，根据一审提交的证据形式上诉人要求的是交付原件，上述已经补充过，不再赘述。 本院二审查明事实与一审认定事实一致。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人主张案涉工程处于建设单位与审计单位的审计阶段，未完成最终计算，工程款项尚未确定，付款条件未成就，剩余款项应在工程结算完成后依进度支付，本院认为，双方当事人在合同中约定按工程进度支付材料款，上诉人以上主张并不能证实案涉工程未完工，一审认定上诉人支付剩余货款并无不当。由被上诉人提供的《企业征询函》、《收货单》、《河北增值税专用发票》等证据能够证实上诉人欠被上诉人货款904000元，一审认定并无不当。《中华人民共和国民法典》第五百九十九条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条规定，民法典第五百九十九条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。第十八条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本案中，双方当事人并未在买卖合同中约定被上诉人有义务向上诉人交付“产品合格证”、质量检验报告等有关单证和资料，被上诉人不交付上述单证和资料构成违约，对上诉人主张被上诉人未履行从给付义务构成违约的主张不予支持。由上诉人在一审中提供的《关于盂县废弃露天矿山生态修复项目结算审计结果的异议回函》可知，案涉项目于2022年7月份已经竣工结算审核，上诉人应向被上诉人支付货款未支付，一审支持逾期付款损失即利息并无不当。双方当事人在合同中未约定逾期付款违约金的计算方法，一审法院认定利息按年息3.65%计算并无不当。 综上所述，山西某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13802.00元，由上诉人山西某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月二十日 [核对位置] 书记员***