广州海达机电设备安装有限公司
广州海达机电设备安装有限公司、佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤01民终22258号之二
上诉人（原审被告）：广州海达机电设备安装有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：黄莉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李霁庭，广东四方三和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：何绮莉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭英樵，该公司员工。
原审被告：黄莉，女，1977年10月22日出生，住广东省广州市增城区。
委托诉讼代理人：李霁庭，广东四方三和律师事务所律师。
上诉人广州海达机电设备安装有限公司（以下简称海达公司）因与被上诉人佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司（以下简称禅展亮公司）、原审被告黄莉买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初3632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人海达公司及原审被告黄莉共同委托诉讼代理人李霁庭、被上诉人禅展亮公司委托诉讼代理人郭英樵到庭参加诉讼。2021年10月29日，本院对各方当事人均无异议部分以（2021）粤01民终22258号之一民事判决书先行判决，现各方争议部分已审理终结。
海达公司上诉请求：1．改判一审判决第一项，将211982.77元本金调整为161982.77元；2．本案案件受理费由禅展亮公司承担。事实和理由：（一）海达公司与禅展亮公司于2016年8月8日签订《供销合同》，合同约定的收款人为何绮彤，该合同为框架协议。2016年8月12日，海达公司通过黄莉向禅展亮公司转入50000元预付款给何绮彤。海达公司提供的两份销售单共计211982.77元货款单据，属于《供销合同》实际履行及确认环节，两份销售单不能作为合同依据，故50000元预付款应予以扣除。即使50000元预付款被认定为不同合同关系，根据民法典第五百八十六条的规定以及债务抵销的规定，海达公司已经支付的50000元也可以抵扣货款债务。（二）禅展亮公司提供的《尚未出货明细》及照片、《情况说明》等证据，不能证实其已经履行了283322元交付义务，且该部分未在禅展亮公司主张之内，与本案无关。禅展亮公司与海达公司对实际履行情况进行了对账，截止2017年12月4日双方实际发生货款为1537247元，之后双方实际发生的即为本案涉案两张销售单共计211982.77元货款。禅展亮公司一审提供的上述证据不具有证据效力，与本案无关。
禅展亮公司辩称，50000元订金汇款日期为2016年8月12日，对应合同为2016年8月8日与佛山市顺德区禅迅贸易有限公司（以下简称禅迅公司）所签订的《供销合同》，该合同实际备货金额为1820569元，已出货金额1537247元，尚未出货金额283322元，合同至今未履行完毕。若海达公司按合同履行付款义务，50000元可用于本案合同。由于《供销合同》所订货物属于特殊定制产品，只适合海达公司使用，货物现积压数年，非折价不能处理，对禅迅公司也造成一定损失。综上，50000元订金与禅展亮公司在本案向海达公司追讨的货款无关。
黄莉述称，同意海达公司意见。确认海达公司委托黄莉支付的50000元是向禅展亮公司指定账户支付的订金，禅展亮公司对此予以否认与事实不符。
禅展亮公司向一审法院起诉请求：1．判令海达公司、黄莉立即向禅展亮公司支付所欠货款及运费共211982.77元，并以该欠款为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准年利率4.75%上浮50%自2018年2月4日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率4.25%上浮50%自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息现合并暂计至2021年3月11日为人民币46776.4元；2．本案诉讼费用由海达公司、黄莉承担。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、海达公司于判决发生法律效力之日起三日内向禅展亮公司支付货款人民币211982.77元及利息（以211982.77元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自2021年3月18日起计至付清之日止）；二、驳回禅展亮公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2591元，由禅展亮公司负担468元，由海达公司负担2123元。
经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。
二审查明以下事实：海达公司二审庭审中主张，禅展亮公司是与禅迅公司共同履行《供销合同》，两公司实际控制人一致，且禅展亮公司一审提交的对账单、销售单等材料均加盖有两公司鲜章。禅展亮公司回应称，禅迅公司与禅展亮公司为独立主体，禅迅公司签订的《供销合同》项下货物是钢卷，本案涉案货物则为型材，货物存在区别；一审提交的对账单、销售单等材料是应一审法院要求提供证据证明50000元不是销售单对应款项，故禅展亮公司找到禅迅公司提供材料，禅迅公司作为证据材料提供方加盖了鲜章，禅展亮公司作为案件原告也在证据中加盖了鲜章，并非两公司共同履行的意思。海达公司确认《供销合同》项下货物与涉案销售单项下货物不同，并主张双方是根据实际情况下单供货，履行方式均以《供销合同》为准。
二审中，海达公司主张依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，因民法典第五百九十六条对于买卖合同具体要件的规定比合同法第一百三十条更为细致，适用民法典存在更有利于保护当事人利益的情形，故本案应当适用民法典的规定。禅展亮公司、黄莉表示法律适用问题由法院认定。
二审中，本院以（2021）粤01民终22258号之一民事判决书就各方当事人无异议部分先行判决为：“维持广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初3632号民事判决第一项中：上诉人广州海达机电设备安装有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向被上诉人佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司支付货款人民币161982.77元的部分。”
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：海达公司主张扣除50000元订金是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
海达公司一审中对于《供销合同》真实性不持异议，该合同是由案外人禅迅公司作为供方与海达公司签订。海达公司二审庭审中主张《供销合同》是由禅迅公司与禅展亮公司共同履行，对此在本案中没有提交证据证实。虽禅展亮公司一审中提交的《供销合同》、销售单等证据材料上加盖有禅展亮公司鲜章，但禅展亮公司二审庭审中解释其是在诉讼中作为证据提供方加盖鲜章，符合常理。故海达公司上诉主张《供销合同》是由其与禅展亮公司签订，缺乏充分事实依据。同时，双方均认可《供销合同》和本案争议的销售单约定的货物亦不相同。据此，《供销合同》的签订履行涉及案外人禅迅公司，海达公司主张禅展亮公司据以主张货款的涉案销售单是履行《供销合同》项下供货义务，以及海达公司与禅展亮公司互付到期债务，缺乏充分事实依据，海达公司上诉主张在涉案货款中扣除订金50000元，本院不予支持，海达公司对此可另循途径解决。
关于本案是否适用民法典的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。本案中，海达公司主张适用的民法典第五百九十六条是对买卖合同主要条款的规定。如前所述，因涉案《供销合同》涉及案外人禅迅公司，故本案尚不存在如何适用该条款认定海达公司与禅展亮公司具体合同权利义务关系的问题。因涉案货物供应及发生于民法典施行之前，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，一审法院适用合同法正确。
综上所述，海达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
一、维持广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初3632号民事判决第一项中：上诉人广州海达机电设备安装有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向被上诉人佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司支付货款人民币50000元及利息（利息以211982.77元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自2021年3月18日起计至付清之日止）的部分。
二、维持广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初3632号民事判决第二项：驳回被上诉人佛山市顺德区禅展亮金属制品有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费1050元，由上诉人广州海达机电设备安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员 杨凡
二〇二一年十一月二十六日
书记员 廖晞
李泳筠
