某某与南通市华海装饰工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）通中商终字第0398号

上诉人（原审被告）南通市华海装饰工程有限公司，住所地海安县海安镇人民东路39号101-102室。

法定代表人穆广进，该公司总经理。

委托代理人张连春，江苏海陵律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）黄勇。

委托代理人刘杨，江苏锦润律师事务所律师。

委托代理人唐永军，江苏锦润律师事务所律师。

上诉人南通市华海装饰工程有限公司因与被上诉人黄勇买卖合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2015）安高商初字第00013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

黄勇一审诉称，2012年12月，华海公司因承建海安县工商局南莫分局办公楼装修工程项目施工的需要，安排现场施工员王如林多次向黄勇购买装饰材料。双方口头约定“待工程完工后，以工程实际使用的数额按实计算材料款”。工程完工后，黄勇多次催促华海公司和王如林支付材料款，均无故拖延。后王如林于2013年1月10日以华海公司的名义向黄勇出具书面证明一份，载明：“尚欠黄勇材料款11138元”。现黄勇要求华海公司支付材料款11138元及利息损失（以11138元为本金，从2013年1月11日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）。

华海公司一审辩称：1、我公司与王如林之间没有劳动合同关系，王如林不是华海公司的员工。2、我公司未委托王如林购买材料，我公司对王如林和曹光兰所签字的材料的真实性有异议，不排除黄勇与王如林恶意串通；即使属实，也是王如林的个人行为，不能代表我公司。3、根据黄勇所提供的证明和材料清单，黄勇主张利息没有合法的依据。4、黄勇与我公司之间不存在买卖合同关系，请求法院驳回黄勇对我公司的诉讼请求。

原审法院经审理查明，2012年11月4日，华海公司向海安县公共资源交易中心出具法定代表人授权书一份，载明：华海公司授权王如林代表其公司全权办理针对项目的谈判，并签署全部有关文件、协议及合同。华海公司对被授权人签名的所有文件负全部责任。被授权人签署的所有文件（在授权书有效期内签署的）不因授权的撤销而失效，本授权书自谈判开始至合同履行完毕止。被授权人王如林的职务为项目经理。

2012年11月5日，华海公司被确定为海安工商局南莫分局办公楼装修工程的中标单位。后华海公司与南通市海安工商行政管理局签订了海安工商局南莫分局办公楼装修及改造合同一份，由华海公司承包该工程的办公楼内外装饰，王如林为承包人即华海公司的经理，计划开工日期为2012年11月，计划竣工日期为2012年12月。

黄勇为海安县南莫镇黄勇装饰材料经营部业主，主要经营灯具、家用电器、装饰材料、太阳能热水器零售等。2012年12月，王如林以华海公司的名义向黄勇购买装潢材料，黄勇亦向案涉工程提供了线盒、网络线等材料，并由王如林予以确认。2013年1月10日，王如林以华海公司的名义向黄勇出具了证明和欠条，主要内容为：欠材料款11138元，所有材料用于南莫工商局装修工程。此后，华海公司和王如林均未向黄勇支付该材料款。后因华海公司和王如林对由谁给付材料款产生争议，双方发生纠纷，从而引起诉讼。

起诉时，黄勇要求华海公司和王如林共同给付材料款11138元及相关的利息。前两次庭审中，黄勇明确其与华海公司之间存在买卖合同关系，要求华海公司承担给付材料款11138元及利息的责任，而不要求王如林承担责任。第二次开庭后，黄勇申请撤回对王如林的起诉，原审法院已口头裁定准许。

2013年4月至同年8月，华海公司又向黄勇购买了筒装、接头等，计16968.50元。本案审理中，黄勇到华海公司索要货款。2015年3月16日，华海公司汇给黄勇货款11968元。应华海公司的要求，黄勇向华海公司出具了收条一份，载明：“今收到南通市华海装饰工程有限公司人民币壹万陆仟玖佰陆拾捌元正（16968元），截止2015年3月16日南通市华海装饰工程有限公司欠本人黄勇装饰城材料款已全部结清。特此说明。”同时华海公司不同意黄勇要求在收条上注明不含王如林经手的材料款，双方发生争议，黄勇随即报警，民警到场建议通过司法途径解决。

对于2015年3月16日的相关情况，在第三次庭审中，黄勇提供了姜加岭、常春霞等人签字的销货清单及中国工商银行电子回单，认为从2013年4月16日至8月30日华海公司向其购买了价值16968.50元的材料款，2014年4月25日华海公司向其汇款5000元，2015年3月16日汇款11968元，该材料款结清，但不含本案诉讼的王如林经手的材料款。黄勇当庭陈述2015年3月16日其要求在收条中注明不含王如林经手的材料款，但华海公司不同意，并要求黄勇写明“截止2015年3月16日南通市华海装饰工程有限公司欠本人黄勇装饰城材料款已全部结清”，否则华海公司不支付11968元。

原审法院认为，根据华海公司向海安县公共资源交易中心出具的法定代表人授权书，华海公司委托王如林代表其公司进行项目谈判、签署文件、协议及合同，授权期限自谈判开始至合同履行完毕止。同时，在华海公司与南通市海安工商行政管理局签订的海安工商局南莫分局办公楼装修及改造合同中明确王如林为华海公司的项目经理。综合上述证据，足以认定华海公司与王如林之间存在委托合同关系。在海安工商局南莫分局办公楼装修及改造合同履行过程中，王如林以华海公司的名义向黄勇购买装潢材料、接受黄勇交付的装潢材料以及确认装潢材料款的行为均属于受华海公司委托的行为。尽管华海公司的法定代表人授权书是出具给海安县公共资源交易中心的，但并不影响华海公司与王如林之间委托关系及委托事项的成立。华海公司辩称与王如林之间无任何关系，但未能提供任何反驳证据，原审法院对其辩称不予采信。

根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，因委托人的原因对第三人不履行义务时，受托人向第三人披露委托人后第三人可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。更何况，本案中王如林是以华海公司的名义向黄勇购买装潢材料，且黄勇也认为其与华海公司之间存在买卖合同关系，并要求华海公司给付材料款，而不要求王如林承担责任，黄勇的这一主张并不违反法律规定，原审法院予以采信。

关于材料款的数额11138元，有王如林的证明及装潢材料明细清单相互印证，原审法院予以确认。华海公司辩称对该材料款的真实性有异议且怀疑黄勇与王如林之间恶意串通，但华海公司并未提供足以反驳的证据，原审法院不予采信。

审理中，黄勇向华海公司索要货款，黄勇为证明本案审理中其到华海公司所索要到的货款与本案讼争货款无关，除起诉时提供了王如林签收的材料明细、收条等，还提供了由姜加岭、常春霞等人签字的销货清单及银行电子回单，姜加岭、常春霞等人签字的销货清单中的货款数额与两张银行电子回单的金额、2015年3月16日收条中的金额基本一致，能够相互印证。黄勇出具的收条中虽然载明“截止2015年3月16日南通市华海装饰工程有限公司欠本人黄勇装饰城材料款已全部结清”，但是黄勇在出具收条后随即要求在收条中明确“不含王如林经手的材料款”，双方发生争议并报警，可见黄勇并没有自愿放弃本案讼争货款的意思表示。结合华海公司在本案中一直认为王如林经手的材料款与华海公司无关，可见华海公司对2015年3月16日收条中载明的其欠黄勇材料款已全部结清应当认为不包含本案讼争的王如林经手的材料款。黄勇要求华海公司给付货款11138元，原审法院予以支持。

虽然2013年1月10日王如林出具了证明及欠条，但并未明确约定相关的违约责任，黄勇要求华海公司支付从2013年1月11日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止利息损失缺乏事实和法律依据，但黄勇有权要求华海公司赔偿自起诉之日即2015年1月9日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算的利息损失。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零九条、第一百零五条，第三百九十六条、第四百零三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、华海公司于判决发生法律效力后10日内给付黄勇材料款11138元及利息损失（按本金11138元，自2015年1月9日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至实际给付之日止）。二、驳回黄勇的其他诉讼请求。案件受理费80元，由华海公司负担。

宣判后，上诉人华海公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：一、王如林的购买行为是个人行为。华海公司出具的授权委托书具有针对性，只能保护特定的相对人。王如林在没有代理权的情况下，直接向黄勇购买材料，并且该行为没有最终得到华海公司的追认，只能由王如林自行承担责任。二、华海公司已经结清欠黄勇的材料款，黄勇当场出具收条，载明华海公司欠黄勇材料款已全部结清。黄勇出具收条时没有任何受胁迫的情形，收条以及欠款结清的事实应予确认。综上，一审判决认定事实错误，请求二审法院依法改判或发回重审。

被上诉人黄勇答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。理由如下：1、华海公司与王如林存在委托合同关系，王如林以华海公司的名义向黄勇购买材料，该买卖关系直接约束华海公司与黄勇。2、华海公司与黄勇就案涉11138元材料款未结清。黄勇在一审中向上诉人出具收条，该收条仅仅表示双方于2013年4月至8月期间的16968.50元货款已经结清，并未表示案涉11138元货款结清。

本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。

根据一审已有证据，本院补充认定：2014年4月25日华海公司通过穆广进的账户向黄勇汇款5000元，连同2015年3月16日的汇款11968元合计16968元。

经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：案涉买卖合同付款责任是否应当由华海公司承担。

本院认为，案涉买卖合同买方应当认定为华海公司。王如林作为华海公司委派的经理，实际在工地实施工程管理，为工程所需购买材料应属正常经营管理行为，在华海公司授予的工程经营管理权限范围内。退而言之，即使将华海公司未就购买材料出具专项授权委托书视作未授予王如林代理权，那么一方面王如林以华海公司名义实施购买行为，另一方面虽然华海公司以海安县公共资源交易中心为相对人出具授权委托书，但该项授权以及施工合同中明确王如林为华海公司经理和王如林实际在工地进行管理的事实已经足以让相对人相信王如林享有代理权，故王如林的购买行为也构成了对华海公司的表见代理。此外，在王如林退出施工后，其他人接手仍然继续向黄勇购买材料，也表明在该工程中向黄勇购买材料是华海公司实施的行为。

在一审案件审理过程中，华海公司向黄勇支付了2013年4月至8月期间的货款，黄勇出具收条，在收条上载明截止2015年3月16日的货款已全部结清。双方随后因黄勇要求在收条上增加“不含王如林经手的材料款”而发生纠纷。从意思表示的角度而言，黄勇虽然在收条上写了货款结清，但华海公司所支付的仅为王如林退出施工后的货款，黄勇对于此前的货款从未表示过放弃，可以确认该收条不能构成黄勇对于该11138元货款的放弃。从证据的角度而言，收条一般可以作为货款已结清的书证，但在有其他证据足以证明书证内容不是事实的情况下，其证明力应当不予认定。经查，上述11138元华海公司和王如林确实均未支付过，故上述收条不能证明案涉货款已全部结清。

综上，案涉买卖合同付款责任应当由上诉人华海公司承担，上诉人华海公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费80元，由上诉人南通市华海装饰工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　韩兴娟

审　判　员　　蔡荣花

代理审判员　　刘丽云

二〇一五年十月二十八日

书　记　员　　张　燕

附：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。