某某耐特新型建材有限公司、某某等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省威海市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁10民终3128号 上诉人（原审原告）：***耐特新型建材有限公司，住所地威海市文登区龙山街道办事处东***东大道南。 法定代表人：**，总经理。 上诉人（原审原告）：***，男，1983年7月7日出生，汉族，住威海市文登区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：**，山东**律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***，山东**律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1992年3月30日出生，汉族，住威海市文登区。 原审第三人：威海市屹宇房产开发有限公司，住所地威海市文登区天福办祥和新都6号3**706室。 法定代表人：***，总经理。 原审第三人：***，男，1974年10月10日出生，汉族，住威海市环翠区。 上诉人***耐特新型建材有限公司（以下简称臻耐特公司）、***因与被上诉人***及原审第三人威海市屹宇房产开发有限公司（以下简称屹宇公司）、***房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省威海市文登区人民法院（2022）鲁1003民初4248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 臻耐特公司、***上诉请求：撤销一审判决，依法改判解除臻耐特公司、***与***、屹宇公司于2020年5月25日签订的《房屋过户协议》。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序严重违法，直接导致错判。一、一审法院审理程序严重违法。本案案由为房屋买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定和合同相对性原则，本案诉讼的适格主体应为合同载明的签订方，而一审法院在***未提交任何证据证实***与案涉合同存在利害关系的情况下，仅凭***自述即通知案外人***为第三人参加本案诉讼，程序严重违法。臻耐特公司、***对此当庭提出异议但未得到支持。案涉《房屋过户协议》是确定各方权利义务最核心、最基础的证据，协议签订方并不包括***，协议约定的权利义务均针对合同主体，无涉***的权利义务，协议中关于付款的约定明确载明***应当将房款直接支付给臻耐特公司、***，与***无关。一审法院认定《房屋过户协议》合法有效，却对证据效力更高的《协议》所载明的内容不予采信，轻信***、***的**，采信存在利害关系的***的证人证言以及无任何关联性的车辆交易记录、照片等证据，认定***已付清房款，明显违法。二、一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.本案案由为房屋买卖合同纠纷，案件的审理应当围绕房屋买卖合同的签订和履行展开，《房屋过户协议》未约定车款抵顶房款、以房代偿。臻耐特公司、***提交《房屋过户协议》已完成举证责任，如***主张其抗辩事实存在，应承担相应的举证责任。一审中***和***仅有单方自述，只提供存在利害关系的***的合伙人***的证人证言、与房屋买卖无任何关系的***与***的车辆交易记录以及照片等证据，从证据效力及关联性方面均不足以对抗《房屋过户协议》的书证证明效力。因此，***就其抗辩应当承担举证不能的法律后果。2.一审法院采信***和***的**、***的证人证言，并以与案涉房屋买卖无任何关联的车辆交易记录以及***提交的照片等证据，认定***已付清房款，认定事实不清，适用法律错误。首先，***和***的**属于当事人自述，两人**前后多处矛盾，均在减轻自己的责任而***耐特公司、***的责任，且所述内容均无直接证据予以证实，不应采信。证人***作为***的合伙人，与***存在直接的利益关系，且其**与***、***的***在多处矛盾，不应采信。其次，法院调取的车辆登记信息仅能证明车辆的登记情况，除涉及***的登记信息外，所有的登记信息均为案外人的，与本案当事人无任何关联，且臻耐特公司、***和***对于交易的实际情况也未作说明，仅依据车辆登记信息无法证实***与***之间存在买卖车辆的事实，也无法证实由此产生的债权债务与臻耐特公司、***有关。再次，一审法院对***提交的手机照片的真实性及关联性予以认定，显属不当。手机照片在证据形式上并非证据原件，照片的内容无法证实其来源与臻耐特公司、***有关，从照片载明的日期看，拍照时间是2021年6月17日，而双方签订《房屋过户协议》在2020年5月25日，*****在抵顶之前就已经商量好的，那么双方就不可能在抵顶一年多的时间后再进行确认。照片反映的内容类似对账单而非欠条，该对账单并无双方中任何一方的签字确认，该材料由何人起草以及起草目的均不明确，不能仅凭***、***的**即认定臻耐特公司、***认可该事实。*****该照片系臻耐特公司、***签字后发给***，但从照片内容看并无臻耐特公司、***签字，***、***均无法提供照片发送、接收的有关证据，故该证据无任何证明效力，不能作为定案证据。3.各方当事人对《房屋过户协议》的真实性均未提出异议，法院也认定该协议合法有效，***是以购买的方式取得案涉房产，***、***的抗辩在合同中无任何体现。***作为完全民事行为能力人，对合同内容明知，对在合同上签字所产生的法律后果亦明知，如果存在以房款抵顶车款的相关事实，那么在协商签订协议时会要求将相关事实载于合同上，而不会同意将房款直接支付给臻耐特公司、***。***未按协议约定履行付款义务，构成违约，其抗辩向***付款、抵顶车款，并无证据证明。屹宇公司出具相应的收款收据和商品房买卖合同的作用、目的，在《房屋过户协议》中均有明确表述，屹宇公司与***不发生任何房款往来，收据只作为办理房产登记开具发票使用，不作为实际收取房款的依据，真实的交易存在于臻耐特公司、***和***之间。一审法院依据商品房买卖合同、收款收据认定***已实际支付全部房款，与约定不符且违背客观事实。 ***未予答辩。 屹宇公司辩称其意见与***一致。 ***述称，同意一审判决，不同意臻耐特公司、***的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 臻耐特公司、***向一审法院起诉请求：依法解除臻耐特公司、***与***、屹宇公司于2020年5月25日签订的《房屋过户协议》。 一审法院认定事实：2020年5月25日，臻耐特公司（乙方）、***（丙方）与屹宇公司（甲方）、***（**）签订一份《房屋过户协议》，约定：鉴于1.乙方、丙方承揽甲方开发的文登火车站航泰苑小区地块二外墙保温及真石漆工程，乙方、丙方同意甲方以航泰苑小区站前路44-3号门市抵顶应支付给乙方、丙方的工程款；2.乙方、丙方同意将该房屋转让给**，请求甲方协助办理该房屋的相关手续。第一条：甲方同意根据乙方、丙方的申请直接与**签订该房屋的《商品房买卖合同》。第二条：乙方、丙方按照抵顶协议的约定，将该房屋房款总额以收工程款的名义足额开具收据和发票给甲方，并从乙方、丙方的工程款中相应减少该款项，甲方与**不发生任何房款（包括确权时可能产生的差价款）往来，**将房款直接支付给乙方、丙方，乙方、丙方出具相应的收款收据给**，**将该收款收据提交给甲方存档，甲方根据该收款收据给**开具收款收据，此收据只作为办理房产登记、开具发票使用，不作为甲方收取**房款的依据，超过本协议约定的房屋价值部分，甲方不予开具发票，由乙方、丙方与**之间自行处理。第三条：具备办理房屋产权登记条件时，甲方协助**办理产权证，但因办理该房屋产权登记所产生的所有税、费均由**承担。签订当天，买受人***与出卖人屹宇公司就案涉房屋签订了《商品房买卖合同》，约定如下：第四、1条：该商品房单价为6980元，总金额为496836.4元；第六条：买受人一次性付款，2020年5月25日一次性付款人民币496836.4元。当天，屹宇公司向***出具收条一张，金额为496836.4元，摘要载明：文登火车站航泰苑小区站前44-3号门市购房款。案涉房屋现并未办理网签备案手续。 对双方当事人有争议的事实和证据，一审法院列明如下：一、对事实部分。臻耐特公司、***对事实经过作如下**：***是臻耐特公司员工，2020年左右，屹宇公司同意用房屋抵顶外墙保温工程的工程款，***与***是普通朋友关系，聊天中***告诉***上述情况，***称有人买案涉房屋，向***介绍***，买房子之前***与***不认识，***称***同意以抵顶的工程价款496836.4元购买案涉房屋，于是大家一起去屹宇公司签订案涉《房屋过户协议》。合同约定***将房款直接支付给臻耐特公司、***，原来说短期之内就会支付，人也合适，所以未写具体付款时间。***对事实经过作如下**：其与***2007年就认识，经常合伙干工程，2020年初二人合伙干了两个工程，即****与**海工程，而非屹宇公司的工程，当时***还无抵顶房，****与**海工程施工期间***和***在饭店吃饭，***说：“哥，你外头欠那么多账，我火车站有套房子，可以先给你抵顶”，我说好。案涉房屋是***自己干工程顶的房，与我的工程无关，与****、**海工程也无关，之前***欠***车款，品牌不知晓，均系智斗小电动车，均为黄色，当时***给***九辆，***与***协商用案涉房屋抵顶欠付***的车款，***也同意，就一起去签订《房屋过户协议》，具体过户手续都系***办理，***未经手，当时将案涉房屋抵顶给***时，***还另行向***支付65000元，该款项由***支付给**海工程的工人，**海工程是***与***合伙施工的。当时***与***协商房屋抵顶价格，同时确定***再向***支付65000元两人就清账了。给***的价格低于***告诉***的价格，差额就算***的入股，在分配利润时从***的利润中将房屋的价款扣除给***，***还给***打过单，***和***之间经济往来很多，***所有欠***的钱都给***打了单，包括案涉房子都已写清楚。***另作如下**：其不清楚***与***之间的账目，房子当时是***找其协商，协商时其与***、***在一起，之前也去看过房，其与其合伙人以及***、***一起看房，当时因为房子太偏，其还不想要，如果是买卖其肯定不要，看房时其还问过***能否网签，***说暂时不能网签，因为还未验收，当时房子处于框架状态，***说当时不认识***，该**不属实，当时***驾驶一辆丰***，***还想要这辆车。***在场但不参与抵顶，只负责跑房子的手续，签协议当天***给***转款之前还问过***这事是否能作准，***说肯定能准。 对***及***上述**，***提出异议：***所述不属实，***确实给***打过单，是打的欠材料款的单，但是单上没有写房子的事情。关于****和**海，****工程***是担保人，帮***担保材料款，法院已经判决***承担责任，**海地暖工程是***介绍给***的，好处费***已拿走，**海之前是***安排工人干的活，但是干得不好被清场，***自己又找工人进场施工，好处费***是以材料抵顶给***，二人不是合伙关系。***不清楚签协议当天***向***妻子转账60000元的情况，签完协议之后***和***都是朋友了，经常在一起玩。因为***欠开发商发票，开发商要起诉***，***也没给***房款，所以***只能起诉。 二、证据部分。***为证实其抗辩，提交招商银行转账记录两份，载明2020年5月25日其向***之妻于淑娜分两笔转账10000元、50000元，转账附言处为“房款”。经质证，***提出异议称，首先收款人并非***，仅凭转账记录证实与本案具有关联性显然不充分，虽标注事由是房款，但并未注明是哪套房屋的房款，因此不能以存在房款转账记录的情况就证明与本案合同有关。合同明确约定款项应当转给臻耐特公司、***，而非于淑娜，因此，即使***支付了该款项，也与案涉合同无关。***对该证据并无异议。屹宇公司称该款项与其无关。***同时对案涉九辆车作如下**：九辆车都是电动二轮车，均已挂牌，原先登记在其名下，一审法院要求其提供相关车牌号，其后告知一审法院因为其系做二手电动轿车生意，经手的车辆太多，所以车牌号记不住，但手机中保存了四辆车的车牌号。其向一审法院提供该四个车牌号，同时申请一审法院调取2019年电动车过户的相关信息，一审法院依其申请至车管所调取了案涉电动车的相关材料，材料中显示一共十辆吉利牌小型新能源汽车，初始登记车主均系山东分享走电动汽车有限公司，后于2019年过户至***名下，后又分别过户至案外人名下。经质证，***称上述证据本身仅能证明车辆的登记过户信息，除涉及到***之外，所有出现的当事人均与本案当事人无任何关联性，因此无法证实***与***之间存在车辆买卖的事实，也无法证实该买卖行为所产生的法律后果与***有关，也无法证实发生相应的债权债务关系与***买卖房屋存在关联。*****其中一辆车过户给了***，***就是***找来提车的。屹宇公司认为上述内容与本案无关；***并无异议，**车辆都是过到别人名下。***另申请证人***出庭作证，*****其与***、***及***都是朋友关系，***通过其认识了***和***，其是三人间的桥梁，所以参与了事件全过程。证人***对事件过程作如下**：***原先做车行，2017、2018年左右认识了***和***，当时***知道他俩是在龙港外滩做健身房，场地是***的，给***开健身房，当时***给***买车是在***这里买的，所以就和他俩认识了，他俩具体什么关系***不清楚，但是***知道他俩合作干外墙保温、防水的工程，***与***系同行，都是卖车的，所以也认识。2019年左右***到***处拿了九辆智斗电车，当时***说车钱不给了，给房子，他俩就签了协议然后把车拿走了，这个事情就了了。后来***给***和***打电话，说在文登火车站有一套房子可以去看房子，当时***和***、***、***一起去看的房子，当时***说***让他帮忙把两套房子顶出去，第一次去看，因为房价太高要七八千，所以没有谈成就回来了。当时***没说别的，只是说让我们看房子，我们问房子是谁的，***说他在火车站干的工程顶了两套房子，可以随便挑，我们也没问为什么是***给房子，因为我们认为他俩是一体的，第一次没谈成就回来了。因为我们也没想要房，所以很长时间都没有联系，后来***主动找到我们协商抵顶的事情，我们说接受不了，如果房价按6-7折可以协商，***、***、***三人在一起谈的，***说其在***处拿的车一共230000元左右，让***再补给其65000元，一共300000元就可以抵顶这套房屋，双方达成了口头协议，当天上午谈的这件事，当时***不在，但下午***和***、***及***一起到售楼处去签的协议，当时***没进去，是他们三人进去的，然后签了协议。签完协议后，我们四人在外头一辆车边上，***印象很深，是***顶给***的一辆车，好像是路虎，***就问这个事就这样了吗，然后就说等着网签就行了，***问，现在转钱吗？***说转吧，你（***）和***的账你俩算，我（***）和***的账我俩算，大概就是这个意思，原话记不住了，当时***听***与***协商，意思是***的工人急着发工资，应该由***去支付工资，然后***就转账了，转给了***的媳妇，转了多少钱不知道，因为是他俩协商的，他俩协商是65000元，但转多少钱我不知道了。后来过了几个月，***找***说要网签，***说得找***，***又找了***，***拿着购房合同和收据给了***，这两份材料在签《房屋过户协议》时***没看到，是后来***给了***，但是后来***多次找***，因为***去房管局查询没有查到登记在***名下的该套房屋，因为我们不懂，以为签完了就备案登记在***名下，但是打电话给房管局，房管局说***名下没有这套房子，所以多次打电话给***，***说现在是因为开发商的原因所以不能登记，要施工到一定程度才能办理登记，这个事就一直搁置。***透露出的意思是因为***没有足额结清欠***的钱，所以我们认为***是把这套房子作为把柄，好让***结清他俩之间的欠款，所以我们俩又去找***，***就发给***一张单子，是拍照片发给***的一张十六开的纸，上面写了***与***之间的往来账，有很多内容，其中有一条写的是欠火车站的房子，***的理解是***把房子给***了，***可以随意处置，然后***再向***支付房款，借一套房还一套房或者他俩之间有其他往来账***就不清楚了。***与***之间有很多往来账，具体如何协议我不清楚。***另**其与***之间有时候合作共同收车，其记不清楚***是否要求其分担过65000元，对案涉房屋没有明确约定证人***占多少份额，行规是介绍成了之后要给一定的干股，如果成了肯定会分给证人一些钱。 经质证，***提出异议称对证人证言的真实性及所要证明的问题均不认可，1.证人证言**的事情经过与《房屋过户协议》所载明的内容相冲突，《房屋过户协议》明确提到***应当将房款直接付给乙丙两方，并未约定房屋以车抵顶且抵顶的是***的债务，且该工程的承包人是臻耐特公司，并非仅仅是***，因此根据书证大于人证的原则，证人证言所述的内容无法达到推翻书证的法律效力；2.证人与***存在利害关系，其证人证言不应予以采信，通过证人的**，其最早认识的是***，并且从整个事情**的过程看，其都是应***的邀请参与此事件的过程，并且全程参与，在针对房款抵顶方式具体细节时，其发表的意见也是站在***的立场进行的，因此从**的过程可以判定其与***的关系较为亲近，此外，虽然证人在作证过程中极力否定存在合作关系，但从其最后对案涉房产若成功后可获得干股的**可以看出双方就是一种合作关系，这恰与***对证人出庭身份的**相一致，如果认为双方是基于之前存在合伙关系，与本案无关，按正常的逻辑，***不会介绍证人身份为合伙人，而仅仅是朋友；3.证人的**与之前庭审时***和***的**均有矛盾，首先*****案涉工程是他与***合伙借用臻耐特公司的名义施工的，而根据上次庭审可以证实该工程与***无关，双方并非合伙，且***在上次庭审时也明确否定双方存在任何形式的合伙关系，而***对此未提出反驳的证据证实存在合伙关系，因此，证人说是基于合伙关系，***要替***还债的说法不存在。其次，庭审过程中，***在接受询问时明确说转钱是在售楼处转的，而证人的**是其没有进售楼处，是出门后在抵顶的路虎车旁进行的对话并转款，显然**相互矛盾。***明确**了其是通过***在该笔业务中才认识的***，然后双方才逐渐熟悉的，而证人的**是在该笔业务发生前各方都是相识的，特别还提到了***从其处购买车辆抵顶给了***，该说法显然无事实依据，对发工资的细节，双方没有合作关系，不存在***要替***工人发放工资的情形，也就不会出现证人对该事实肯定性的**，显然与客观不符。最后，证人在接受法庭询问是否针对60000元***要求其承担部分款项时的回答含糊其词，按证人对整个事件包括细节的清晰**看，是否向其主张过分摊费用是涉及到证人的切身利益的问题，更应该清楚明确，而其回答的态度反映其对案件的处理结果与相关事实的担心及利害冲突。综合证人的回答态度可以推断其对整个事件**不真实不客观。***及***对证人证言并无异议，屹宇公司对证人证言不予认可。根据***的**，其向***出具过相关欠条，证人及***亦认可***将欠条发给证人及***看过，***亦*****向其打过单据，故一审法院要求***、***、***向一审法院提交相关单据的证据，并提交原始载体，并向双方当事人释明如不提供均应承担相应不利后果。 本案最后一次庭审，*****截止该次庭审，尚未找到之前开具的材料清单，*****其与证人均更换手机，原来的材料找不到了，***向一审法院提交了其手机拍摄的照片一张并提供了原始载体，经核对，该照片拍摄时间为2021年6月17日，拍摄地点位于车内，拍摄内容为A4纸一张，均为打印内容，共计三部分，第一部分抬头为“***的欠款”，其下列有两项：一、2020年5月25日转文登火车站航泰苑小区站前路44-3号门市，单价为6980元/平方米，面积71.28平方，总价496836.4元，有合同；二、2021年1月15日转文登火车站航泰苑小区地块44号楼301室，主房单价为4808元/平方米，面积88.07平方，草厦子单价为3746元/平方米，总价453333.64元，有合同；第二部分抬头为“******材料款”，共三项，分别载明网格布、砂浆等数量、单价、总价、日期，同时写明“有送货单”；第三部分抬头为“八号地景材料款”，分别载明地暖管、钢丝网片、抹面砂浆等数量、单价、总价、日期。页面底部另有如下内容“2014年至2017年网格布欠款700000元对账单已发卢会计”。*****照片形成过程如下：当时***打了这张单子让我签字，是在***车上签的字，***签完了拍了一张照片，时间就是2021年6月17日，***签完字交给***，把照片发给了***，当时***拍照说要拿回来看一下，但是***逼着***签字***就签了。关于301房屋，*****：301是我们俩合伙干宇***项目欠的石膏款，当时***起诉***，我们俩合伙干的工程，***联系的材料，当时一共是买了100多万的石膏，用这套房子抵顶了石膏款，后来***告诉***说没挣到钱，这个房子的钱***要给***，***自己担了这套房子的钱，***也同意了。经质证，***提出异议称其和***没有任何合作工程，且***没有提供任何合作的证据，且根据***的**，双方合伙干工程不可能债权债务由***承担，而权利由双方共同承担，显然也不符合合伙的逻辑，该部分的欠材料款的主体应当是***，是***使用的材料，与***无关，***仅仅是介绍和担保而已。对于该份照片的真实性也不予认可，首先该证据为照片，没有任何证据证实该文件是由***草拟的，并且从上面载明的日期来看，拍照的时间是2021年6月17日，而双方签订的房屋过户协议是在2020年5月25日签订的，*****是在抵顶之前就已经商量好的，那么***就不可能在抵顶一年后再找***确认，该照片从形式上来看应该是类似对账单，而不是一个欠条。该照片中没有双方中任何一方的签字，因此照片中的书证材料是由谁书写的，书写的目的，是否双方均认可都无法从照片本身得到证实，而***一直主张将该照片签字确认后发送给了***，但是又提供不了证据证实其签字确认后将该照片以传输的方式给***或案外人，因此其说法仅以一张无法证明真实性及形成的背景。***对***所述无异议，称对该照片记不清了，其当时只看了一眼，知道载明了案涉房屋。同时查明，2021年***向一审法院起诉***、***，要求判令***、***支付合伙期间的利润、本金及分红款，案号为（2021）鲁1003民初2028号，该案经审理查明如下事实：***与***自2020年3月起合伙经营建筑轻质石膏，双方向收货方***供货价值1100000元，***向***支付现金285500元，***接受***以房抵债方式交付的位于威海市文登区站前路44号1**301室的房屋一套，抵顶价格为453333元，***将该套房屋的产权登记在***名下。***庭审中提交“协议”（下同）一份，载明甲方为***，乙方为***，约定甲方给乙方****供内墙轻质石膏总价值1107750元，乙方已付150000元，剩余的材料款乙方以****的住宅房抵顶，乙方需配合办理房屋网签手续，按乙方提供甲方抵每平方米4980元，每层每平方米上浮75元，户型为107平。“协议”下手写有“房款超40000元整，双方各承担一半，乙方承担15000元”。另查明，2021年7月23日***向一审法院起诉***、***、***，要求判令***支付拖欠的货款175000元及利息。***辩称，案涉买卖合同是威海延泽劳务有限公司（以下简称***司）授权其与***签订的，应由***司承担责任。该案审理过程中，***到庭**：其只是给***司负责采购，其是***司的职工，***是公司法人，协议是其和***签的，预付款150000元是***给其转的，其付给了***，站前街的房屋是公司抵顶给***的，其负责办的手续。***另提交合同书、授权委托书，合同书为威海宇程建设集团有限公司与***司签订的宇程****的施工合同，授权委托书载明：本人***系***司的法定代表人，委托***为我方代理人，代理人根据授权以我方名义签署、澄清、说明、补正、递交、撤回、******石膏采购签订合同及处理有关事宜，时间为2020年3月1日，另有***的签名。一审法院经审理出具（2021）鲁1003民初4084号民事判决书，判令***给付***货款175000元。一审判决作出后，***不服该判决，向本院提起上诉，理由为石膏完全由***司使用，系***与***司之间的合同纠纷，与***无关。二审过程中，***申请***出庭作证，*****其系***司员工，案涉石膏由公司使用与***无关，***负责与***联系付款，***索要货款后，***向公司汇报，***将款项转给***，***向***支付。本院经审理作出（2021）鲁10民终2966号民事判决书，认定案涉买卖合同的签订一方主体为***，货物的订购由***负责联系，货款也由***支付，***在诉讼中亦认可没有证据证明其向***披露过***司代理人的身份。且如***司法定代表人***所述，案涉工地由***负责，案涉货物的订购和付款都是由***负责，即使后期***向***等披露过其代理人的身份，***作为合同相对人可以选择向委托人或者向受托人主张权利，一审中***作为***的合伙人明确选择向***主张权利，符合法律规定，一审法院判决***承担付款责任，并无不当。故判决驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，双方当事人对臻耐特公司、***与***及屹宇公司就案涉房屋签订《房屋过户协议》，臻耐特公司、***与屹宇公司就案涉房屋签订商品房买卖合同的事实均无异议，一审法院予以认定。案涉《房屋过户协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，各方当事人均应按协议约定履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。臻耐特公司、***主张***应将案涉房屋的房款直接支付给臻耐特公司、***，因***一直未支付房款，故要求解除案涉《房屋过户协议》。故本案争议焦点为***是否按各方约定履行了合同义务。对此，应从以下几点予以认定：一、臻耐特公司、***、***之间的关系。臻耐特公司、***主张***系经***介绍从其手中购房，***对此不予认可，臻耐特公司、***理应举证证明，臻耐特公司、***仅提交了案涉《房屋过户协议》，从该协议的内容来看，虽然约定了***应向臻耐特公司、***支付房款，但首先，***与屹宇公司签订的《商品房买卖合同》明确约定：买受人一次性付款，2020年5月25日一次性付款人民币496836.4元。从该条约定的内容来看，显然***系于2020年5月25日一次性已经支付了购房款，如果***未支付购房款，则该条约定显然对臻耐特公司、***及屹宇公司会造成不利影响，臻耐特公司、***系完全民事行为能力人，屹宇公司系独立法人，《房屋过户协议》中明确约定了屹宇公司出具收据的法律后果，有较强的法律意识，对该条约定会产生纠纷应有完全的认知，故该条约定显然与臻耐特公司、***主张***应向其支付房款相悖，即案涉书证存在相互矛盾的地方，臻耐特公司、***对此并未作出合理说明；其次，案涉《房屋过户协议》中并未明确约定***的具体付款时间，臻耐特公司、*****其与***在买房屋之前不认识，但其又称系人合适才未约定具体付款时间，该**显然相互矛盾。综上，臻耐特公司、***未提供充分证据证实***系经***介绍向其买房，一审法院对臻耐特公司、***该主张不予采信。 二、***辩称其系从***手中以车辆款抵顶所得案涉房屋，亦应提交相应的证据证实。首先，***明确认可***的**，可以佐证***的抗辩；其次，***提交了签订《房屋过户协议》当天的转账记录，转账记录上明确写明“房款”，从时间上看系签订协议当天转账，***辩称系支付的案涉房屋的房款符合常理；再次，根据转款的数额及***与***的**，结合一审法院调取的车辆过户信息，亦可以对抵顶房屋的款项予以认定；最后，***还申请证人出庭，证人对整个事实经过作了详尽的**，其所述内容与***及***的**也基本一致，也可以佐证***的抗辩。故一审法院认为***已经完成了举证责任。 三、***对本案事实经过作了详尽的**，也提交了2021年6月17日拍摄的照片，对该照片：首先，照片拍摄时间为2021年6月17日，时间显然在臻耐特公司、***向***主张权利之前；其次，根据照片所载内容及***所述，***应向***承担两套房屋的还款义务，根据生效判决及关联案件查明的事实，案涉《房屋过户协议》所涉房屋及301室均系屹宇公司抵顶给臻耐特公司、***的房屋，301室已经由臻耐特公司、***抵顶了其欠付案外人的石膏款，***及臻耐特公司、***在关联案件中均称应由***承担偿还石膏款的偿还义务，照片内容与***及臻耐特公司、*****内容相符；最后，臻耐特公司、***庭审中明确认可***向其出具了欠材料款的单据，但在一审法院释明后两次庭审均未提交相关单据，理应承担相应的不利后果。 综上所述，一审法院认为，臻耐特公司、***主张***应向其支付案涉房屋的购房款证据不足，一审法院不予采信，***辩称已经支付了购房款证据充分，一审法院予以采信。故臻耐特公司、***以***未支付购房款为由要求解除案涉《房屋过户协议》于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决：一、驳回***耐特新型建材有限公司、***要求解除***耐特新型建材有限公司、***、***与威海市屹宇房产开发有限公司于2020年5月25日签订的《房屋过户协议》的诉讼请求。案件受理费50元，由***耐特新型建材有限公司、***负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院二审期间，***称因其与***合伙做买卖，***同意用案涉房屋抵顶其欠付***的车款，其也承诺再给***一套房子，也就案涉房屋向***出具了欠条，但至今尚未履行该承诺。 本院对一审判决认定的其他事实予以确认。 本院认为，臻耐特公司、***、屹宇公司与***签订的《房屋过户协议》以及屹宇公司与***同日签订的《商品房买卖合同》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。现臻耐特公司、***以***未向其支付任何购房款导致《房屋过户协议》无法履行为由要求解除该协议，本案二审审理焦点为：一审法院通知***作为第三人参加诉讼是否符合法律规定；臻耐特公司、***主张解除《房屋过户协议》是否具有事实和法律根据。 一、关于本案是否应通知***作为第三人参加诉讼的问题。臻耐特公司、***主张***介绍***购买案涉房屋，***辩称系从***手中以车辆款抵顶而取得案涉房屋，且另向***支付了案涉房屋65000元差价款，在双方均不认可对方主张的情况下，一审法院为查明案件事实，根据***的申请通知***作为本案第三人参加诉讼并无不当。臻耐特公司、***以***并非案涉合同的签订主体为由，主张一审法院通知***作为第三人参加诉讼的程序违法，理由不当，本院不予支持。 二、关于臻耐特公司、***主张解除协议的问题。臻耐特公司、***主张***未支付任何购房款，案涉《房屋过户协议》无法履行，对此，本院认为，《房屋过户协议》约定屹宇公司以案涉房屋抵顶应支付给臻耐特公司、***的工程款，臻耐特公司、***同意将案涉房屋转让给***，请求屹宇公司协助办理房屋相关手续，在此基础上，屹宇公司同意根据臻耐特公司、***的申请直接与***签订《商品房买卖合同》，臻耐特公司、***按照抵顶协议的约定将案涉房屋的房款总额以收工程款的名义足额开具收据和发票给屹宇公司，***直接将房款支付给臻耐特公司、***，臻耐特公司、***向***出具收据，***将收据交给屹宇公司存档，屹宇公司根据收据给***开具收款收据，但此收据仅作为办理房产登记、开具发票使用，屹宇公司与***之间不发生任何房款往来。从上述约定看，屹宇公司与***之间不产生任何房款往来，系根据臻耐特公司、***的指示及出具的收据为***出具收款收据。当日，屹宇公司即与***签订《商品房买卖合同》，约定买受人一次性付款，2020年5月25日一次性付款人民币496836.4元。屹宇公司亦于当日向***出具案涉房屋496836.4元的房款收据。现臻耐特公司、***又主张***未支付任何购房款，案涉《房屋过户协议》应予解除，对***是否已实际支付案涉购房款，双方存在争议。***主张其通过向***抵顶车辆并支付差价款的方式履行了付款义务，并提供相应证据予以证实，其中证人*****“2019年左右***到***处拿了九辆智斗电车，当时***说车钱不给了，给房子，他俩就签了协议然后把车拿走了”“后来***主动找到我们协商抵顶的事情”“***、***、***三人在一起谈的，***说其在***处拿的车一共230000元左右，让***再补给其65000元，一共300000元就可以抵顶这套房屋，双方达成了口头协议”；对于与***之间的车辆抵顶情况，*****“我和***合伙承揽屹宇公司的工程，合伙之前***给了我九辆车，我没有付车款，欠***车款235000元，我和***合伙之后，***同意用屹宇公司给的房子先把***欠***的债清了，所当时签了《房屋过户协议》，***给我妻子转账60000元，给我5000元现金，这套房子一共就抵了300000元，65000元我替***发工资了，房子就给了***”；对此***称“我不清楚***与***之间的账目，房子当时是***找的我，协商时***、***和我三人在一起，签协议当天我给***转款之前我还问过这事是否能作准，***说肯定能准。”综上，***的证言与***、***的**能够相互印证，且一审法院也对抵顶的车辆进行了调查，查实2019年有十辆吉利牌小型新能源汽车过户至***名下，******、***关于车辆抵顶的事实，该事实亦与案涉《房屋过户协议》签订当日即2020年5月25日***向***妻子转账60000元并附言“房款”，以及屹宇公司当日为***出具收款收据的事实形成完整的证据链条，证实***已经履行了案涉房屋的付款义务（包括车款抵顶及转账支付）。*****其与***合伙承揽工程，***同意以案涉房屋抵顶***欠付***的车款，***收到***2020年5月25日转账的房款后用于支付***与***合伙工程的工人工资，***亦承诺过将另行给***一套房子但尚未履行。基于***的该**，结合***与***之间的往来关系，以及案涉《房屋过户协议》《商品房买卖合同》的约定，可以认定***基于上述情况同意将案涉房屋抵顶了***欠付***的车款，且***亦于当日支付差价款，付款事由备注为“房款”，可以认定***亦将房屋价款支付完毕，合同义务已经履行。臻耐特公司、***以***未支付案涉房屋购房款为由要求解除《房屋过户协议》，理由不当，本院不予支持。臻耐特公司、***就案涉房款可另行与适格主体进行处理。 综上所述，臻耐特公司、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***耐特新型建材有限公司、***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　于　晶 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年二月二十八日 法官助理　　*** 书 记 员　　***