甘肃省平凉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）甘08民初2号
原告：平凉亚星机械配件加工有限公司，住所地甘肃省平凉市崆峒区峡门新型建材工业集中区。
诉讼代表人：陈某，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：刘某，男，平凉亚星机械配件加工有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：高某，甘肃阿阳律师事务所律师。
被告：兰州兰泵有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区清水河街以北、汉水街以南、华山路以东、环城东路以西。
法定代表人：张某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汤某，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：孙某，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。
原告平凉亚星机械配件加工有限公司（以下简称平凉亚星公司）与被告兰州兰泵有限公司（以下简称兰州兰泵公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告平凉亚星公司的委托诉讼代理人高某、刘某，被告兰州兰泵公司的委托诉讼代理人汤某、孙某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
平凉亚星公司向本院提出诉讼请求：1.判令兰州兰泵公司支付平凉亚星公司剩余货款692736.36元；2.案件受理费由兰州兰泵公司负担。事实和理由：平凉市中级人民法院于2017年7月29日裁定受理平凉亚星公司破产清算，并指定甘肃阿阳律师事务所为破产清算管理人。根据平凉亚星公司账簿记录反映，兰州兰泵公司与平凉亚星公司发生业务往来，尚拖欠平凉亚星公司货款692736.36元。本案在庭审过程中，平凉亚星公司变更诉讼请求第一项为判令兰州兰泵公司支付平凉亚星公司剩余货款277536.52元。理由：自2013年10月15日起，平凉亚星公司与兰州兰泵公司发生业务往来，截至2016年12月31日，产生经济账务3109270.19元。从2014年2月12日至2015年3月25日，两公司签订《产品购销合同》12份，合同交易价值为1651828.10元，从账面反映兰州兰泵公司拖欠平凉亚星公司货款692736.36元。2016年9月4日，平凉亚星公司与债权人李智民签订《委托付款协议》，约定平凉亚星公司将享有兰州兰泵公司到期债权415199.84元转让给李智民，以抵顶平凉亚星公司所欠李智民的债务415199.84元。兰州兰泵公司对《委托付款协议》予以认可，并于2017年3月10日向李智民支付260000元，尚欠155199.84元，基于以上事由，兰州兰泵公司实际拖欠平凉亚星公司货款为692736.36元，扣减415199.84元，应为277536.52元。为维护平凉亚星公司的合法权益，现提起诉讼。
兰州兰泵公司辩称，对于平凉亚星公司起诉的货款277536.52元数额认可，但是依据平凉亚星公司所欠兰州兰泵公司的款项抵顶后，平凉亚星公司还欠兰州兰泵公司461155.64元。理由：1.经兰州兰泵公司核查，平凉亚星公司与兰州兰泵公司在多份合同履行中，平凉亚星公司累计应承担兰州兰泵公司模具赔付款26万元。2.外购及外购件、报废及反修损失367654.36元。3.因平凉亚星公司被税务机构认定为非正常企业，导致2015年10月平凉亚星公司开具给兰州兰泵公司的3张增值税发票金额为259584.29元，被税务部门要求做进项税转出，兰州兰泵公司为此给平凉亚星公司垫付增值税款41129.31元，缴纳滞纳金14562.67元，合计58691.98元。4.平凉亚星公司于2016年10月给兰州兰泵公司开具的5张增值税发票，金额360262.56元，平凉市崆峒区税务局通知平凉亚星公司属于非正常企业，兰州兰泵公司无法将增值税发票用于做账，现平凉亚星公司破产清算，重新开票又需要兰州兰泵公司垫付税金52345.82元。因此，依据平凉亚星公司诉讼请求，兰州兰泵公司将平凉亚星公司所欠上述款项抵顶后，平凉亚星公司还欠兰州兰泵公司461155.64元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
平凉亚星公司针对其诉请提交以下证据：
第一组1.2017年度应收账款一份，证明兰州兰泵公司拖欠平凉亚星公司货款692736.36元的事实；2.债务清偿通知及送达回执2份，证明平凉亚星公司的破产管理人于2017年10月25日向兰州兰泵公司催款、对账的事实。
第二组《产品购销合同》12份，证明2014年至2015年平凉亚星公司与兰州兰泵公司曾经签订过12份购销合同，双方交易价值是1651828.10元。其中，编号2014-0327《产品购销合同》证明双方于2014年2月12日签订《产品购销合同》的事实，货款110930元；编号2014-0327《产品购销合同》证明双方于2014年2月12日签订《产品购销合同》的事实，货款65128元；编号2014-0220《产品购销合同》证明双方于2014年2月20日签订《产品购销合同》的事实，货款27527元；编号2014-0327《产品购销合同》证明双方于2014年3月27日签订《产品购销合同》的事实，货款84560元；编号2014-0220《产品购销合同》证明双方于2014年4月10日签订《产品购销合同》的事实，货款26966元；编号2014-0570《产品购销合同》证明双方于2014年5月10日签订《产品购销合同》的事实，货款98870元；编号2014-0327《产品购销合同》证明双方于2014年2月12日签订《产品购销合同》的事实，货款386288元；编号2014-0707《产品购销合同》证明双方于2014年7月7日签订产品购销合同的事实，货款68670元；编号2014-0729《产品购销合同》证明双方于2014年2月12日签订产品购销合同的事实，货款342006元；编号2014-0925《产品购销合同》证明双方于2014年9月25日签订产品购销合同的事实，货款99773.10元；编号2014-1210《产品购销合同》证明双方于2014年12月10日签订产品购销合同的事实，货款190875元；编号2014-PJ-YX《产品购销合同》证明双方于2015年3月25日签订产品购销合同的事实，货款190875元。
第三组2013年度-2015年度出库单及增值税发票，证明平凉亚星公司已经履行合同义务，兰州兰泵公司应支付相应货款。其中1.2013年度出库单9份，证明兰州兰泵公司应支付货款共计204793元；2.2014年度出库单32份，证明兰州兰泵公司应付货款共计2240501.03元；3.2015年度出库单6份，证明兰州兰泵公司应付货款共计303713元；4.2013年度增值税发票6份，证明兰州兰泵公司应付货款共计204793元；5.2014年度增值税发票27份，证明兰州兰泵公司应付货款共计2240501.03元；2015年度增值税发票3份，证明兰州兰泵公司应付货款共计303713元；6.转账凭证一份，证明涉及的总金额360262.56元的增值税发票（2、3联）5份已经交付兰州兰泵公司，兰州兰泵公司应支付平凉亚星公司2016年度货款360262.56元。平凉亚星公司账簿中增值税发票5份被兰州兰泵公司的债权人蒲晓玲拿走欲顶账，因平凉亚星公司申请破产，顶账未果。
第四组委托付款协议一份、委托付款通知书一份（2016年9月4日）、委托付款通知书一份（2017年3月10日）、平凉市崆峒区人民法院民事调解书一份，证明平凉亚星公司将李智明债权转让一事通知兰州兰泵公司。
兰州兰泵公司提交如下证据：
第一组2015年10月26日平凉亚星公司出具的《模具借用清单》，2017年3月12日平凉亚星公司出具的《赔付承诺书》，金额为26万元。2016年11月16日平凉亚星公司确认的《外购、外协件报废及返修品核算表》四份，金额分别为28150.36元、108990元、174272元、56242元，合计367654.36元。2017年9月7日《纳税情况自查报告表》及《缴税单》，因平凉亚星公司2016年被税务部门认定为非正常企业，2015年10月开具给兰州兰泵公司的金额为259584.29元的三张增值税发票被税务机关要求做进项税额转出，兰州兰泵公司为此为平凉亚星公司补缴增值税44129.31元，缴纳滞纳金14562.67元，合计58691.98元。证明1.平凉亚星公司因丢失兰州兰泵公司的模具，承诺赔偿损失26万元，2.因外购、外协件报废损失价值367654.36元，平凉亚星公司应赔偿；2.平凉亚星公司须承担兰州兰泵公司为其补缴的增值税及滞纳金58691.98元。以上合计686346.34元。
第二组双方于2014年6月20日签订的《产品购销合同》、2015年10月13日签订的《产品购销合同》、2016年8月28日签订的《产品购销合同》，平凉亚星公司所供废品图片两张，证明平凉亚星公司在合同履行中所供货物出现废品并应赔偿的事实。
第三组2016年10月17日，平凉亚星公司开具给兰州兰泵公司的金额为360262.56元的甘肃省增值税发票五张；2018年5月31日，兰州兰泵公司就平凉亚星公司前述五张增值税发票所做的《情况说明》；2017年11月28日，兰州兰泵公司致平凉亚星公司破产管理人的《关于对”平凉亚星机械配件加工有限公司破产清算管理人对账（询证）函”的异议函》，证明平凉亚星公司被税务机关认定为非正常户，该五张发票为失效发票，无法入账，如重新开票，兰州兰泵公司将损失发票税金52345.82元。
第四组2016年3月22日，兰州市国资委《证明》，证明兰州兰泵公司承继了兰州水泵总厂的全部业务。
兰州兰泵公司针对平凉亚星公司提交的证据质证认为：对第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，不能证明兰州兰泵公司拖欠平凉亚星公司货款692736.36元的事实。对第二组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，因为平凉亚星公司、兰州兰泵公司签订合同金额与实际履行金额有出入。对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，合同载明的实际货款金额与履行过程中最终金额不一致，有出入。对第四组证据的真实性及证明目的无异议。补充一点，平凉亚星公司法定代表人及其他工作人员在与兰州兰泵公司多份合同履行中存在丢失模具、生产加工产品为废品或残次品情况，向兰州兰泵公司确认赔偿，但平凉亚星公司均未对应赔付金额在账务记载中予以冲减。
平凉亚星公司针对兰州兰泵公司提交的证据质证认为：对第一组证据中，《模具借用清单》因为有涂改印记，加盖的是合同专用章，公司也不知情，所以对真实性不予认可；《赔付承诺书》、《外购、外协件报废及返修品核算表》加盖的是财务专用章，公司负责人未签字，对真实性有异议；对《纳税情况自查报告表》真实性无异议，但是2015年6月份的应缴税款平凉亚星公司已经上缴，不能证明兰州兰泵公司的证明目的；对增值税发票的真实性无异议，但不能证明兰州兰泵公司的证明目的。对第二组证据的真实性无异议，但不能证明兰州兰泵公司的证明目的。对第三组证据的《情况说明》真实性无异议，《关于对”平凉亚星机械配件加工有限公司破产清算管理人对账（询证）函”的异议函》平凉亚星公司确实收到，但是对内容不予认可。对第四组证据国资委《证明》真实性无异议。
以上证据，本院经审查认为：因兰州兰泵公司对平凉亚星公司提交的四组证据的真实性均无异议，故对平凉亚星公司提交的证据予以确认。对兰州兰泵公司提交的第一组证据中的《模具借用清单》因存在涂改印记，不予以确认；《赔付承诺书》、《外购、外协件报废及返修品核算表》虽没有平凉亚星公司负责人签字，但平凉亚星公司对加盖有其公司的财务专用章的真实性未提出异议，予以确认。虽平凉亚星公司对《纳税情况自查报告表》的真实性无异议，但该报告表中载明的纳税人为兰州国器装备制造集团有限公司，故与本案没有关联性，对该证据不予确认。平凉亚星公司对兰州兰泵公司提交的第二组、第三组、第四组证据的真实性没有异议，予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2013年10月15日起，平凉亚星公司与原兰州水泵总厂发生业务往来。从2014年2月12日至2015年3月25日，双方签订《产品购销合同》12份，合同交易价值1651828.10元。2017年7月19日，甘肃省平凉市中级人民法院裁定受理了平凉亚星公司破产清算一案，并指定甘肃阿阳律师事务所为破产清算管理人，该管理人在核查平凉亚星公司账务时，发现平凉亚星公司2017年应收账款清单中记载原兰州水泵总厂尚欠平凉亚星公司货款692736.36万元。2016年4月15日兰州水泵总厂改名为兰州兰泵有限公司。
另查明，2016年9月4日，平凉亚星公司与其公司的债权人李智民签订《委托付款协议》一份，将其公司享有的兰州兰泵公司的到期债权415199.84元，转让给债权人李智民，以抵顶平凉亚星公司所欠李智民的债务，同日，平凉亚星公司向兰州兰泵公司发出委托付款通知，平凉亚星公司向本院提起诉讼时，扣减了该415199.84元的债权。
还查明，平凉亚星公司于2015年10月26日前借用兰州兰泵公司叶轮模具型及中模型共六套，因丢失无法归还，于2017年3月12日，向兰州兰泵公司出具了《赔付承诺书》，承诺愿承担给兰州兰泵公司造成的损失26万元。2016年11月16日兰州兰泵公司出具《外购、外协件报废及返修品核算表》四份，总额为367654.36元，平凉亚星公司加盖其公司财务专用章。
本院认为，平凉亚星公司在破产清算过程中享有的债权系其可行使的财产权利，属于破产财产的组成部分，应予以清理和追收。平凉亚星公司管理人请求对外追收债权符合破产法的相关规定。关于本案债权数额确定问题，平凉亚星公司主张兰州兰泵公司欠其剩余货款277536.52元，兰州兰泵公司对该欠款数额认可，但同时认为平凉亚星公司欠其模具等款项738692.16元，抵消后平凉亚星公司欠其货款461155.64元，故双方的争议焦点为兰州兰泵公司主张的抵消是否成立。关于兰州兰泵公司主张的款项中，其中模具损失26万元，有平凉亚星公司于2017年3月12日向兰州兰泵公司出具的《赔付承诺书》在卷佐证，该数额应予认定。外购、外协件报废及返修品损失367654.36元，有平凉亚星公司于2016年11月16日向兰州兰泵公司出具的四份《外购、外协件报废及返修品核算表》在卷佐证，该数额应予认定。关于兰州兰泵公司主张的为平凉亚星公司垫缴税款58691.98元，因其提供的证据显示的纳税人系兰州国器装备制造集团有限公司，并非兰州兰泵公司，故对该事实存在与否不予审查。关于兰州兰泵公司主张的应缴纳税款52345.82元，因其未提供实际缴纳的证据，故其主张事实不存在。《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定：”债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵消。但是有下列情形之一的，不得抵消：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者破产申请一年前所发生的原因而取得的债权的除外。”兰州兰泵公司主张抵消理由符合上述法律规定，且不存在上述法律规定不得抵消的三种情形。
综上，兰州兰泵公司的反驳理由成立，应予支持。平凉亚星公司的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定，判决如下：
驳回平凉亚星机械配件加工有限公司的诉讼请求。
案件受理费5455元，由平凉亚星机械配件加工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审判长 夏祎晖
审判员 张景伟
审判员 张兴平
二〇一八年八月二十四日
书记员 王 雪