合肥铁建实业有限公司、宿州市祥居房屋开发建设有限公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书

安徽省宿州市中级人民法院

民事裁定书

（2019）皖13民终981号

上诉人（一审原告）：合肥铁建实业有限公司,住所地安徽省合肥市瑶海区戴安桥巷44号。

法定代表人：**，该公司总经理。

委托诉讼代理人：**，安徽径桥律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，安徽径桥律师事务所实习律师。

被上诉人（一审被告）：宿州市祥居房屋开发建设有限公司，住所地安徽省宿州市怀远路247号。

法定代表人：***，该公司经理。

委托诉讼代理人：***，安徽步海律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：**，男，汉族，1982年8月28日出生，住安徽省宿州市埇桥区。

一审第三人：中国工商银行股份有限公司宿州皖北矿区支行，住所地安徽省宿州市西昌南路589号。

法定代表人：**，该行行长。

委托诉讼代理人：***，安徽民之声律师事务所律师。

上诉人合肥铁建实业有限公司（以下简称合肥铁建公司）因与被上诉人宿州市祥居房屋开发建设有限公司（以下简称宿州祥居公司）、**、一审第三人中国工商银行股份有限公司宿州皖北矿区支行（以下简称工行矿区支行）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2018）皖1302民初5118号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

合肥铁建公司上诉请求：撤销一审裁定，改判支持其全部诉讼请求。事实和理由：蚌埠铁建实业有限公司前身为蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段；其公司吸收合并蚌埠铁建实业有限公司后，对蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段基于涉案协议书所享有的权利已转移给其公司，其公司即具有本案诉讼主体资格。

宿州祥居公司答辩称：合肥铁建公司一审提供的证据不能证明具有本案主体资格；涉案合同签订时，宿州祥居公司是政府开办的企业，2007年改制为民办企业，陈良也不是其公司法定代表人，其公司不具有本案当事人主体资格。

**答辩称：合肥铁建公司不具有本案当事人主体资格。

工行矿区支行述称：合肥铁建公司提供的证据不能证明其与蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段的关系，请求依法裁判。

合肥铁建公司向一审法院起诉请求：1、确认宿州祥居公司、**于2000年4月25日签订的关于宿州市汴河路祥居综合楼1号门面房屋的《房屋销售合同书》无效；2、宿州祥居公司与**将位于宿州市汴河路祥居综合楼1号门面房屋产权恢复登记至其公司与宿州祥居公司名下，第三人予以配合，因产权过户登记手续而产生应缴纳税费，由宿州祥居公司承担；3、诉讼费由被告宿州祥居公司承担。

一审法院认为：案涉《联合建房和收益协议书》系蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段与宿州祥居公司签订，权利主体依法应为蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段或者该建筑段变更后的相关法人或机构。现合肥铁建公司称蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段现已并入其公司，但未提供充分证据予以证明其确有权以自己的名义为蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段主张权利。现有证据不足以证明合肥铁建公司与本案有直接利害关系，不符合起诉的条件。对合肥铁建公司的起诉，依法应予驳回。合肥铁建公司可待诉讼主体的相关证据充足后另行主张权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百二十一条第（二）项之规定，裁定：驳回合肥铁建公司的起诉。案件受理费5044元，退还合肥铁建公司。

二审期间合肥铁建公司提供下列证据：蚌铁分劳发（2004）98号文件、蚌铁集团管（2006）10号文件，欲证明安徽三元实业发展有限公司由蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段等企业整合改制而来，安徽三元实业发展有限公司后变更为蚌埠铁建实业有限公司，其公司后将蚌埠铁建实业有限公司吸收合并。

宿州祥居公司质证意见为：蚌铁分劳发（2004）98号文件系复印件，真实性不能确定，合肥铁建公司没有提供相应企业经工商登记成立的证据，该组证据达不到合肥铁建公司的证明目的。

**质证意见与宿州祥居公司质证意见一致。

工行矿区支行质证意见为：应提供相关企业工商登记的证据，内部文件不能证明相关企业成立。

宿州祥居公司提供一份企业注册信息查询单，欲证明其公司自成立经历数次变更，由政府开办改制为民营企业，陈良不曾担任其公司法定代表人。

合肥铁建公司质证意见为：一审时宿州祥居公司没有否认涉案合同的真实性，涉案合同为有效合同；该证据不能反映宿州祥居公司改制情况。

本院认证意见为：一、合肥铁建公司提供的“蚌铁分劳发（2004）98号文件”虽系复印件，但该证据反映的内容与其他有效证据内容能够相互印证；合肥铁建公司提供了“蚌铁集团管（2006）10号文件”的原件，该证据反映的内容能够证明合肥铁建公司诉讼主体情况，故对上述证据本院均予以认定；二、宿州祥居公司提供的证据不能反映合肥铁建公司的诉讼主体情况，亦达不到其证明目的，故对该证据本院不予认定。

本院审理查明：1999年5月15日，蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段与宿州祥居公司签订一份《联合建房和收益协议书》。2004年5月1日，上海铁路局蚌埠铁路分局下发编号为蚌铁分劳发（2004）98号“关于蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段改制为安徽三元实业发展有限公司的通知”，载明：安徽三元实业发展有限公司由蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段、蚌埠三元物业管理公司等单位整合改制而成。2006年1月24日，安徽铁道发展集团有限公司下发编号为蚌铁集团管（2006）10号“关于企业规范变更名称的通知”，载明：安徽三元实业发展有限公司变更名称为蚌埠铁建实业有限公司。2010年8月12日，安徽铁道发展集团有限公司与中共安徽铁道发展集团有限公司委员会联合下发编号为经皖经劳发（2010）144号“关于合肥铁建实业有限公司与蚌埠铁建实业有限公司重组整合的通知”，载明：撤销蚌埠铁建实业有限公司，其公司的资产、业务、人员、党群组织同步并入合肥铁建公司管理。

本院认为：案已查明。涉案《联合建房和收益协议书》系蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段与宿州祥居公司签订。该协议签订后，蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段先与其他单位共同整合成立了安徽三元实业发展有限公司，后安徽三元实业发展有限公司更名为蚌埠铁建实业有限公司，并于2010年8月12日经主管部门批准，蚌埠铁建实业有限公司的资产、业务、人员等并入合肥铁建公司。上述事实证明，合肥铁建公司承继了原蚌埠铁路分局蚌埠房产建筑段的权利义务，具备本案当事人的主体资格，符合起诉条件。一审裁定驳回合肥铁建公司的起诉错误，应予纠正。

综上所述，合肥铁建公司的上诉理由成立。一审裁定适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款二项、第一百七十一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：

一、撤销安徽省宿州市埇桥区人民法院（2018）皖1302民初5118号民事裁定；

二、指令安徽省宿州市埇桥区人民法院对本案进行审理。

本裁定为终审裁定。

审判长马杰

审判员***

审判员张奥

二〇一九年四月二十三日

法官助理仰芮

书记员***

附本案适用的法律规定：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案审理。