四川马边中益矿业发展有限公司、四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省乐山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川11民终846号

上诉人（原审被告）：四川马边中益矿业发展有限公司，住所地：四川省马边彝族自治县民建镇光明村5组。

法定代表人：候大兵，董事长。

委托诉讼代理人：顾茂，该公司员工。

委托诉讼代理人：张智，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队，住所地：四川省乐山市人民西路51号。

法定代表人：王晓辉，该二零七地质队队长。

委托诉讼代理人：何亮，该二零七地质队员工。

委托诉讼代理人：肖辉明，四川三江汇律师事务所律师。

上诉人四川马边中益矿业发展有限公司（以下简称中益公司）因与被上诉人四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队（以下简称二零七地质队）股东知情权纠纷一案，不服四川省马边彝族自治县人民法院（2019）川1133民初634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

中益公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回二零七地质队的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费等全部费用由二零七地质队承担。事实与理由：一、原审判决对关键事实认定不清，对中益公司的举证与质证意见未进行评判，仅仅根据二零七地质队单方的证据进行裁判，从而得出错误的裁判结论。一审判决载明：“2019年11月6日，二零七地质队以律师函形式向中益公司提出查阅公司会计账簿申请，即向中益公司法定代表人候大兵发《律师函》…”，但一审法院并未对相关事实进行查证，径行错误地将其列入了“经审理认定案件事实”的范畴。二、2016年11月-12月期间，成都市公安局机动警务支队搜走了中益公司全部会计报告、财务账簿等资料，因此中益公司客观上无法提供财务报告供二零七地质队查阅和复制，也无法提供会计账簿供二零七地质队查阅，但一审判决仅对2015年财务资料被扣押的事实进行了认定，未对其余部分财务资料的去向进行全面的查实与交代，从而得出了一个客观上无法实现的裁判结论。三、一审判决未根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定对二零七地质队提起诉讼的目的是否正当这一重要事实进行查实，属于事实认定不清，法律适用不当。实际情况是，二零七地质队通过派人担任高管、派驻现场管理人员等方式全面参与公司经营管理，参与公司董事会股东会、承接公司相关业务，对中益公司经营状况、股权价值十分清楚。按照各投资人的在先约定及公司章程规定，二零七地质队需配合其他股东及投资人明晰股权，将工商登记虚高的股权份额调整为二零七地质队实际应当持有的股权份额。2019年12月12日，中益公司再次召开董事会与股东会，股权明晰等工作已迫在眉睫。二零七地质队作为事业单位，拒绝配合民营企业明晰股权，不顾公司法章程的规定和股东会及董事会决议的决定，意图通过提起诉讼，以法院生效判决来确认和固定其占有20%股权，达到侵吞其他民营企业股东合法股权的目的。

二零七地质队辩称，中益公司在一审提交了《律师函》及邮件查询单，证明二零七地质队以律师函形式向中益公司提出查阅公司会计账簿申请，中益公司的董事长候大兵于2019年11月10日签收了《律师函》。中益公司收到《律师函》后没有按照法律规定答复二零七地质队。关于候大兵是否为法定代表人的问题，在中益公司的上诉状中法定代表人是候大兵，一审民事判决书中法定代表人也是候大兵，邮寄《律师函》的收件人和签收的人都是候大兵，所以我方认为中益公司收到了《律师函》。且根据证据规则的规定，如果二零七地质队在2019年11月6日邮寄的不是要求查阅会计账册的《律师函》，那么中益公司应当出具二零七地质队邮寄的是其他材料的证据，但中益公司在一审中并未提交证据佐证。关于会计报告与财务账簿资料被成都市公安局局调取的问题。二零七地质队要求查询的是没有被成都市公安局调取的部分，而一审判决也是判决的是没有查扣的部分。关于本案中被查扣的财务资料，一审法院法官已调查取证，确认了中益公司只有2015年一年的财务资料被查扣。关于查阅财务账簿的目的，二零七地质队作为国有企业化管理的事业单位，代表国家管理矿山的股权和相应的财产，自从2005年12月设立中益公司后，中益公司从未提供有关账册给作为股东的二零七地质队查阅，二零七地质队多次参加中益公司的股东会，也多次提出要查阅会计账册，而中益公司拒不提供。中益公司实际控制人何某某利用二零七地质队投资在中益公司的采矿权在成都的银行贷款了2.64个亿，贷款资金没有用于中益公司使用，二零七地质队被要求查清此事，这也是二零七地质队反复要求查阅账簿的目的。综上，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二零七地质队向一审法院起诉请求：1.判令中益公司向二零七地质队完整提供中益公司自2006年成立至今的财务会计报告（含季报、年报），供二零七地质队查阅和复制；2．判令中益公司提供查阅、摘抄该公司自2006年成立至今的会计账簿（包括期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及会计凭证）；3.本案的诉讼费用由中益公司承担。

一审法院认定的事实：中益公司成立于2005年12月22日，法定代表人为侯大兵，注册资本12,600万元。二零七地质队系中益公司的股东之一。2019年11月6日，二零七地质队以《律师函》形式向中益公司提出查阅公司会计账簿申请，即向中益公司法定代表人侯大兵发《律师函》，载明：“一、请向二零七地质队提供查阅、复制公司财务会计报告……二、请向二零七地质队提供查阅公司会计账簿……”，但中益公司至今未向二零七地质队提供公司财务会计报告、会计账簿等相关财务资料，也未向二零七地质队书面答复拒绝提供查阅的理由。二零七地质队遂于2019年12月25日诉至该院。

另查明，《四川马边中益矿业发展有限公司章程》第二章第九条载明：“公司股东依法享有下列权利……（四）查阅公司章程、股东会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和质询”。

再查明，2016年12月6日，因何某某涉嫌挪用资金案，中益公司2015年度财务资料被成都市公安局机动警务支队调取扣押。

一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解的权利，故法律赋予了公司股东查阅公司会计账簿等相关财务资料的权利以保障股东权利的充分行使。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，本案中，二零七地质队系中益公司的合法股东，其应主管部门四川省地质矿产勘查开发局关于“确保国有资产不流失”的要求，请求查阅、复制中益公司财务会计报告的诉请，符合法律规定，该院予以支持。但中益公司2015年度的财务资料已被公安机关扣押，其无法提供，故2015年度的财务资料除外，其余应当向二零七地质队提供查阅。该院认为，前述法律条文仅规定股东查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制公司会计账簿的权利，故二零七地质队要求摘抄中益公司会计账簿的请求，于法无据，该院不予支持。另会计凭证是编制会计账簿的依据，是核对会计账簿内容真实性、完整性的重要依据，故二零七地质队请求查阅中益公司会计凭证的请求，该院予以支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，判决：一、中益公司于本判决生效之日起二十日内于公司住所地四川省马边彝族自治县民建镇光明村五组向二零七地质队提供公司2006年至本判决生效之日期间（2015年度除外）的财务会计报告，供二零七地质队查阅、复制；二、中益公司于本判决生效之日起二十日内于公司住所地四川省马边彝族自治县民建镇光明村五组向二零七地质队提供公司2006年至本判决生效之日期间（2015年度除外）的会计账簿（包括期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及会计凭证），供二零七地质队查阅；三、驳回二零七地质队的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计50元，由中益公司负担。

二审审理中，二零七地质队明确表示不要求中益公司

提供该公司2007年2月8日前的财务会计报告（含季报、年报）供二零七地质队查阅和复制及2007年2月8日前的会计账簿（包括期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及会计凭证）供二零七地质队查阅。

一审法院查证“侯大兵”系笔误，本院另查明：一审判决认定事实中的“侯大兵”应为“候大兵”。二零七地质队于2007年2月9日工商登记为中益公司的股东。二零七地质队于2019年11月8日以EMS邮政快递方式向中益公司发出《律师函》，该邮政快递的收件人为候大兵，且于同年11月10日已签收。该《律师函》载明：“一、请向二零七地质队提供查阅、复制公司财务会计报告。中益公司逢2006年成立以来，公司从未向股东二零七地质队提供任何财务会计报告，并对二零七地质队多次申请查阅的要求置之不理，严重影响二零七地质队作为股东的知情权。为此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，特函请贵公司在收到本函后20日内提供公司成立至今公司财务会计报告（含季报、年报），供二零七地质队查阅和复制。二、请向二零七地质队提供查阅公司会计账簿。二零七地质队从其了二零七地质队从其他渠道获悉公司以采矿权抵押贷款2.64亿元人民币，公司从未在股东会、董事会上公布或予以说明。二零七地质队对该贷款期限、贷款用途与使用情况、还款情况一概不知，由于该贷款金额特巨大，属于公司重大经营二零七地质队事项，股东对此贷款及其有关情况应当知情。为此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，请求在收到本函后20日内提供公司成立至今公司财务账簿，供二零七地质队查阅。”

本院对一审判决查明的其余事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点是：中益公司是否应该向二零七地质队完整提供该公司2007年2月9日至今的财务会计报告供查阅和复制以及会计账簿供查阅。

股东知情权是股东对公司经营管理进行监督的重要权利，也是股东重大决策权、受益权等其他权利得以实现的基础。在股东知情权问题上，一方面股东行使权利应当遵守法律规定，不得影响公司正常经营，另一方面公司应当为股东合法行使知情权提供便利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，二零七地质队作为中益公司的合法股东，其享有查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿的权利。二零七地质队于2019年11月6日以《律师函》形式向中益公司提出查阅公司会计账簿申请，目的是了解中益公司的投资经营情况和2.64亿抵押贷款使用情况。该《律师函》是以EMS邮政快递方式寄出由中益公司法定代表人候大兵收件。若中益公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。中益公司抗辩《律师函》是由他人代收。根据二零七地质队提供的邮政寄件联及官网查询的EMS投递情况，能够反映出《律师函》已于2019年11月10日签收，但中益公司一直未作出答复。二零七地质队为了“确保国有资产不流失”，据此提起诉讼，请求中益公司提供查阅、复制公司会计报告及查阅公司会计账簿，于法有据。此时举证责任需发生转移，即由中益公司一方证明股东的查阅、复制请求不具有正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。本案中，中益公司主张该公司财务会计报告以及会计账簿全部被成都市公安局机动警务支队查扣，但是根据“调取证据清单”的证据显示，成都市公安局机动警务支队仅仅查扣了中益公司2015年的“会计凭证”，中益公司以此主张不能向二零七地质队提供该公司2007年2月9日至今的全部会计报告供查阅、复制及公司会计账簿供查阅的理由并不成立。在中益公司未能向法院举证证明二零七地质队要求查阅、复制会计财务报告及查阅会计账簿具有不正当目的，并可能损害公司的合法利益的情况下，其以二零七地质队通过派人担任高管、派驻现场管理人员等方式全面参与公司经营管理，参与公司董事会股东会、承接公司相关业务，对中益公司经营状况、股权价值十分清楚为由，不应当提供会计财务报告及会计账簿，不属二零七地质队具有不正当目的，并可能损害公司的合法利益，故其上诉理由，本院不予采纳。

鉴于二审中二零七地质队明确表示不要求中益公司提供该公司2007年2月8日前的财务会计报告（含季报、年报）供其查阅和复制及2007年2月8日前的会计账簿（包括期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及会计凭证）供其查阅，本院对一审判决结果予以部分改判。

综上所述，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，但鉴于二审中二零七地质队放弃部分请求，故对一审判决主文予以调整。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省马边彝族自治县人民法院（2019）川1133民初634号民事判决；

二、四川马边中益矿业发展有限公司于本判决生效之日起二十日内于该公司住所地四川省马边彝族自治县民建镇光明村五组向四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队提供公司2007年2月9日至本判决生效之日期间（2015年度除外）的财务会计报告供查阅、复制；

三、四川马边中益矿业发展有限公司于本判决生效之日起二十日内于该公司住所地四川省马边彝族自治县民建镇光明村五组向四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队提供公司2007年2月9日至本判决生效之日期间（2015年度除外）的会计账簿（包括期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及会计凭证）供查阅；

四、驳回四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队的其他诉讼请求。

一审案件受理费50元、二审案件受理费100元，均由四川马边中益矿业发展有限公司。

本判决为终审判决。

审 判 长　乌建英

审 判 员　王　进

审 判 员　李　霞

二〇二〇年八月三日

法官助理　罗欣雨

书 记 员　吴秋芸

附：本判决所适用的法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。