成都市某公司与重庆某公司，重庆某甲公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市巴南区人民法院 民事判决书 (2024)渝0113民初661号 原告：成都市某公司，住所地四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：***，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰律师事务所律师 被告：重庆某公司，住所地重庆市巴南区。 被告：重庆某甲公司，住所地重庆市巴南区。 二被告委托诉讼代理人：***，女，该公司工作人员。 原告成都市某公司与被告重庆某公司（以下简称重庆某公司）、重庆某甲公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月5日立案后，依法适用简易程序，于2024年2月27日公开开庭进行了审理。原告成都市某公司的委托诉讼代理人***，被告重庆某公司、重庆某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告成都市某公司向本院提出诉讼请求：判令二被告支付货款55139.48元及违约金（以55139.48元为基数，从2022年10月15日起按每日万分之五计算至付清之日止）。事实和理由：2021年8月24日，原告成都市某公司与被告重庆某公司签订《软装供货及安装合同》，约定原告成都市某公司为被告重庆某公司供应软装货物，合同总额为76207.2元，款项分批次支付。2021年12月22日，原告成都市某公司与被告重庆某公司再次签订《增补货物及安装合同》，约定原告成都市某公司为被告重庆某公司继续供应软装货物，合同总额为56997.2元，款项分批次支付。前述合同约定若被告重庆某公司未按期支付货款，每日按合同应付款万分之五的标准支付违约金。合同签订后，原告成都市某公司按约履行了供货及安装义务，交由被告重庆某公司签收确认，但被告重庆某公司在支付了部分款项后未再付款，现欠货款55139.48元未支付。原告成都市某公司多次催收未果。被告重庆某甲公司系被告重庆某公司唯一股东，被告重庆某公司日常经营管理及财产管理均受被告重庆某甲公司控制，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告重庆某甲公司应就被告重庆某公司的应付款项承担连带清偿责任。原告成都市某公司现诉请如上。 被告重庆某公司辩称，1.本案系两个独立的合同关系，合同标的分属不同内容，一是大堂软装，另一个是公区的背景墙装饰，两个合同应在两个案件独立处理；2.案涉合同未满足付款条件，合同约定结算完成后支付到结算金额的95%，原告成都市某公司至今未配合被告重庆某公司签订结算协议书，且合同约定款项支付的前提为原告成都市某公司提供足额票据，但原告成都市某公司未足额提供票据，不满足支付条件；3.原告成都市某公司未按合同附件的要求提供货物，根据合同第7.2条至第7.5条约定，不合格货品超过5%，应承担延期交货的责任以及20%合同总价款的违约金，该违约金应从应付款中扣除。 被告重庆某甲公司辩称，本案系买卖合同关系，根据合同相对性，被告重庆某公司为合同相对方，被告重庆某甲公司主体不适格。被告重庆某甲公司虽系被告重庆某公司唯一股东，但二被告之间财务相互独立、经营场所独立，有各自独立的财务、薪酬管理制度，未出现人格混同，故被告重庆某甲公司不应承担责任。 原告成都市某公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.软装供货及安装合同；2.增补供货及安装合同；3.企业信用报告；4.快递回单；5.微信聊天记录；6.验收移交清单；7.发票、付款回单。被告重庆某公司、重庆某甲公司质证意见为：对证据1、2、5真实性无异议，不认可证明目的；对证据3、4、6无异议，不认可证明目的；证据7中，被告重庆某公司收到10586358、10586378、13878554发票，未收到13878721发票，对付款回单无异议。被告重庆某公司围绕抗辩意见依法提交了以下证据：1.结算审核汇总表；2.被告重庆某公司2021年、2022年财务审计报告、营业执照。原告成都市某公司质证意见为：对证据1真实性无法核实，且不认可证明目的；对证据2无异议，不认可证明目的。被告重庆某甲公司对被告重庆某公司举示的证据无异议。被告重庆某甲公司未举示证据。本院对原、被告举示证据的真实性予以确认，对证明力结合全案证据综合认定。 本院经审理认定事实如下：2021年8月24日，原告成都市某公司（乙方、供方）与被告重庆某公司（甲方、需方）签订《半岛10期A大堂软装供货及安装合同》（以下简称《大堂软装供货及安装合同》），双方就有关融汇半岛10期A大堂软装供货及安装的部分家具、灯具、饰品、挂画、布艺等供货及安装订立以下合同，主要约定：1.3合同含税总金额76207.2元。1.5上述合同包干总价均为固定不变。除本合同另有约定外或甲方要求合同外新增，不因任何因素（包括但不限于供货数量、交货和安装时间、原材料价格、生产成本、运输、保险、人工工资或津贴、货币兑换率、政府税率或者国家法律法规的变动）而调整。2.1合同签订后10个工作日内甲方支付合同金额30%的预付款；2.2分批次到场摆放完成，支付合同相应批次金额的50%;2.3合同结算完成，10个工作日内甲方支付至本合同结算金额的95%;2.4本合同结算金额的5%作为质保金，质保期满（质保期为一年，从接管部门在移交清单上签字的第二天起算），乙方在当月25日前办理完相关手续，甲方在次月25日前支付。2.5以上款项的支付，乙方须向甲方提供正式发票原件，发票中注明乙方以下信息……若因乙方资料不齐或错误造成甲方不能及时付款到账或周转反复，由此产生的滞纳金、手续费等费用，及引起的法律后果由乙方承担。当款项付至结算总价的95%时，乙方需按结算金额提供全额发票。5.1质保期1年，自供货产品安装、调试完毕经验收合格后，自安装摆放完毕验收合格的次日起算，质保金的支付须经甲方和管理方对产品质量及服务的确认。7.1延期付款：因甲方原因不按约定时间支付货款的，超过1个月视为逾期。从逾期的第二日起计，每逾期一日应向乙方支付当期未付款金额万分之五的违约金。7.2延期交货：因乙方责任造成延期交货的，乙方应按该批货物价款每天万分之五标准计算违约金，同时承担其他相关索赔损失。7.4甲方验收货物，如不符合规定质量标准的货物数量超过该批货物5%的，如乙方更换货物时间超过7天，则超过的天数视为该批货物延期交货的时间，甲方有权按上述7.2条约定追究乙方货期延误责任。该合同附有《融汇半岛10期（1#-4#）首层大堂软装清单》《融汇温泉城G2二期（1#）首层大堂软装清单》。 2021年12月22日，原告成都市某公司与（乙方、供方）被告重庆某公司（甲方、需方）签订《半岛10期A公区背景墙装饰画增补供货及安装合同》（以下简称《公区背景墙装饰画增补合同》），双方就融汇半岛10期A公区背景墙装饰画增补供货及安装的部分家具、灯具、饰品、挂画、布艺等供货及安装订立以下合同，主要约定：1.3合同含税总金额56997.2元。其余内容与《大堂软装供货及安装合同》一致。该合同附有《A10公区﹠商业大堂装饰画清单》。 合同签订后，原告成都市某公司进行了供货及安装。2021年10月14日，被告重庆某公司工作人员在《融汇半岛10期（1#*4#）首层大堂软装验收及移交清单》上签字确认。同日，被告重庆某公司工作人员在《A10公区﹠商业大堂装饰画验收及移交清单》上签字，并备注“S4大堂其中一幅挂画未安装……”。 原告成都市某公司在《公区背景墙装饰画增补合同》所涉的《结算审核汇总表（二审）》中确认“报送总价56997.2元，二审审定金额52579.72元，审减金额4417.48元，审减7.75%”。 合同履行中，原告成都市某公司开具四川增值税专用发票109717.35元，被告重庆某公司认可收到发票79275.15元。被告重庆某公司付款情况为：2021年12月30日付款22862.16元、2022年2月28日付款55202.76元，共计78064.92元。 2022年2月15日，原告成都市某公司工作人员与被告重庆某公司负责项目结算的工作人员***微信对话“成都市某公司：咱们那个《温泉城G2二期（1号楼）大堂软装供货及安装》项目第三阶段的结算资料我这边做完了，麻烦那那边审核一下，看看有没有需要修改或者需要补充的，我这边及时调整，如果都OK没有问题的话，我就再把纸质版的资料邮寄给你帮我们上一下流程哈。***：我先看了来”。2022年2月21日，二人微信对话“成都市某公司：王经理，咱们那个结算资料看的怎样了，没问题我就把纸质版的资料邮寄给你。***：着急吗……我明天下班前给你回复”。2022年3月1日，原告成都市某公司工作人员向***微信发送了温泉城G2二期（1#）首层大堂软装项目相关结算材料，***回复“行，那先寄过来吧，有问题后面再说”。2022年12月26日，原告成都市某公司工作人员向***微信发送了《融汇项目情况汇总表》。2022年12月28日，二人微信对话“成都市某公司：王经理，请问一下咱们哪些项目你这边核对的怎样了……***：这样吧，现在已经完善手续的，我想想办法，其余的年后再说吧。”2023年3月13日，二人微信对话“成都市某公司：王经理，你这边了解的融汇结算进度到哪里了呀，你上周都说的给我答复……***：不好意思，人少事情多，搞不赢”。2023年3月23日，二人微信对话“***：你这上面很多合同不对……成都市某公司：你发我一个结算模板呢，我把第一个结算资料做着，后面的结算都还是未结算，资料提交上去没得呐……那你帮我查一下之前的结算是否上流程了，有点久了，都没动静，是不是差什么东西。***：都没上流程……成都市某公司：全部都没有，那你那边有资料吗，可以上着吗，没有的话我重新打印邮寄过来，有的提交过2次了。***：我这边都没有资料……成都市某公司：你们之前的同事是都离职了吗。***：嗯。成都市某公司：没有交接吗，麻烦你问一下财务呢，我看我这边备注的是邮寄给陈了……结算资料遗失了没关系，我这边还可以准备，但是发票就比较麻烦了”。2023年3月24日，二人微信对话“成都市某公司：你好，半岛10期A公区背景墙装饰画增补供货及安装合同，这个项目我这边都给你们提供过二审的资料了，也是完全没有上流程吗” 2023年3月25日，被告重庆某公司收到原告成都市某公司邮寄的结算资料。 审理中，原告成都市某公司主张两份合同所涉货物的质保期于2022年10月14日届满。被告重庆某公司认可《大堂软装供货及安装合同》货物的质保期于2022年10月14日届满，主张《公区背景墙装饰画增补合同》货物的质保期应从原告成都市某公司提供合格货物之日起计算。 另查明，被告重庆某甲公司系被告重庆某公司唯一股东。 本院认为，本案争议焦点为：一、原告成都市某公司的诉请能否在同一案件中处理；二、被告重庆某公司是否应向原告成都市某公司支付所欠货款及应付款金额；三、被告重庆某公司应承担的违约金数额；四、被告重庆某甲公司是否应承担连带清偿责任。针对上述争议焦点，本院逐一评述如下： 针对第一个争议焦点，原告成都市某公司与被告重庆某公司先后签订了《大堂软装供货及安装合同》《公区背景墙装饰画增补合同》两份合同，在合同履行中，被告重庆某公司的所有付款及原告成都市某公司的开票均未对两份合同进行区分，为查明事实、减少当事人诉累，本院就原告成都市某公司的诉请在本案中进行处理。 针对第二个争议焦点，原告成都市某公司与被告重庆某公司形成买卖合同关系，双方均应按合同约定全面履行。原告成都市某公司与被告重庆某公司签订两份合同约定的包干总价共计133204.4元，结合《公区背景墙装饰画增补合同》在《结算审核汇总表（二审）》扣减的4417.48元，被告重庆某公司应支付货款共计128786.92元。对于上述货款的付款时间，两份合同均约定“合同结算完成，10个工作日内甲方支付至本合同结算金额的95%”，案涉货物于2021年10月14日完成移交，结合原、被告工作人员微信对话可知，原告成都市某公司自2022年2月21日起多次催促被告重庆某公司办理结算，并将结算资料邮寄给被告重庆某公司。被告重庆某公司在收到结算材料后应及时审核，若资料不齐应及时通知原告成都市某公司补足，但其在一年多的时间内未明确告知缺少何种结算资料，也未明确出具结算意见，直至2023年3月25日再次收到原告成都市某公司邮寄的结算材料。本院认为，被告重庆某公司无正当理由未在合理期限内配合原告成都市某公司完成结算，视为阻止付款条件成就，双方的结算于2023年3月25日视为完成，被告重庆某公司应于10个工作日内即2023年4月10日前支付95%货款122347.57元。对于5%质保金6439.35元的退还时间，根据合同约定，应于质保期满（质保期为一年，从接管部门在移交清单上签字的第二天起算）次月25日前支付，案涉货物于2021年10月14日移交，故质保期应从2021年10月15日起算，于2022年10月14日届满。被告重庆某公司应于2022年11月25日前退还质保金，但因双方于2023年3月25日完成结算，故被告重庆某公司应于完成结算之日退还质保金。现被告重庆某公司付款78064.92元，欠货款50722元未支付，被告重庆某公司应承担付款责任。 对被告重庆某甲公司提出原告成都市某公司提供的不合格货品超过5%，应按合同约定承担违约金，该违约金应从应付款中扣除的抗辩意见，根据合同约定“如不符合规定质量标准的货物数量超过该批货物5%的，如乙方更换货物时间超过7天，则超过的天数视为该批货物延期交货的时间，甲方有权按上述7.2条约定追究乙方货期延误责任”，虽然《公区背景墙装饰画增补合同》所涉的《结算审核汇总表（二审）》显示审减金额为7.75%，但在原告成都市某公司交付的货物不符合约定时，被告重庆某公司并未要求其更换，而是对相应货款进行了审减，故原告成都市某公司不应按上述约定承担违约责任。 对被告重庆某甲公司提出原告成都市某公司未足额开具发票，付款条件未成就的抗辩意见，支付货款系买受人履行买卖合同的主给付义务，而交付增值税发票系出卖人履行买卖合同的从给付义务，现双方未明确约定原告成都市某公司未足额开具发票时被告重庆某甲公司有权拒绝付款，故原告成都市某公司是否交付发票不能作为被告重庆某公司拒绝付款的抗辩理由。 针对第三个争议焦点，原告成都市某公司要求被告重庆某公司支付违约金（以55139.48元为基数，从2022年10月15日起按每日万分之五计算付清之日止），根据合同约定，因被告重庆某公司原因不按约定时间支付货款的，超过1个月视为逾期，从逾期的第二日起计，每逾期一日应按当期未付款金额万分之五支付违约金，由于95%货款及5%质保金的应付时间不同，故违约金的起算时间应按上述约定分段计算。对于95%货款122347.57元，被告重庆某公司已支付78064.92元，尚欠44282.65元，此款应于2023年4月10日前付清，故应从2023年5月11日起计算违约金；对于5%质保金6439.35元，此款应于2023年3月25日支付，故应从2023年4月26日起计算违约金。现被告重庆某公司要求调整违约金，由于违约金兼具惩罚性质和补偿性质，是对当事人一方违约时给对方造成损失的一种补偿，该补偿不能过分高于因违约造成的实际损失。结合被告重庆某公司违约过错程度及其违约行为给原告成都市某公司造成的实际损失，基于公平原则，本院酌情将违约金调整为：以6439.35元为基数，从2023年4月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止；以44282.65元为基数，从2023年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止。 针对第四个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，现被告重庆某公司举示的2021年、2022年财务审计报告显示二被告之间财务独立、不存在人格混同，被告重庆某甲公司对被告重庆某公司所负债务不应承担连带清偿责任。 为此，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第一百五十九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告重庆某公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都市某公司货款50722元； 二、被告重庆某公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都市某公司违约金（以6439.35元为基数，从2023年4月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止；以44282.65元为基数，从2023年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至付清之日止）； 三、驳回原告成都市某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费680元，由原告原告成都市某公司负担54元，被告重庆某公司负担626元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回上诉的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员*** 二〇二四年三月一日 书记员***