泰山集团股份有限公司、哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁09民初112号 原告：泰山集团股份有限公司，住所地：泰安高新技术产业开发区长城路。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：焦望，***昊律师事务所律师。 被告：哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司，住所地：哈尔滨市道外区北十四道街55号639室。 法定代表人：***，执行董事。 被告：黑龙江铎雅工程管理有限公司，住所地：哈尔滨市阿城区金城街朝阳小区四期19号楼1层03室。 法定代表人：袁枭恒，经理。 两被告共同委托诉讼代理人：***，黑龙江高盛律师集团事务所律师。 原告泰山集团股份有限公司(以下简称泰山集团公司)与被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司(以下简称哈尔滨嘉能公司)、黑龙江铎雅工程管理有限公司（以下简称黑龙江铎雅公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用普通程序，于2021年7月15日公开开庭进行了审理。原告泰山集团股份有限公司委托诉讼代理人焦望、被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司、黑龙江铎雅工程管理有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰山集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司立即支付设备款2227.80万元；并判决被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司继续履行《道外区1×30MW农林生物质热电联产项目设备采购合同》；2.依法判决被告黑龙江铎雅工程管理有限公司对被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用依法由上述被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司、被告黑龙江铎雅工程管理有限公司共同负担。事实和理由：2020年4月1日，原告与被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司签订《道外区1×30MW农林生物质热电联产项目设备采购合同》一份；合同约定被告购买原告锅炉本体及辅机，总价款为7426万元；付款方式：合同签订后7日内支付合同总额的30%为预付款，发货前再付合同总额的30%为进度款；发最后一批货前再付合同总额的35%，剩余5%为质保金。质保期：全部设备发货完并经甲方验收合格之日起18月或运行12个月(两者先到为准)。交货地点：哈尔滨市道外区嘉能热电厂区。交货期限：合同生效后45天开始交货，135天交完。合同争议解决方式为向原告方住所地人民法院提起诉讼。合同签订后，原告于2020年7月7日至7月24日期间将合同约定的部分货物交付给被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司，但被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司没有按照合同约定支付合同预付款，时至今日货款分文未付。由于被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司属于一人有限责任公司，根据我国《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告黑龙江铎雅工程管理有限公司作为哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司的股东，如果不能证实哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司财产独立于股东自己的财产的，应当对哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司债务承担连带责任。综上所述，原告诉至法院，请求贵院依法公正裁决，判如所求。 哈尔滨嘉能公司答辩称：哈尔滨嘉能公司与对方签订的合同确实存在，但是在合同履行过程中双方通过实际履行已经对原合同第一部分付款金额进行了变更，按照原合同应在我方支付30%预付款，在发货前再支付30%的预付款，现在对方已经交付了一小部分，我们认为双方的合同实际履行过程中对两部分的预付款进行了变更，双方需要通过协商解决，现在不具备付款条件。 黑龙江铎雅公司答辩称：黑龙江铎雅工程管理有限公司与本案没有关系，与原告之间也没有签订任何的合同，原告的主张没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年4月1日，原告与被告哈尔滨嘉能公司签订《道外区1×30MW农林生物质热电联产项目设备采购合同》一份，合同约定被告购买原告锅炉及辅机，包括锅炉本体、风机等，总价款为7426万元，付款方式：合同签订后7日内支付合同总额的30%为预付款，发货前再付合同总额的30%为进度款，发最后一批货前再付合同总额的35%，剩余5%为质保金。质保期：全部设备发货完并经甲方验收合格之日起18月或运行12个月（两者先到为准）。交货地点：哈尔滨市道外区嘉能热电厂区。交货期限：合同生效后45天开始交货，135天交完。原告于2020年7月7日至7月24日期间将合同约定的部分货物交付给被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司，原告提交发货清单6张，包括旋风分离器、前墙下部水冷壁等。哈尔滨嘉能公司在收货人处加盖公章。被告哈尔滨嘉能公司未按照合同约定支付合同预付款。 原告提交《企业信用信息》2份，其中被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司属于一人有限责任公司，被告黑龙江铎雅工程管理有限公司为哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司的股东。 本院认为，2020年4月1日，原告与被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司签订《道外区1×30MW农林生物质热电联产项目设备采购合同》系当事人真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。合同签订后，原告按照合同约定交付部分货物，被告哈尔滨嘉能公司未按照合同约定的付款比例支付货款，被告已经构成违约。被告哈尔滨嘉能公司抗辩称，在合同履行过程中双方通过实际履行已经对原合同第一部分付款金额进行了变更，按照原合同应在我方支付30%预付款，在发货前再支付30%的预付款，现在不具备付款条件。对此原告不予认可。被告哈尔滨嘉能公司亦无证据证实其主张变更合同。对于能否继续履行合同，被告哈尔滨嘉能公司陈述称，生物质热电站发热项目在土建的过程中，项目还在继续进行。对接受设备没有异议，双方现在是对价格和款项支付的时间有异议。事实上仍然具有履行与原告签订的采购合同的条件。被告哈尔滨嘉能公司主张双方变更付款约定没有事实依据，本院不予支持。双方采购合同为有效合同,根据合同约定,有向原告支付货款的义务,因此,对于原告要求继续履行合同的诉讼请求,本院予以支持。 双方合同约定，总价款为7426万元，付款方式：合同签订后7日内支付合同总额的30%为预付款，发货前再付合同总额的30%为进度款。合同签订后原告已经履行部分货物交付义务，已经达到合同约定的合同签订后7日内支付合同总额的30%为预付款的付款条件。原告请求被告哈尔滨嘉能公司应向其支付设备款，应为合同约定的预付款性质款项。原告该项诉讼请求具有事实和法律依据,本院予以支持。 关于原告主张的被告黑龙江铎雅公司承担连带责任问题。被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司属于一人有限责任公司，被告黑龙江铎雅工程管理有限公司为哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司的股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告黑龙江铎雅公司和哈尔滨嘉能公司未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产。原告该项诉讼请求应当予以支持。 综上所述，原告的诉求成立，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告泰山集团股份有限公司与被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司继续履行《道外区1×30MW农林生物质热电联产项目设备采购合同》; 二、被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司于本判决生效之日起十日内向原告泰山集团股份有限公司支付预付款2227.8万元; 三、被告黑龙江铎雅工程管理有限公司对上述第二项确定的债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费153190元，保全费5000元，由被告哈尔滨市嘉能生物质能热电有限公司、黑龙江铎雅工程管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　朱　峰 人民陪审员　　*** 二〇二一年九月二十七日 书　记　员　　***