上海长江唯诚科技有限公司与上海优泓信息技术有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民事判决书

（2015）沪二中民四（商）终字第47号

上诉人（原审被告）上海长江唯诚科技有限公司。

法定代表人***。

委托代理人贾振，上海标胜律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）上海优泓信息技术有限公司。

法定代表人**。

委托代理人余凌志。

原审第三人上海市嘉定区青少年活动中心。

法定代表人***。

委托代理人江声。

上诉人上海长江唯诚科技有限公司（以下简称“唯诚公司”）因承揽合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第973号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人唯诚公司的委托代理人贾振、被上诉人上海优泓信息技术有限公司（以下简称“优泓公司”）的委托代理人余凌志和原审第三人上海市嘉定区青少年活动中心（以下简称“***”）的委托代理人江声均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：2012年12月12日，优泓公司、唯诚公司签订以唯诚公司为甲方，优泓公司为乙方的“嘉定区青少年活动中心LED显示屏系统项目”的合同，内容包括工程名称为嘉定区青少年活动中心LED显示屏系统项目，工程内容为嘉定区青少年活动中心LED显示屏系统（设备详见附件）采购、安装、调试、验收，工程地址为上海市嘉定区清河路XXX号，工期为设备于2012年12月20日前送到施工现场、当月30日前完工、具体完工日期以甲方通知为准，合同总价格为686，820元（本文所涉币种均为人民币）；甲方负责工程方案确认及施工图纸的确认等工作，乙方严格按照合同规定的要求进行布线及相关设备安装、调试，工程质量必须满足甲方的要求等；工程竣工后，乙方应通知甲方等相关单位验收，乙方应提交全部竣工文档及竣工图并办理验收、移交手续，验收以最终用户验收为准；工程验收合格后，所有系统设备免费保修4年。价款支付方式为设备到货安装且收到相关文档，并收到用户货款后，甲方支付本协议合同价的95%给乙方即支付652，479元，余款5%即34，341元作为质保金于验收合格一年后由甲方支付给乙方。当日，优泓公司、唯诚公司再次签订以唯诚公司为甲方，优泓公司为乙方的“嘉定区青少年活动中心LED显示屏系统增补合同”，关于工程名称、内容、地址、工期、竣工验收的方式、保修期及甲、乙方工作的安排均与“嘉定区青少年活动中心LED显示屏系统项目”合同约定相同，合同总价格为77，014元，支付方式为设备到货安装且收到相关文档，并收到用户货款后，甲方支付本协议合同价的95%给乙方即支付73，163.30元。余款5%即3，850.70元作为质保金于验收合格一年后由甲方支付给乙方。

签约后，优泓公司已履行工程安装室内全彩色LED显示屏及相关配套设施义务。唯诚公司已付款给优泓公司合同总金额的95%，余款，即质保金38，191.70元，唯诚公司至今未付。本项目工程最终用户为***。优泓公司诉至法院，请求判令唯诚公司支付项目余款38，191.70元。

原审法院另查明，***于2012年12月12日支付唯诚公司95%项目款，2012年底至2013年初项目完工后，***再次支付唯诚公司5%项目尾款。***已于2013年1月对项目进行验收并确认合格。

原审中，唯诚公司表示就项目质量问题，其不主张减少支付项目款和要求优泓公司赔偿。

本案争议的焦点主要是：唯诚公司应支付给优泓公司5%项目尾款的条件是否已成就。优泓公司认为，根据两份合同约定，验收以最终用户验收为准。***作为终端用户已确认项目已于2013年1月进行验收并确认合格。因此，唯诚公司应支付优泓公司5%项目尾款的条件已成就。唯诚公司则认为，按照优泓公司、唯诚公司的约定，系争款项为质保金，用于保证项目的质量。但项目运营后，因出现质量问题，唯诚公司可以使用项目尾款处理质量问题，故唯诚公司应支付给优泓公司5%项目尾款的条件未成就。原审法院认为，优泓公司、唯诚公司签订的两份合同均约定，项目以用户验收为准。原审中，***作为用户单位已明确表示，项目已于2013年1月验收并确认合格，况且，***也于2013年初付清唯诚公司全部工程款，自***确认项目验收合格时起至优泓公司于2014年7月18日提起民事诉讼，显已超过优泓公司、唯诚公司约定的尾款付款期限。因优泓公司、唯诚公司并未约定尾款用于处理质量问题，故对于唯诚公司的主张，原审法院不予采信。据此，原审法院认定，唯诚公司应支付优泓公司5%项目尾款的条件已成就。综上所述，原审法院认为，优泓公司、唯诚公司在平等、自愿基础上签订的两份合同并不违反法律规定，应为有效合同。合同成立并生效后，优泓公司已完成合同义务。***作为用户单位也早已确认项目验收合格并与唯诚公司结清全部项目款项，唯诚公司支付优泓公司尾款的条件已成就。因唯诚公司违约，优泓公司提出要求其支付项目尾款38，191.70元的诉讼请求，于法有据，原审法院据此判决：唯诚公司应于判决生效之日起十日内支付优泓公司项目余款38，191.70元。如唯诚公司未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费755元，减半收取377.50元，由唯诚公司负担。

原审判决后，上诉人唯诚公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定所涉项目已被最终用户验收及支付尾款条件成就错误，故请求撤销原判，改判驳回优泓公司的原审诉请。

被上诉人优泓公司答辩称：合同约定验收由最终用户验收为准，现作为最终用户的***已作确认，在此验收一年后支付质保金的条件也已成就，故原审判决正确，优泓公司请求驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，优泓公司、唯诚公司所签合同系双方真实意思表示，均应恪守。双方确认涉案项目的最终用户为***，而合同约定项目验收以最终用户验收为准，现优泓公司按约交付涉案项目并经***验收确认，而自此验收到今已满合同约定支付质保金的条件，故唯诚公司应向优泓公司支付上述质保金。唯诚公司的上诉意见并无事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币755元，由上诉人上海长江唯诚科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

代理审判员***

代理审判员*炜

二〇一五年二月二十六日

书记员***

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

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