黄河三角洲建设开发集团有限公司、山东华兴机械股份有限公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

山东省博兴县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁1625民初1220号

原告：黄河三角洲建设开发集团有限公司，住所地滨州市北海经济开发区北海三路以北、财税大厦。

法定代表人：李永杰，董事长。

委托诉讼代理人：包永东，山东国曜（滨州）律师事务所律师。

被告：山东华兴机械股份有限公司，住所地博兴县乐安大街1678号。

法定代表人：周立，董事长。

被告：山东华兴金属物流有限公司，住所地博兴县博城五路东首。

法定代表人：孙宪华，董事长。

被告：山东华兴钢构有限公司，住所地博兴县经济开发区兴业六路318号。

法定代表人：刘澍滋，执行董事。

以上三被告共同委托诉讼代理人：曹靖璇，山东誉实律师事务所律师。

以上三被告共同委托诉讼代理人：曹小强，山东誉实律师事务所律师。

被告：渤海汽车系统股份有限公司(原山东滨州渤海活塞股份有限公司)，住所地：滨州市滨城区渤海二十一路569号。

法定代表人：谢伟，董事长。

委托诉讼代理人：杨美玲，山东德衡（滨州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡文霞，山东德衡（滨州）律师事务所律师。

第三人：中国建设银行股份有限公司博兴支行，住所地博兴县博城三路83号。

负责人：郑鲁北，行长。

原告黄河三角洲建设开发集团有限公司（以下简称黄河三角洲建设开发公司）与被告山东华兴机械股份有限公司（以下简称华兴机械公司）、山东华兴金属物流有限公司（以下简称华兴金属物流公司）、山东华兴钢构有限公司（以下简称华兴钢构公司）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车系统公司）及第三人中国建设银行股份有限公司博兴支行（以下简称建设银行博兴支行）债权转让合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，分别于2021年4月15日、2021年6月23日公开开庭进行了审理。原告黄河三角洲建设开发公司的委托诉讼代理人包永东，被告华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司的共同委托诉讼代理人曹靖璇、曹小强，被告渤海汽车系统公司的委托诉讼代理人杨美玲、胡文霞到庭参加诉讼，第三人建设银行博兴支行经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄河三角洲建设开发公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司连带偿还黄河三角洲建设开发公司本金1670万元，支付自2016年3月18日至2021年1月31日利息3650208.22元（2016年3月18日至2019年8月20日的利息，按照1-5年利率4.75%计算为2716609.59元；2019年8月20日至2021年1月31日，按照年利率3.85%计算为933598.63元），支付自2021年2月1日以1670万元为基数按一年期贷款利率至实际清偿之日止的利息；2.判令华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司承担全部诉讼费、保全费、律师费。事实与理由：2014年6月，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称渤海活塞公司）为华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司向建设银行博兴支行提供最高额1.5亿元担保。后华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司无力偿还渤海汽车系统公司为其担保的贷款，渤海活塞公司将承担担保责任，对其定向增发产生障碍。为解决渤海活塞公司在建设银行博兴支行贷款5000万元担保问题，在2016年3月11日滨州市人民政府形成《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》，按照会议纪要要求，滨州市资产管理有限公司（以下简称滨州市资产管理公司，原滨州市资产管理经营公司）于2016年3月18日为华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海活塞公司代偿了1670万元，该款项已转账至建设银行博兴支行。后因滨州市资产管理公司增资扩股，将涉案债权及与债权相关的其他权利一并转让给黄河三角洲建设开发公司，并于2019年3月4日向华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海活塞公司送达《债权转让暨催收通知书》，并对此予以公证。2019年5月22日，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司向黄河三角洲建设开发公司出具《确认函》，确认黄河三角洲建设开发公司为债权人并享有追偿权，同意筹措资金偿还代偿款及利息，但其至今均未履行还款义务，故为维护合法权益，黄河三角洲建设开发公司依法诉至人民法院，望判如所请。

华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司共同辩称，1.华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司与滨州市资产管理公司的债权债务关系已通过三公司向其转让债权而消灭。为妥善解决渤海活塞公司对外担保问题，滨州市人民政府于2016年3月11日作出〔2016〕4号《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》，会议纪要要求：“市、博兴县和滨州经济技术开发区各确定一家所属企业，帮助华兴机械两子公司归还由渤海活塞担保的建设银行贷款5000万元，解除渤海活塞担保关系，采取市场化运作方式，按照一定比例（双方协商确定）购买华兴机械两子公司的部分债权，签订债权转让协议。”为落实会议纪要文件精神与要求，华兴金属物流公司、滨州市资产管理公司、博兴县人民政府签订《债权转让协议》，协议约定：华兴金属物流公司将其对山东聚明元钢铁有限公司（以下简称聚明元钢铁公司）、山东立为石油机械设备有限公司（以下简称立为石油机械设备公司）的债权和相关担保权益转让给滨州市资产管理公司；滨州市资产管理公司同意以1670万元受让上述债权，其在依法接受华兴金属物流公司上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利。协议签订后，双方均积极履行了协议约定的债权转让相关义务，根据《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，该协议已生效，债权转让成立，受让人滨州市资产管理公司作为新债权人与原债务人的权利义务关系成立并生效，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司与滨州市资产管理公司间的债权债务关系已消灭。2.滨州市资产管理公司将已经消灭的债权转让给黄河三角洲建设开发公司，是转让标的不能，黄河三角洲建设开发公司的诉讼请求无事实依据。华兴金属物流公司对聚明元钢铁公司、立为石油机械设备公司的债权已分别经（2013）滨中商初第30号、（2012）济商初字第168号民事判决书确认，是合法有效的债权。华兴金属物流公司将上述两笔债权转让给滨州市资产管理公司后，滨州市资产管理公司对华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司不再享有因向渤海活塞公司代偿款项而产生的债权。债权有效存在是债权转让的前提，滨州市资产管理公司将已经消灭的债权转让给黄河三角洲建设开发公司，是转让标的的不能，该债权转让无效，黄河三角洲建设开发公司不能向华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司主张连带偿还1670万元及其产生的利息。综上所述，黄河三角洲建设开发公司的诉讼请求无事实依据，请求法院依法予以驳回。

渤海汽车系统公司辩称，1.本案是债权转让合同纠纷，而非金融不良债权追偿合同纠纷，渤海汽车系统公司非涉案债权的转让人或者受让人，不应成为债权转让合同的被告，更不应对该债权转让合同承担任何民事责任。2.依据2016年3月11日的滨州市人民政府〔2016〕4号《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件内容，在2016年3月9日由滨州市人民政府、博兴县人民政府、滨州经济技术开发区人民政府等相关机构和人员按照属地有责、受益有责、共同负责的原则，为解除渤海活塞公司对华兴机械公司下属的两公司在建设银行博兴支行的5000万元贷款的担保责任而召开专题会议。会议最终确定由滨州市、博兴县、滨州经济技术开发区各确定一家所属企业，分别负责协调资金1700万元，帮助归还由渤海活塞公司担保的建设银行贷款5000万元，解除渤海活塞公司的担保责任。滨州市、博兴县、滨州经济技术开发区各自确定的企业，采取市场化的方法，按照一定比例购买部分债权，签订债权转让协议。据此渤海汽车系统公司的5000万元担保责任彻底解除，不再承担担保责任。3.渤海汽车系统公司5000万元担保责任解除后（仍有1亿元担保责任），因华兴金属物流公司、华兴钢构公司未按期偿还贷款，建设银行博兴支行提前收回贷款，于是担保人渤海活塞公司在2016年8月至2017年4月期间向建设银行博兴支行偿还借款本金1亿元，至此渤海汽车系统公司的担保责任已经履行完毕。并且渤海活塞公司作为担保人在代偿1亿元本金后分别进行了追偿[详见（2017）鲁16民初5号民事判决书、（2017）鲁16民初102号民事判决书]。综上，按照政府的会议纪要宗旨以及当时的事实，黄河三角洲建设开发公司是通过购买华兴金属物流公司、华兴钢构公司债权的方式来帮助其偿还贷款，而非购买建设银行博兴支行对华兴金属物流公司、华兴钢构公司的该笔债权，再向其他担保人进行追偿的。渤海活塞公司5000万元的担保责任已经解除，故黄河三角洲建设开发公司以当时偿还1670万元而未获得华兴金属物流公司、华兴钢构公司的对外债权无法平账为由，现向渤海汽车系统公司追偿无任何事实和法律依据。请求法院驳回黄河三角洲建设开发公司对渤海汽车系统公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：

1.黄河三角洲建设开发公司、华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司均提交〔2016〕4号《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件，且渤海汽车系统公司对该会议纪要的真实性无异议，故本院对该份证据予以认定。

2.黄河三角洲建设开发公司提交〔2016〕7号《滨州市财政局局长办公会纪要》文件复印件1份，拟证实：2016年3月10日，局长傅成栋召开局长办公会，研究根据解决渤海活塞公司对外担保问题专题会议精神，由黄河三角洲建设开发公司借给滨州市资产管理公司1700万元解决渤海活塞公司担保未披露问题。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司均质证称，真实性无异议，但对黄河三角洲建设开发公司的证明目的有异议。本院认为，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司虽对黄河三角洲建设开发公司的证明目的有异议，但对其提交的〔2016〕7号滨州市财政局局长办公会纪要复印件的真实性无异议，故对该份证据予以认定。

3.黄河三角洲建设开发公司提交《资产转让协议》1份，拟证实：2019年4月9日，滨州市资产管理公司与黄河三角洲建设开发公司签订《资产转让协议》，转让标的为除保留货币外全部资产，滨州市资产管理公司为华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海活塞公司代偿1670万元所享有的权益转让给黄河三角洲建设开发公司。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司均质证称：真实性无法确认，且对证明目的有异议。本院认为，依据华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司无异议的滨财国〔2019〕6号《关于滨州市资产管理有限公司增资扩股前进行资产剥离等事宜的批复》内容，滨州市资产管理公司与黄河三角洲建设开发公司签订《资产转让协议》具有真实性，故对该证据予以认定。

4.黄河三角洲建设开发公司提交《公证书》5份，拟证实：2019年3月4日，黄河三角洲建设开发公司向华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海活塞公司、建设银行博兴支行送达《债权转让暨催收通知书》，明确滨州市资产管理公司将本案债权及相关权利转让给黄河三角洲建设开发公司。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：真实性无异议，但公证书只是公正了送达过程，《债权转让暨催收通知书》记载的内容与客观事实不符。渤海汽车系统公司质证称：真实性无异议，但并不能证明渤海汽车系统公司对该债权有偿还义务。本院认为，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司对5份《公证书》的真实性无异议，故对该组证据的真实性予以认定。

5.黄河三角洲建设开发公司提交《确认函》1份，拟证实：2019年5月22日，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司对为解决渤海活塞公司担保问题代还1670万元和债权转让事宜予以认可，确认黄河三角洲建设开发公司为债权人有权追偿并同意偿还代偿款及利息。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：真实性无法确认，据代理人向公司工作人员了解，公司所有人员均未见过该《确认函》，不知何时加盖的公章。渤海汽车系统公司质证称：无法核实《确认函》的真实性。本院认为，《确认函》载明的出具主体华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司对其上加盖的公章未予否认，故对该证据予以认定。

6.黄河三角洲建设开发公司提交《通知书》、《专项法律服务合同》、增值税专用发票各1份，拟证实：因本案诉讼，黄河三角洲建设开发公司支付律师代理费5万元，该费用为实现债权支出的必要费用，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海活塞公司应当承担。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：真实性无异议，该费用非必要支出，不应由我方承担。渤海汽车系统公司质证称：真实性无异议，但无法证实黄河三角洲建设开发公司支付的50000元代理费系因本案支出。本院认为，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司对该组证据的真实性无异议，故对其真实性予以认定。

7.黄河三角洲建设开发公司提交（2017）鲁16民初5号民事判决书、（2017）鲁16民初102号民事判决书打印件各1份（来源于中国裁判文书网）,拟证实：渤海活塞公司因华兴钢构公司、华兴金属物流公司向建设银行博兴支行的借款合计提供了最高保证额为1.5亿元的担保，这与《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》中载明内容“2014年6月渤海活塞为华兴机械子公司华兴钢构和华兴物流提供最高额1.5亿元贷款担保”一致。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：该两份判决书系打印件，对其真实性有异议。渤海汽车系统公司质证称：真实性无异议，但渤海活塞公司的担保责任已全部履行完毕，且渤海活塞公司未披露担保部分不影响黄河三角洲建设开发公司为响应政府会议纪要通过购买华兴公司的债权帮助华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司代偿1670万元。本院认为，（2017）鲁16民初5号民事判决书、（2017）鲁16民初102号民事判决书来源于中国裁判文书网，故对其真实性予以认定。

8.黄河三角洲建设开发公司提交《拟签署互保协议公告》、《2014年年度股东大会决议公告》、《2014年年度股东大会会议资料》打印件各1份（来源于渤海活塞公司发布的证监会公告信息），拟证实：渤海活塞公司公告其担保金额为1亿元，对另5000万担保金额未予批露，这与《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》中内容“2015年3月渤海活塞对华兴机械及其两子公司担保的5000万元建设银行贷款未予披露”相一致。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：真实性、关联性有异议。渤海汽车系统公司质证称：该证据系打印件，且与本案无关联性，即使其为真，也非黄河三角洲建设开发公司向渤海活塞公司进行追偿的法定理由。本院认为，《拟签署互保协议公告》、《2014年年度股东大会决议公告》、《2014年年度股东大会会议资料》来源于证监会公告信息网，故对其真实性予以认定。

9.黄河三角洲建设开发公司提交民事起诉状、撤诉申请书、撤诉裁定、建设银行博兴支行与滨州市资产管理公司协议书复印件各1份，拟证实：华兴金属物流公司向建设银行博兴支行借款2600万元、5000万元，按照《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件的要求滨州市资产管理公司垫付1670万元，其他资产管理公司垫付330万，共同偿还2600万元借款中的2000万元，剩余600万元和5000万元未偿还。建设银行博兴支行起诉渤海活塞公司至滨州市中级人民法院，因双方达成协议，建设银行博兴支行向法院申请撤诉。该协议可以证明2600万元贷款在2016年6月17日到期，但因渤海活塞公司在2015年3月未对5000万元担保披露，所以协调滨州市委领导牵头，召开专题会议，协调资金帮助还款，解除影响定向增发实质障碍。华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司质证称：真实性有异议，该案系建设银行博兴支行、渤海活塞公司发生的法律纠纷，渤海活塞公司已偿还款项。渤海汽车系统公司质证称：该组证据系复印件，无法核实其真实性。本院认为，经审查确有（2016）鲁16民初49号一案，故对该案所涉及的该组证据予以认定。

10.华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司提交《债权转让协议》复印件、（2013）滨中商初字第30号民事判决书、（2012）济商初字第168号民事判决书各1份，拟证实：为落实《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件的精神与要求，华兴金属物流公司、滨州市资产管理公司、博兴县人民政府签订了《债权转让协议》，华兴金属物流公司已将其对聚明元钢铁公司的14379815.02元债权、立为石油机械设备公司6010812.48元债权一并转让给了滨州市资产管理公司。黄河三角洲建设开发公司质证：《债权转让协议》未提供原件，对其真实性有异议，无甲方、丙方盖章，没有形成合法有效的转让协议；事实上华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司没有向滨州市资产管理公司转让任何债权；对（2013）滨中商初字第30号民事判决书、（2012）济商初字第168号民事判决书的真实性无异议，但华兴公司享有的债权并没有转让。渤海汽车系统公司质证称：真实性无异议，滨州市资产管理公司已经在该《债权转让协议》中加盖公章予以确认，这与当时的政府会议纪要载明的代偿公司购买华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司的债权是相吻合的，华兴金属物流公司、华兴钢构公司已经将相应的债权转让给滨州市资产管理公司，双方的债权债务已经消灭。本院认为，该组证据不能证实华兴金属物流公司已向滨州市资产管理公司转让了其对聚明元钢铁公司、立为石油机械设备公司所享有的债权。

11.华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司提交华兴机械公司财务部于2016年3月22日出具的《关于债权转让的情况说明》复印件1份、《华兴应收账款表》2份（其中1份存在华兴钢构有限公司记账凭证中，另1份为复印件）、《活塞担保业务归还明细》1份、华兴金属物流公司在2016年3月29日出具的《收据》1份、华兴钢构公司在2016年3月31出具的《转账凭证》一份，拟证实：为落实《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件的精神与要求，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司已履行了债权转让相关义务，具体过程为：华兴金属物流公司按0.83的折扣率以3074045.05元对价购买了华兴钢构公司3722838.04元的应收账款（该应收账款的金额系《华兴应收账款表》中第7项与第8项的金额总和），并由双方公司财务部门作了相应的账务处理；由华兴金属物流公司财务部门将60552756.63元债权转让给《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件中确定的滨州市资产管理公司、博兴县方圆控股集团有限公司（以下简称方园控股公司）、滨州市新星城建有限公司（以下简称新星城建公司），用于抵顶该三家公司代华兴金属物流公司偿还的5000万元贷款，其中便包含了向滨州市资产管理公司转让的聚明元钢铁公司与立为石油机械设备公司的债权。黄河三角洲建设开发公司质证：真实性有异议，对《关于债权转让的情况说明》不认可，无法确认其真实性；即便真实，也不能证明双方签订了《债权转让协议》，其他证据与本案无关。渤海汽车系统公司质证称：真实性无异议，其与《债权转让协议》转让的相应债权相吻合，可以证实双方之间的债权债务关系已消灭。本院认为，该组证据不能证实华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司的证明目的。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：滨州市资产管理经营公司于2016年10月8日改制更名为滨州市资产管理公司；2017年10月30日，渤海活塞公司更名为渤海汽车系统公司。

2014年6月13日，渤海活塞公司与建设银行博兴支行签订编号2014保证字第007号的《最高额保证合同》，为华兴金属物流公司在2014年6月13日至2016年6月13日期间自建设银行博兴支行的贷款提供最高限额为10600万元的保证担保；华兴金属物流公司分别于2015年3月18日、2015年3月27日向建设银行博兴支行依次借款2600万元、5000万元，因华兴金属物流公司未能偿还该两笔贷款，渤海活塞公司分别于2016年12月5日、2017年2月13日、2017年4月19日、2017年10月19日为其代偿贷款共计62668134.88元。2015年12月21日，渤海活塞公司与建设银行博兴支行签订编号2014保证字第008号的《最高额保证合同》，为华兴钢构公司在2014年6月19日至2016年6月19日期间自建设银行博兴支行的贷款提供最高限额为4400万元的保证担保；华兴钢构公司分别于2015年12月21日、2016年1月14日依次借款3000万元、6692万元，因华兴钢构公司未能偿还该两笔贷款，渤海活塞公司分别于2016年8月31日、2016年10月25日为其代偿贷款共计4400万元。

2015年3月，渤海活塞公司对其为华兴金属物流公司、华兴钢构公司担保的上述建设银行博兴支行贷款中的5000万元贷款未予披露，而渤海活塞公司需在2016年进行定向增发，故为确保该事项的顺利进行，协调解决渤海活塞公司的对外担保问题，滨州市人民政府于2016年3月9日召开专题会议，并印发〔2016〕4号《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件。2016年3月10日，滨州市财政局召开会议，并印发〔2016〕7号《滨州市财政局局长办公会纪要》文件，该文件中载明会议第四项内容为研究解决渤海活塞公司为华兴机械公司担保问题，具体内容如下：“3月9日，王文禄副市长召开解决渤海活塞公司对外担保问题专题会议，研究解决渤海活塞公司为华兴机械公司担保问题，确保渤海活塞公司如期定向增发，促进渤海活塞公司转型发展。会议研究确定，市政府专题会议纪要印发后，由李景芳、丁国明负责，黄三角集团借给市资产管理经营公司1700万元用于购买华兴机械部分债权，并签订债权购买协议。债权购买后立即启动债务追偿程序，尽可能避免资金损失。”据此，就华兴金属物流公司于2015年3月18日向建设银行博兴支行的贷款2600万元，滨州市资产管理公司于2016年3月18日向建设银行博兴支行偿还1670万元。

2019年1月31日，就滨州市资产管理公司因增资扩股前进行资产剥离等事宜，滨州市财政局予以批复，并印发滨财国〔2019〕号文件，具体如下：一、同意滨州市资产管理公司除保留货币外的全部资产、负债（含代管原诚信社不良债权）转让给母公司黄河三角洲建设开发公司；二、你公司要尽快开展资产清查，出具专项审计报告，严格履行相关法定程序……2019年3月4日，滨州市资产管理公司经山东省滨州市滨城公证处分别向华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司、渤海汽车系统公司、建设银行博兴支行公证送达《债权转让暨催收通知书》。2019年4月9日，滨州市资产管理公司作为甲方与黄河三角洲建设开发公司（乙方）签订《资产转让协议》，约定滨州市资产管理公司将其代偿上述1670万款项所享有的权益转让给黄河三角洲建设开发公司。

2019年5月22日，华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司向黄河三角洲建设开发公司出具《确认函》一份，其上载明：“为妥善解决山东滨州渤海活塞股份有限公司（简称渤海活塞）对山东华兴机械股份有限公司及其两子公司山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司在建设银行贷款5000万元提供担保的问题，滨州市政府于2016年3月11日作出《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》（〔2016〕4号），按照会议纪要要求，滨州市资产管理有限公司（原滨州市资产管理经营公司）于2016年3月18日向建设银行博兴支行贷款应付挂账户（账号3728××××0004）汇款1670万元，代偿了1670万元贷款，解除渤海活塞部分担保责任。此后，滨州市资产管理有限公司因增资扩股需要，已于2019年4月9日将该笔债权及债权相关的其他权利一并转让给黄河三角洲建设开发集团有限公司。山东华兴机械股份有限公司、山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司均认可上述事实，确认黄河三角洲建设开发集团有限公司为债权人并依法享有追偿权，同意积极筹措资金向黄河三角洲建设开发集团有限公司偿还上述代偿款及利息。”

另，黄河三角洲建设开发公司因本案诉讼支出律师费5万元。

本院认为，本案系债权转让合同纠纷，其争议焦点有四个，一是黄河三角洲建设开发公司是否有权提起本案诉讼，二是华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司在本案中应否承担责任，三是渤海汽车系统公司在本案中应否承担责任，四是黄河三角洲建设开发公诉求的律师费能否得到支持。

针对争议焦点一，本院认为为落实《解决山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保问题专题会议纪要》文件和《滨州市财政局局长办公会纪要》文件的精神和要求，滨州市资产管理公司为华兴金属物流公司代偿了在建设银行博兴支行贷款1670万元，由此滨州市资产管理公司与华兴金属物流公司就该1670万元形成债权债务关系。虽然华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司辩称华兴金属物流公司已将其对聚明元钢铁公司、立为石油机械设备公司的债权转让给滨州市资产管理管理公司，用来抵消滨州市资产管理公司代偿的1670万元，但未提交有效证据予以证实，因此涉案1670万元债权债务并未消灭。后滨州市资产管理公司将因代偿产生的1670万元债权转让给其母公司黄河三角洲建设开发公司并通知了债务人华兴金属物流公司，那么黄河三角洲建设开发公司作为债权受让人依法对该1670万元债权享有合法权益，故其有权提起本案诉讼。

针对争议焦点二，本院认为华兴机械公司、华兴钢构公司、华兴金属物流公司向黄河三角洲建设开发公司出具《确认函》系其真实意思的表示，其在该《确认函》中承诺还款的相关内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，该三公司理应按其承诺向黄河三角洲建设开发公司偿还涉案代偿款1670万元及相应的利息。

针对争议焦点三，本院认为渤海活塞公司虽为华兴金属物流公司在建设银行博兴支行2600万元贷款中的担保人，滨州市资产管理公司为华兴金属物流公司所代偿1670万元亦是针对该笔贷款，但滨州市资产管理公司的该代偿行为并未与渤海活塞公司产生法律上的权利义务关系，故黄河三角洲建设开发公司作为涉案债权的受让人诉求渤海汽车系统公司在本案中承担责任，于法无据，不予支持。

针对争议焦点四，本院认为黄河三角洲建设开发公司虽主张其为提起本案诉讼而支付的律师费应由各被告承担，但在案当事人就该费用并无约定，该项主张无事实和法律依据，故不予支持。

综上所述，根据在案认定的证据并结合黄河三角洲建设开发公司关于代偿款本息的诉求，依法确认华兴机械公司、华兴金属物流公司、华兴钢构公司应向黄河三角洲建设开发公司偿还代偿款本金数额为1670万元，利息计算方式为：黄河三角洲建设开发公司主张在2016年3月18日至2021年1月31日期间的利息为3650208.22元，该计算数额所依据的利率在司法保护上限规定内，故对其主张的该期间利息3650208.22元予以确认；自2021年2月1日起至清偿之日止的利息，以1670万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率予以计算。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、被告山东华兴机械股份有限公司、山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告黄河三角洲建设开发集团有限公司代偿款1670万元及利息（利息计算方式：2016年3月18日至2021年1月31日期间的利息为3650208.22元；自2021年2月1日起至清偿之日止的利息，以1670万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率予以计算）；

二、驳回原告黄河三角洲建设开发集团有限公司对被告渤海汽车系统股份有限公司的诉讼请求及其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费143551元，由被告山东华兴机械股份有限公司、山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。

审　判　长　　贾文娟

人民陪审员　　任立志

人民陪审员　　傅洪涛

二〇二一年九月二十二日

法官　助理　　盖　瑞

书　记　员　　唐瑞泽