合肥嘉毅电子工程有限公司、合肥永创电子有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省合肥市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）皖01民终3385号

上诉人（原审被告）：合肥嘉毅电子工程有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区金寨路161号4144室，统一社会信用代码9134010077112698X4（1-1）。

法定代表人：李薛勇,总经理。

委托诉讼代理人：包训龙，该公司员工。

委托诉讼代理人：郑圣国，安徽瀛鼎律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：合肥永创电子有限责任公司，住所地安徽省合肥市瑶海区窑湾路6号，统一社会信用代码913401007233455715（1-1）。

法定代表人：黄友军，总经理。

委托诉讼代理人：王海波，安徽美林律师事务所律师。

上诉人合肥嘉毅电子工程有限公司因与被上诉人合肥永创电子有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2017）皖0104民初9060号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年4月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

合肥嘉毅电子工程有限公司不服一审判决，向本院提出上诉称：产品功能与质量是《采购合同》对供货方提出的两个独立的履约义务，即使产品质量未经鉴定无法证明产品存在质量问题，但这不能否定供货方对于产品功能方面的履约义务，合肥永创电子有限责任公司（简称永创公司）未能提供证据证明其供应的产品功能与质量符合合同约定。一审法院对永创公司在履行产品功能和质量方面义务的证据，在采信上有失公正，导致认定事实错误。请求二审撤销一审判决，依法改判或发回重审。

合肥永创电子有限责任公司辩称：合肥嘉毅电子工程有限公司（简称嘉毅公司）认为产品未通过第三方验收合格，与事实不符，根据一审中嘉毅公司提供的材料验收中有童振华签字确认，同时验收集中汇总也有童振华签字，并没有验收不合格。涉案的货物经第三方使用两年的时间，且一卡通的布线、施工均由嘉毅公司完成的，现嘉毅公司认为工人不符合规定无事实依据，不能成立。一审判决事实清楚，证据充分。嘉毅公司的上诉理由不能成立，请求二审法院维持原判。

2018年4月3日，永创公司向一审法院提起诉讼，请求判令：嘉毅公司支付货款165648元整并支付利息15737元（基数为165648元，时间为2016年10月2日至2017年10月1日，按照银行贷款年利率4.75%*2计算，实际应计算至被告支付货款之日止），合计181385元。

一审法院查明：2016年2月3日，永创公司（供货单位、乙方）与嘉毅公司（采购单位、甲方）签订《采购合同》一份，约定：根据《淮南文汇学校校园一卡通系统项目》的相关协议，乙方按照合同的相关货物提供给甲方。最终优惠价为人民币壹拾伍万伍仟叁佰壹拾元整（￥155310元），最终优惠价不包括施工、线材、安装，提供现场技术人员一名配合贵方施工人员现场指导。自签订合同之日起，甲方支付合同金额的20%，即人民币叁万壹仟零陆拾贰元整（￥31062）为定金，乙方方可订货；2016年5月1日前，甲方支付乙方合同金额的30%，即人民币肆万陆仟伍佰玖拾叁元整（￥46593元）；2016年10月1日前，甲方支付乙方合同尾款金额的50%，即人民币柒万柒仟陆佰伍拾伍元整（￥77655元）。货款的支付方式为甲方采用银行转账支付。货物按照甲方要求供货，一般供货期为5天，乙方交货地点为淮南市（淮南市啤酒厂路），货物为标准安全包装。乙方负责对设备的调试、培训工作，甲方负责设备的布线及安装施工。甲方按照乙方要求布线及要求安装，如因乙方提供技术方案和现场技术人员失误导致的问题乙方承担相应的全部责任。乙方提供的设备必须为甲乙双方签订合同的设备，并且满足甲方和业主单位合同内要求的全部内容及技术要求并确保质量。从甲方施工之日起，乙方需安排一名技术人员指导安装，并让甲方从头到尾的了解整个系统的联接方式和构成，乙方技术人员需要检查甲方所安装的设备是否正确，如有误差需及时提出。乙方需要积极配合甲方完成项目业主需要的全部要求（免费提供所有软件接口，配备一名软件技术员进行配合开发），所提供的产品和功能都能完全满足甲方和业主单位签订的合同上产品的全部要求，并且满足验收要求。本合同设备乙方提供质保期内免费维护，质保期外有偿服务，质保期3年，业主单位验收合格日算起。设备故障及技术故障等乙方所提供产品的质保范围内的维护乙方自行和业主单位直接联系及维护工作。双方如未能按合同要求履行，过失方按损失的双倍金额赔偿对方。合同中还列举了案涉一卡通系统项目清单等内容。

2016年3月，永创公司（供货单位、乙方）与嘉毅公司（采购单位、甲方）签订了《增补采购合同》一份，合同中列举了增补设备清单，包括考勤类指纹考勤机和卡类校园卡两种产品，并约定：增补合同价为人民币肆万壹仟肆佰元（￥41400元），最终优惠价不包含施工、线材、安装，提供现场技术人员一名配合贵方施工人员现场指导。自签订合同之日起，2016年5月1日前，甲方支付乙方增补合同全款。质保期为1年。其余关于货款支付、交付方式、工程工期及质量、售后服务、违约责任等约定，同前述《采购合同》。

合同签订后，永创公司按约于2016年3月1日、2016年3月29日、2016年4月25日将案涉两份合同约定的设备及系统等交付给嘉毅公司。一审庭审中，嘉毅公司对货物交付事实亦予以认可。

嘉毅公司称其将案涉合同项下的设备等用于其承包的淮南文汇学校智能化系统工程。2016年10月16日，淮南文汇学校与嘉毅公司在《淮南文汇学校智能化系统集成工程承包合同验收报告》中签字盖章，其中，一卡通系统的验收合格处仅由淮南文汇学校的童振华签字，未加盖淮南文汇学校公章。

2016年2月3日，嘉毅公司向永创公司转账支付了定金31062元，之后嘉毅公司未再支付货款。一审庭审中，双方再次确认案涉合同项下设备及系统的安装工作由嘉毅公司自行负责。

一审法院认为：双方当事人之间签订的《采购合同》、《增补采购合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。永创公司已经履行了相应合同义务将合同约定的货物交付，嘉毅公司应该按约支付尚欠的合同价款。嘉毅公司以永创公司提供的设备等所构建的智能化系统未通过第三人验收为由拒绝支付剩余货款，但其未举证证明该系统未能验收合格系因永创公司提供货物的质量问题导致且其足以凭借该质量问题履行不予支付货款的抗辩权，故对其辩称不予采信。永创公司诉请嘉毅公司支付尚欠货款165648元（155310元+41400元-31062元）的请求，具有事实和法律依据，予以支持。嘉毅公司逾期未付款已经构成违约，现永创公司主张逾期付款违约金，一审法院结合双方合同的约定，则嘉毅公司至迟应在2016年10月1日支付全部货款且双方对违约金的计算标准未有明确约定，一审法院确认嘉毅公司应以尚欠货款为计算基数自2016年10月2日起按照中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率标准支付逾期付款违约金，款清息止。永创公司诉请中超出部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、嘉毅公司于判决生效后十日内一次性支付永创公司货款165648元及逾期付款违约金7285.75元（自2016年10月2日起暂计算至2017年10月1日，此后以尚欠货款本金为计算基数参照中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率标准计算至欠款实际付清之日止）；2、驳回永创公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3928元，减半收取计1964元，由永创公司负担92元，由嘉毅公司负担1872元。

二审期间，双方当事人未向本院提供新的证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为：本案合同约定，案涉产品使用在淮南市，嘉毅公司也认可涉案合同项下的设备等用于其承包的淮南文汇学校智能化系统工程。淮南文汇学校与嘉毅公司在《淮南文汇学校智能化系统集成工程承包合同验收报告》中签字盖章，其中，一卡通系统的验收合格处由淮南文汇学校的童振华签字，因此在嘉毅公司未能提供证据证明永创公司提供的产品存在不符合合同约定的情况下，应当按约支付货款。嘉毅公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3928元，由合肥嘉毅电子工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　陈　思

审判员　王　倩

审判员　万庆农

二〇一八年六月二十一日

书记员　薄　鹏

附：本案适用相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。