某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民事判决书 （2020）川0104民初11599号 原告：***，男，1972年4月15日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：***，四川乐嘉（眉山）律师事务所律师。 被告：***，男，1976年9月5日出生，汉族，住成都市锦江区。 第三人：中科坤林建设有限公司。住所地：成都市金牛区蜀通街********。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：***，四川良柄律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川良柄律师事务所律师。 原告***与被告***、第三人中科坤林建设有限公司（以下简称坤林公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月7日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月4日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告***，第三人坤林公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1．判决确认《股权转让协议》未成立；2．判决坤林公司承担本案诉讼费。事实与理由：***为坤林公司（控股股东为东欧国际建工集团有限公司）股东，占33.33%股权。2020年4月21日，***在查询企业登记信息时，发现他人冒用***的名义与***签订了《股权转让协议》，后在企业登记机关将股东名称由***变更为***。***认为，***未在《股权转让协议》上签字，该协议依法不成立。***与***、坤林公司协商未果。为维护***的合法利益，特诉至法院。 ***辩称，***是坤林公司的员工，关于股权转让一事，自始至终不知情，没有签字和同意。收到诉状后***才知道此事，本以为他们能够沟通好。坤林公司说涉及代持的问题。2016年公司合并转让时，公司说希望部分员工代持，***对此不置可否，同时***说如果代持需要签书面协议。其后没有人再找过***。 坤林公司述称，1．原告仅是坤林公司名义股东，其股东权利自始至终都是案外人隐名股东***在行使用。实际出资人系***。***未行使过任何股东权利。2．《股权转让协议》成立并生效。***通过《合伙协议》的方式向坤林公司明示了其不再代持坤林公司股份，坤林公司协助将***代持股份变更到***名下，取得了***的同意。***现持有坤林公司股份，也系代***持有。坤林公司在协助办理前征询过***的意见。***许可了代持，并且代持至今，从未提出过异议。因此，坤林公司协助办理股权变更手续取得了***的授权，《股权转让协议》成立并生效。 本院经审理认定事实如下：2018年12月10日，“***”（甲方）与“***”（乙方）签订《股权转让协议》。该协议约定：经甲乙双方友好协商，甲方自愿将所持有的四川坤林建设项目管理有限公司股权594万元以607万元价格转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效、未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 庭审中，***、***陈述，《股权转让协议》上甲方、乙方签字并非本人，也未同意他人以自己名义签订《股权转让协议》。坤林公司陈述，《股权转让协议》协议上甲方、乙方签字确实并非***、***本人签字，系案外人***安排坤林公司员工办理该协议，坤林公司将该协议提交给登记部门。 以上事实，有***提交的当事人身份信息资料、《股权转让协议》等证据以及当事人的陈述在案为证。坤林公司提交的证据与本案争议焦点不具有关联性，本院不予采纳。 本院认为，《股权转让协议》上的股权转让方***和受让方***的签字均非本人所签，且***、***均表示并未授权他人签署该协议。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”之规定，《股权转让协议》因无合同双方本人或授权代理人签字而未成立。故对于***的诉讼请求，本院予以支持。坤林公司称***系代他人持股，该事实与本案认定合同是否成立无关。坤林公司可另行依法主张权利。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定，判决如下： 确认落款日期为2018年12月10日、显示甲方为***、乙方为***的《股权转让协议》未成立。 案件受理费54290元，减半收取计27145元，由被告***承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员*** 二〇二〇年十一月五日 书记员***