新疆排云环保科技股份有限公司、深圳市某某环境技术股份有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0104民初16090号 原告：新疆排云环保科技股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区鲤鱼山南路1140号金色嘉园小区21-1-102商铺。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：深圳市***环境技术股份有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B1-603。 法定代表人：LONGXIAO，该公司总裁。 委托诉讼代理人：杨成煜，北京德恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，男，汉族，深圳市***环境技术股份有限公司员工。 第三人：北京***环境工程有限公司，住所地北京市平谷区**寨乡东路16号。 法定代表人：***,该公司总经理。 原告新疆排云环保科技股份有限公司与被告深圳市***环境技术股份有限公司、第三人北京***环境工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人***及被告的委托诉讼代理人杨成煜到庭参加诉讼。第三人北京***环境工程有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，按照缺席审理，本案现已审理终结。 原告新疆排云环保科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原、被告双方签订的编号为PYHB20181113CG-01〈购销合同〉；2．判令被告返还货款897.4138万元；3．判令被告支付利息763，873.39元（按同期全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率，从2019年10月22日至2021年12月13日计算）；4．判令被告支付从2021年12月14日至**之日的利息；5．判令被告支付本案的诉讼费、邮寄等相关全部费用。事实与理由：2018年11月13日，原、被告双方签订了《购销合同》（合同编号：PYHB20181113CG-01）（下称合同），原告向被告采购气膜，合同总价为900万元。合同签订后，原告积极履行合同付款，截止2019年10月21日，原告向被告支付合同款总计897.4138万元。合同签订至今被告***未履行供货义务，现原告合同目的无法实现，合同应解除，被告应退还原告的货款897.4138万元并支付利息，故原告诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告深圳市***环境技术股份有限公司辩称，原告、被告、第三人为业务伙伴关系，各方之间均有项目合作。2018年8月，在河北***发电有限责任公司的#2#3煤场“气模式煤场”全封闭项目中，第三人所需的气膜产品以及安装由被告给其提供。就第三人应向被告支付的借款及施工费，经原、被告及第三人协议通过原告代为支付，为完成及落实议定，原告与被告先后签订了两份“形式合同”，分别是2018年11月的《软件销售合同》（合同额800万元）和2018年12月的《购销合同》（合同额为900万元），为实现后合同替代前合同，双方又签订《解除合同协议书》，实际“形式履行”的是后合同。上述过程中，原告的角色是代签合同、代为付款，并不享有实质性权利。在实质履行上，被告与第三人的供货、安装均已完成，第三人也通过原告向被告支付了款项（因税率调整，《购销合同》最终的付款金额变更为8，974，138元）。综上，案涉的购销合同是原告受第三人委托，为完成第三人向被告支付***项目款项而代签的形式合同，原告不享有合同的实体权利，且被告与第三人的实质内容已履行完毕，原告的诉讼请求应予驳回。 本院经审理查明，2018年11月19日，原告新疆排云环保科技股份有限公司（买方）与被告深圳市***环境技术股份有限公司（卖方）签订《气膜软件销售合同》，买方合同编号：PYHB20181113CG-01，合同金额为800万元整。2018年12月18日，原告与被告签订《解除合同协议书》，于当日解除《气膜软件销售合同》，双方签字并加盖公章。2018年11月13日，原告新疆排云环保科技股份有限公司（买方）与被告深圳市***环境技术股份有限公司（卖方）签订合同编号为PYHB20181113CG-01《购销合同》，产品名称为气膜设备：1．气膜膜材；2．通道系统；3．钢网索系统；4．IA智能设备系统；5．送风加压系统；6．室内降尘设施；7．备用发电机；8．煤仓输送口气密装置；9．避雷装置；10．监控．检测设施；11．照明系统；12．室外除尘设施；合计金额为900万元整。合同价款的支付为：买方收到项目款项后，于2018年12月31日前支付合同总价款的70％，2019年1月30日前结清合同全款，付款时间以买方电汇日期为实际支付日期；并约定：此合同标的使用于河北气膜煤场封闭项目中，合同价格为含税价。原告新疆排云环保科技股份有限公司向被告深圳市***环境技术股份有限公司支付货款情况：2019年2月2日，原告向被告电汇支付100万元，被告于当日出具收到100万元收条；2019年3月20日，原告向被告电汇支付50万元，被告于当日出具50万元收条；2019年3月29日，原告向被告支付电子银行承兑汇票150万元（一张100万元票号XXXXXXXXX，一张50万元票号XXXXXXXXX），被告于当日出具收到150万元收条；2019年9月27日，原告向被告支付电子银行承兑汇票200万元（两张100万元，票号：XXXXXXXX；XXXXXXXXX），被告于当日出具收到200万元收条；2019年10月17日，原告向被告支付电子银行承兑汇票400万元（两张100万元，票号XXXXXXXXX，XXXXXXXXX；一张200万元，票号XXXXXXXXX），被告于当日出具收到3，974，138元收条。上述支付货款共计8，974，138元。 另查明：2019年10月，第三人北京***环境工程有限公司向被告出具《确认单》，内容载明：“交货方：深圳市***环境技术股份有限公司，客户方：北京***环境工程有限公司，合同编号：PYHB20181113CG-01（新疆排云环保科技股份有限公司），地址：河北***发电有限责任公司、河北***第二发电有限责任公司，到货日期：2019年10月；产品名称：气膜膜材、通道系统、钢网索系统、IA智能设备系统、送风加压系统、室内降尘设施、备用发电机、煤仓输送口气密装置、避雷装置、监控检测设施、照明系统、室外除尘设施；客户方签收确认：外观完整无损，数量准确，质量合格，予以确认。”该《确认单》落款为北京***环境工程有限公司并加盖公章。 另查明：2022年1月12日，第三人北京***环境工程有限公司出具《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》，内容载明：致深圳市***环境技术股份有限公司：关于贵司与新疆排云环保科技股份有限公司（下称新疆排云公司）于2018年11月13日签订的《购销合同》（合同编号：PYHB20181113CG-01）（下称购销合同）事宜，我司进行如下说明：1．贵司与新疆排云公司签订的购销合同，实际为我司委托新疆排云公司就***项目代为向贵司采购气膜产品（下称合同标的）：我司确认，贵司于2019年底分批次将合同标的发至前述项目现场并完成安装；新疆排云公司已于2019年按合同约定付款（实付款为人民币8，974，138元，其中差额部分为税款调整），新疆排云公司付款均已通过我司确认且我司与新疆排云公司就该采购事宜也已履行完毕；我司知晓贵司已向新疆排云公司提供8，974，138元符合法律要求的发票。贵司与新疆排云公司签订的《购销合同》约定的权利义务已履行完毕。2．关于购销合同，因购销合同实际为我司委托新疆排云公司就***项目代为向贵司采购气膜产品所签，实际接货与使用均是我司，新疆排云公司只负责代我司向贵司采购货物并支付购销合同款项，《购销合同》所有货物签收单和验收合格文件由我司向贵司提供。注：***项目指：“河北***发电有限责任公司#2煤场全封闭改造项目#2煤场气膜式煤场全封闭及电气设备安装”“河北***第二发电有限责任公司#3煤场全封闭改造项目#3煤场气膜式煤场全封闭及电气设备安装”。该份《代采购说明》落款处为北京***环境工程有限公司并加盖公章。 另查明：2022年3月3日，第三人北京***环境工程有限公司应本院调查核实所需，出具〈关于对《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》的确认函〉，内容称，对上述《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》及《确认单》及事实进行书面确认，被告提供的《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》针对此项目我司依据事实出具，代采购说明内容的款项已完成且无争议，代采购说明其内容真实有效。该《确认函》落款处为北京***环境工程有限公司并加盖公章，并有经办人陶绪签名。2023年3月1日，第三人北京***环境工程有限公司作出〈关于对《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》的确认函〉的补充说明，内容载明：“2022年1月12日，我公司给深圳市***环境技术股份有限公司出具了《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》（下称《代采购说明》）。在出具《代采购说明》时，由于不了解相关规定，我公司只加盖了公章没有签署经办人的名字。现对经办人的情况进行补充说明。《代采购说明》的具体经办人是陶绪，是我公司职员。其作为本次补充说明的经办人在本文本上的签名字样，即为其本人签署。特此说明。据深圳市***环境技术股份有限公司介绍，《代采购说明》原件已提交法院，无法补签，现由陶绪在《代采购说明》的复印件上签名，并由我公司加盖公章（附后）。”在第三人的该份补充说明之后附有《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》的复印件，该复印件的左下方有陶绪的签名并加盖第三人公章。 再查明：被告的项目负责人***与原告工作人员***的微信记录内容：2018年11月9日，***“后续流程上，有些到货签收单、验收的资料等还得像正常的项目一样需要你这边签字**”，***“业主那边的需求和问题由贵公司解决”体现代签关系。2018年11月19日，***“麻烦合同时间手签时写：2018年11月19日”；2018年11月20日，***“合同编号：PYHB20181113CG-01”；2018年11月21日，***“编号手填的需要盖一下”“字母要求是大写，上面手填的是小写”，***“编号处我**子”，与合同文本相互印证。同日，***“上次的软件合同，北京郑总，让我们给你们这边开票”，***“我们还没有收到业主付款，等业主付款了”，体现原告代付事实。2018年12月12日，***“接到北京那边发过来的合同了”“原件寄出来，把我们那个盖我们章子的那个软件合同的那个原件也返给我们要作废”，体现了代签合同以及原合同作废的事实。2018年12月14日，***“这是北京那边发过来的合同”“这是他说这个是跟你们对过的”，体现了被告知晓第三人的存在及代签合同的事实。2018年12月18日，***“软件合同的作废”“法务要求双方签一个解除合同的协议”，***“解除协议和重新签的合同一起邮寄给我”，体现了双方实际履行后合同，前合同解除的事实。***“今天新开出来的发票，**那边已经认可了，您看一下”，**为第三人项目的负责人。2018年12月20日，***给***发送《购销合同》900万（*****扫描件）。2019年1月17日，***“北京***让我们按这个给你们这边开票”，***“对的对的，他已经给我发过了，你按照这个给我们开800万的发票”，体现了双方共同认可第三人的存在，并相互配合。2019年2月13日，***“你上班了以后把这个年前我们不是***的那个合同给你们付了100万，那个给我一下财务收据，然后把原件寄到我们公司来”，体现原告与被告对第三人认可的事实。 2019年3月26日，***“150万的那个电子银行承兑，现在那个，嗯，***已经付给我们了，现在我们付给你们”，体现原告代***公司付款的事实。2019年3月29日，原告向被告支付电子银行承兑汇票150万元（一张100万元票号XXXXXXXX，一张50万元票号XXXXXXXXX），被告于当日出具收到150万元收条。上述微信内容与该交易记录相互印证。 2019年9月27日，***“北京那边让我们那个，他从我们公司借钱让给你们，就是那个合同900万的那个合同付上200万”，***“能不能安排一下付款，北京在催我们”体现原告代为付款的事实。2019年9月27日，原告向被告支付电子银行承兑汇票200万元（两张100万元，票号：XXXXXXXXX；XXXXXXXXX），被告于当日出具收到200万元收条。上述微信内容与该交易记录相互印证。 2019年10月16日，***“之前签的合同，现在税率调整了，剩余的100万相应的也有调整”，2019年10月17日，***“和**沟通了，开票金额为974，138元，明细为膜材”上述微信内容可以体现最终合同版本。 2019年11月29日，***“这个验收单和到货单，我跟北京那边联系了，他说就是”，***“这边合同是跟咱这边签的，所以需要他那边一个什么手续”，***“北京那边公司找我们公司了。他说可以办的话，那我们这边就给他办的”“具体项目他们负责的，现场情况我们这边不太清楚”。上述微信内容可以体现代签合同的事实。 再查明：被告的项目负责人***与第三人北京***环境工程有限公司项目负责人陶绪的微信记录内容：2018年12月12日，陶绪“你们和新疆排云的，付款方式和让见合同一致。其他通用条款，本来想用软件合同条款，但看着不能用”，***“结合软件合同的小的修改，你看看”，2018年12月14日，陶绪“我给新疆排云看看”；2018年12月17日，陶绪“你发给新疆排云***，今天合同和发票都寄给新疆排云吧；2018年12月18日，陶绪“那发给新疆排云吧，我联系他们看今天还能不能开票”；2019年1月17日“发票你和新疆排云说好了吗，是不是让他给我们说一下，合同双方是我们”，陶绪“和新疆排云签的最终合同发我下呗”；***随后将《购销合同900w》文件发送。陶绪“给新疆排云发票可以开了已确认没问题”，***将《新疆排云-***800w发票》文件发送，“给新疆排云***发过去了，今天寄出给他们”。以上微信内容与***和***微信聊天内容可以相互印证。 原告代签合同代为付款，北京***公司是该项目的实际交易方。被告对这一过程知情。 本院认为，引起本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，依照法律规定，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案系买卖合同纠纷，根据原告陈述与被告答辩，争议焦点在于原告与第三人是否成立委托关系？被告是否对原告有履行合同交货的义务？《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但是有确切证据证明该合同只约束受托人与第三人的除外。”本案，被告提供第三人出具的《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》以及《确认单》用以证明原告与第三人之间存在委托关系，即第三人委托原告代其公司与被告签订案涉合同并向被告支付货款，被告对此委托关系明知，因此将货物已供给第三人。原告对此不予认可，称《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》以及《确认单》仅有公章，无法定代表人与经办人签字，不应作为认定案件事实的根据。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者签章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”本案第三人虽未到庭参加诉讼，但在本案开庭审理后，经本院向第三人调查核实被告提供的上述两份证据，第三人就此作出《关于对<关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明>的确认函》，称对上述证据及事实进行书面确认，称被告提供的《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》针对此项目我司依据事实出具，代采购说明内容的款项已完成且无争议，代采购说明其内容真实有效。第三人在该份《确认函》上加盖公章并让经办人陶绪签字。第三人还提供了〈关于对《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》的确认函〉的补充说明，称其公司由于不了解相关规定，在出具《代采购说明》时只加盖了公章没有签署经办人的名字，现由具体经办人陶绪本人在补充说明上签署名字并在《代采购说明》的复印件上签名。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条的规定中，并无缺少单位负责人及制作证明材料人员签名即无证明效力的明确表述，且经本院调查核实，第三人对上述证据予以了确认及说明。综上，本院对于被告提供的《关于我司委托新疆排云环保科技股份有限公司代采购说明》以及《确认单》的真实性予以确认。同时，被告提供被告项目负责人***与原告工作人员***以及第三人项目负责人陶绪的微信聊天记录，通过三人的微信聊天记录可知，原告的工作人员多次提到“北京那边、***、他们说就是”等一系列言语，双方共同认可第三人的存在，并相互配合，开展关于合同、发票等工作事宜，被告有理由相信原告与第三人之间的委托关系存在。原告提出***与***、陶绪的微信聊天截图不应当被采信。但原告在开庭的时候已确认***系原告公司职员，且本院通知原告在本案质证时让***出庭，对被告提供的***与其的微信进行核实，但在本院安排的质证时间，原告以***参加投标为由未到庭参加质证，而被告则将身在深圳的***作为证人通知到庭并让其携带发送微信的电脑原始载体当庭进行核实。故对于原告提出的上述不予采信的意见，本院不予采纳。在本案审理过程中，第三人认可其委托原告代为采购的事实，由原告代第三人签订合同并付款，被告实际供货给第三人，第三人于2019年10月向被告出具《确认单》，确认编号PYHB20181113CG-01号合同履行完毕，该份合同与原、被告签订的《购销合同》编号及内容一致，第三人确认货物外观完整无损，数量准确，质量合格并**。同时，在被告项目负责人***及原告工作人员***的微信聊天记录中也可以得到佐证，即：2019年11月28日，***“之前河北那边的合同900w，有2到货单和验收单帮忙处理一下？”***回复“我发给北京项目负责人看下”，约一小时之后，***再次回复“这个验收单和到货单，我跟北京那边联系了，他说就是”，以上说明原告只是该项目的受托人，实际享有权利的还是第三人，被告交货义务已履行完毕，并得到第三人确认的事实。另外，根据原告提供的付款凭证，原、被告双方最后一笔款项产生于2019年10月17日，原告向被告支付电子银行承兑汇票400万元，被告于当日出具收到3，974，138元收条，至此原告结清款项。但在之后，若存在被告未交付货物情形，原告却无任何催促交货行为，直至2020年被告他案起诉原告支付款项之后，原告才于2021年起诉被告要求支付货款，此种表现形式显然亦不符合买卖合同的正常履行状态。综上，案涉合同的表面为原告与被告签订《购销合同》，但被告提供的证据以及第三人提供的说明，表明了原告与第三人之间的委托关系，即第三人委托原告代其公司签订案涉合同及支付货款，原告事实上也履行了签订合同并支付货款的事项。被告与原告签订的合同编号为PYHB20181113CG-01《购销合同》的真实目的是实现第三人与被告的交易目的，第三人系案涉合同的实际交易相对方。原告工作人员的微信记录也体现了原告只是代签合同代为付款，最终供货给第三人。此委托关系中，第三人为委托人，原告为受托人，原告在第三人的授权范围内与被告订立的合同，被告在订立合同时知道原告与第三人之间的代理关系，构成事先知道的隐名代理，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，案涉《购销合同》直接约束本案第三人和被告；且案涉《购销合同》已于2019年10月履行完毕，不存在原告向被告返还货款的事实与法律依据。鉴于上述，对于原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四百零二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 驳回原告新疆排云环保科技股份有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费74，618.96元（原告已预交），由原告自行承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审　判　长　　张　卓 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二三年三月三十一日 书　记　员　　***