某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省常州市武进区人民法院

民事判决书

（2017）苏0412民初1575号

原告：***,女，1986年11月22日生，汉族，江苏常州人，住江苏省常州市武进区。

委托诉讼代理人：***，无锡市滨湖区恒信法律服务所法律工作者。

被告：***，男，1977年4月12日生，汉族，江苏无锡人，住江苏省无锡市滨湖区。

第三人：江苏德尔瑞环保机械有限公司，住所地江苏省常州市武进区雪堰镇绣衣村***18号，统一社会信用代码9132041208311271XF。

法定代表人：**，该公司总经理。

委托诉讼代理人：***，该公司副总经理，亦系本案被告。

原告***与被告***、第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年3月13日立案后，依法适用简易程序，由审判员白雪独任审理，于2017年4月18日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、被告***（亦是第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告单**立案时向本院提出诉讼请求：变更原被告双方于2016年7月28日签订的江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议（变更协议第一条最后部分为：以人民币0万元的价格转让给受让方；变更协议第二条为：原转让方未缴清部分的出资额由股权受让方按公司章程规定的时间内向公司缴清）。庭审时，原告当庭变更诉讼请求为：撤销原、被告双方于2016年7月28日签订的江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议。事实和理由：2016年7月25日，江苏德尔瑞环保机械有限公司的所有股东在公司办公室召开了股东大会，股东会对股权转让、吸收股东、增加注册资本、修订公司章程等事宜作出了决议：其中同意***（本案被告）将其在公司的出资额1200万元中的640万元（占注册资本的32%）转让给新股东单**（本案原告），股权转让时该640万元还未向公司缴清，属于认缴部分，所有股东在修改后的公司章程中都确认，受让股东单**对上述认缴的出资额640万元应于2024年9月10日前向公司缴清。2016年7月28日原告与被告签订了江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议，股权转让协议中第一条、第二条的内容出现了竞合，协议一方面约定原告于2016年7月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给被告，一方面又约定被告未缴清部分的出资额由原告按公司章程规定的时间内（2024年9月10日前）向公司缴清，双方签订股权转让协议的本意是由原告认购被告相应的股权，并按公司章程规定的时间内向公司缴清，原告当时因自己的认识错误就不假思索地签订了合同，导致行为的后果与自己的意思相悖，并造成了重大损失，该行为属于重大误解。根据法律规定，因重大误解订立的合同，当事人一方可以请求人民法院变更或撤销，原告为了维护自己的权益，避免因该份协议在理解上的不同导致双方之后产生纠纷，特向法院申请撤销股权转让协议。

被告***、第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司对原告当庭变更诉讼诉请无异议，并放弃答辩期和举证期，同时认可原告所述的事实，即原、被告约定将***未缴的640万元出资额转让给原告***，由原告于章程规定的时间内缴清，并非将该640万元直接交付给***。

原告***围绕诉讼请求依法提交股东会决议两份、章程修正案一份、股权转让协议一份，证明原被告签订股权转让协议的真实意思表示和目前该协议所载的内容、后果不一致，完全符合重大误解的法律情形，请求法院予以撤销股权转让协议。

被告***、第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司对证据的真实性没有异议，其陈述，***是***从其他公司专门请过来的负责技术的人员，为了使***与第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司捆绑，双方达成了由***将自己未缴的部分出资额转让给***，使***在公司享有股份，从而更好发展公司的意向，***转让的640万元出资额由***在公司章程规定的时间内缴清。

本院对原告所提供的证据真实性予以确认。

根据本院确认的证据和双方的庭审陈述，本院查明并确认以下事实：

2016年7月25日，第三人江苏德尔瑞环保机械有限公司召开临时股东会，自然人股东：***、***参加会议，***列席会议，经全体股东讨论一致同意如下决议：“1、决定在本公司注册资本2000万元不变的情况下进行股权转让，同意由原股东***将其在本公司的出资额1200万元中的640（占注册资本32%的股权）转让给新股东***。股权转让前的注册资本和出资额分别为：注册资本2000万元，其中：***出资1200万元，占注册资本60%；***出资800万元，占注册资本40%。股权转让后的注册资本和出资额分别为：注册资本2000万元，其中：***出资560万元，占注册资本28%；***出资640万元，占注册资本32%；***出资800万元，占注册资本40%。2、决定变更前的公司债权债权由变更后的公司承继。”***、***、***签字确认。同日，由江苏德尔瑞环保机械有限公司执行董事***召集，自然人股东：***、***、***参加会议，**列席会议，经全体股东讨论一致同意如下决议：“1、决定吸收**为本公司的新股东。2、决定增加公司注册资本，原注册资本为2000万元现变更为注册资本3200万元，增注册资本1200万元，由新股东**认缴出资1200万元。3、决定重新确认股东变更后的公司注册资本为：3200万元，公司股东由***、***、***、**组成。4、决定修订本公司章程（详见公司章程修正案）……”***、***、***、**签字确认。根据上述两次股东会决议，江苏德尔瑞环保机械有限公司对公司原章程中有关条款作如下修正：“第一章第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由***、***、***、**共同出资，设立江苏德尔瑞环保机械有限公司（自然人控股），（以下简称公司）特制定本章程。第四章第六条：修正为：公司注册资本：3200万元人民币第四章第七条：修正为：股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（一）股东的姓名：***股东证件号码：认缴出资额：560万元人民币出资方式：货币100%出资时间：250万元在2013年11月12日前已缴清，余额310万元在2024年9月10日前缴清……（三）股东的姓名：***股东证件号码：认缴出资额：640万元人民币出资方式：货币100%出资时间：在2024年9月10日前缴清……章程修正案经全体股东同意。”股东***、***、***、**均签字认可。2016年7月28日，***作为出让方，单**作为受让方签订江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议，约定“一、出让方将其持有的江苏德尔瑞环保机械有限公司的股权1200万元中的640万元（占注册资本的32%），（其中实缴0万元，未缴640万元），以人民币640万元的价格转让给受让方。二、受让方于2016年7月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。原转让方未缴清部分的出资额由股权受让方按公司章程规定的时间内向公司缴清。三、自本协议生效之日起，双方在江苏德尔瑞环保机械有限公司股东出资比例发生变更，出让方不再享有转让部分的股东权利并不再履行股东义务，受让方开始享有受让后出资比例的股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。”现原告单**认为上述股权转让协议的第一、第二条存在歧义，字面理解与其真实意思表示不一致，该协议系因重大误解而签订，请求法院依法撤销该协议。

诉讼中，原告***表示，自愿承担本案诉讼费用。

本院认为，因重大误解订立的合同，当事人有权请求法院撤销。本案中，根据***、***于2016年7月28日签订的江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议，单**须于2016年7月28日前将股权转让款640万元以现金方式一次性直接支付给***，同时，原转让方***未缴清部分的出资额由股权受让方***按公司章程规定的时间内（即2024年9月10日前）向公司缴清。根据股东会决议内容，结合双方当事人的庭审陈述，***、***对于股权转让的真实意思表示为：***将其在江苏德尔瑞环保机械有限公司的出资额1200万元中的640万元（该640万元尚未缴纳）转让给***，作为***的出资，由***于2024年9月10日前缴清。股权转让协议的约定与当事人的真实意思表示不一致，存在重大误解，故***有权请求法院撤销该协议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四之规定，判决如下：

撤销***与被告***于2016年7月28日签订的江苏德尔瑞环保机械有限公司股权转让协议。

案件受理费减半收取计40元，原告***自愿承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人常州市中

级人民法院，开户行江苏银行常州分行营业部，账号80×××63）。

审判员白雪

二〇一七年四月二十六日

书记员ＸＸ

附相关法条：

《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：

因重大误解订立的；

在订立合同时显示公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。