河南省迷王制衣有限公司与中化地质矿山总局河南地质局探矿权转让合同纠纷一审民事判决书

河南省内乡县人民法院

民 事 判 决 书

（2017）豫1325民初1262号

原告（反诉被告）：河南省迷王制衣有限公司。住所地：鲁山县鲁平大道西段。统一社会信用代码：91410423706574989D（1-1）。

法定代表人：刘海龙，男，该公司董事长。

委托诉讼代理人：臧幸辉，男，河南成胜律师事务所律师（特别授权）。执业证号：14104199810542813。

被告（反诉原告）：中化地质矿山总局河南地质局（原中化地质矿山总局河南地质勘查院。）住所地：郑州市金水区文化路76号。统一社会信用代码：12100000415805433R。

法定代表人：张建军，男，该局局长。

委托诉讼代理人：李ＸＸ，男，该公司办公室主任（特别授权）。

委托诉讼代理人：段振兴，男，北京市盈科（郑州）律师事务所律师（一般代理）。执业证号：14101201210952568。

原告（反诉被告）河南省迷王制衣有限公司与被告（反诉原告）中化地质矿山总局河南地质局为探矿权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月1日立案后，依法适用普通程序，于2017年8月8日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）河南省迷王制衣有限公司的法定代表人刘海龙及其委托诉讼代理人臧幸辉，被告（反诉原告）中化地质矿山总局河南地质局的委托诉讼代理人李ＸＸ、段振兴到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

河南省迷王制衣有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告返还给原告2025754元；2、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：我公司与被告于2011年9月22日签订一份“河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查”探矿权转让合同，被告把位于河南省××一带的12.94平方公里的石墨矿的探矿权以1080万元的价格转让给我公司，且我公司只取得该探矿权的百分之七十的权益，下余的百分之三十的权益由被告占有。探矿权转让合同约定勘探矿区内全部属晶质石墨的矿物储量为8.88万吨，矿区平均品位百分之七点六二。可是，我公司后来从他处得知，我公司受让的矿区的石墨矿物储量仅为4.83万吨（同时该数字还是被告详查的，只是被告一直向我公司隐瞒了相关事实，且直到现在，被告也没有将相应的详查报告交付给我公司），储量缩减了4.05万吨。这样一来，我公司就多支付4.05万吨的价款，按照1080万元购买8.88万吨石墨矿物储量来计算，我公司多支付的4.05万吨的石墨矿物的价值就是4925754元。探矿权转让合同签订后，由于种种原因，我公司向被告支付了790万元，还差290万元不到1080万元。因此，我公司实际上多支付了2025754元，被告占有该款项没有任何根据。为此，我公司不断找被告协商处理此事，但被告一直以自己是国有单位无法改变合同为由，一直不予处理此事，而只是以变通的方法为我公司解决该问题，但被告最后没有办成。无奈，为了维护我公司的合法权益，现被迫依法提起诉讼，请判如所请。

中化地质矿山总局河南地质局辩称：一、合同签订时载明数据为普查数据，真实无误，原告依据一年后的详查数据认为我局隐瞒事实，逻辑不通。我局与原告双方于2011年9月22日签订《河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查探矿权转让合同》，合同载明的涉案探矿权基本情况及其普查数据真实无误，且合同明确约定“详查工作的费用由原告方支付”，说明签约之时详查工作并未开展且原告方明知该事实，涉案探矿权详查报告出具时间为2012年11月，何来隐瞒？况且我局于2015年10月22日已将详查相关资料交付给原告方，其诉称直到现在没有交付与事实不符。二、探矿权转让合同是对涉案探矿权相关信息的载明，并非对详查结果的承诺，承诺未知的详查结果也违背科学常识。合同第一条明列涉案探矿权证号、探矿权人、勘查项目名称，勘查面积、探矿权有效期、发证机关等信息是对涉案探矿权相关信息的载明，且合同中明确“现已做完普查工作”。矿藏资源的勘查工作是分阶段对地下矿藏资源逐步探明的过程，按照《中华人民共和国固体矿产地质勘查规范总则》第三条规定：“矿产勘查最终的目的是为矿山建设设计提供矿产资源/储量和开发技术条件等必需的地质资料，以减少开发风险和获得最大的经济效益。固体矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘探四个阶段。普查是通过对矿化潜力较大地区开展地质、物探、化探工作和取样工程，以及可行性评价的概略研究，对已知矿化区作出初步评价，对有详查价值地段圈出详查区范围，为发展地区经济提供基础资料。详查是对详查区采用各种勘查方法和手段，进行系统的工作和取样，并通过预可行性研究，作出是否具有工业价值的评价，圈出勘探区范围，为勘探提供依据。普查的要求为对成矿地质条件达到大致查明程度，详查的要求为对成矿地质条件达到基本查明程度”。探矿权转让合同中载明的数据为普查数据，并没有对详查数据作出承诺的意思表示，原告方作为探矿权转让合同的受让签约方，应了解地质勘探工作的常识。三、详查数据显示石墨矿物资源量为30.81万吨，并非原告方诉称储量减少了4.05万吨。依据《详查补充报告》第7.7条资源量评估结果显示，截止2016年4月30日，共求得（332）＋（333）石墨矿石资源量504.45万吨，石墨矿物资源量为30.81万吨。按照原告方的计算方式，其应支付的探矿权转让价款为：（30.81÷8.88）×1080=3474.16万元。原告方是否要给我局再支付2394.16万元的探矿权转让费。显然，原告方的逻辑有悖探矿权转让的常识。综上，原告方诉称的“隐瞒事实”、“储量减少”没有事实依据。

中化地质矿山总局河南地质局向本院提出反诉请求：1、判令被反诉人支付反诉人探矿权转让余款人民币290万元及其违约金人民币222.72万元，共计人民币512.72万元；2、本案全部诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：反诉人与被反诉人因探矿权转让合同纠纷一案，已有贵院受理，被反诉人认为原合同存在隐瞒事实、储量减少的事实，反诉人认为被反诉人无事实依据，依据双方的合同约定，被反诉人应承担余款支付义务及其违约金支付责任，现反诉人依据相关法律规定提起反诉。

河南省迷王制衣有限公司针对反诉辩称，被告的反诉请求及理由是不成立的。我公司在本诉的诉状中已经阐明，因此，应当依法驳回被告的反诉请求。

河南省迷王制衣有限公司围绕其诉讼请求，依法向本院提供如下证据：

1、探矿权转让合同一份，以证实原、被告双方签订合同名称为“石墨矿详查”探矿权转让合同；探矿权的基本情况（1、详查，2、勘查面积为12.94平方公里，3、矿物储量为8.88万吨，是转让探矿权的基本情况），原告基于这三个基本情况才与被告签订了探矿权转让合同；合同第四条第二项明确约定，被告方对提供给原告方的储量负责。

2、豫国土资储备字（2013）1号备案证明及附带的（2012）35号评定意见书，以证实被告方转让给原告方的探矿权的矿物储量降为4.83万吨，该部分内容在评审意见书的第15页第二段、第三段有明确记载。该证据是被告方制作的，他证明了被告方转让给原告方的探矿权的矿物储量不是8.88万吨，减少了4.05万吨。该证据也是被告方提供的关于矿物储量的唯一的、合法的、权威的证明。原告方提供的这二份证据结合起来证明了原告方多支付了被告方4.05万吨的矿物价款，按照8.88万吨的矿物储量转让价款是1080万元来计算，原告多支付了4.05万吨的矿物价值就是4925754元，在减去原告方按照合同的约定，还尚未支付的290万元，原告方实际上已经多支付了2025754元，这就是原告方诉讼请求的依据及计算过程。

3、豫国土资储备字（2016）71号备案证明一份，以证实被告方知道转让给原告方的探矿权的矿物储量是没有8.88万吨的，一是被告方反复努力欲视矿物储量达到8.88万吨，但是最终并没有完成。二是证明上面的评审结果仅仅是指导矿山生产使用，视为业主组织论证的指标，非规范推荐的一般工业指标，同时该评审文件中也明确表明，该评审结论不能作为矿权转让融资等的依据，进一步否定了被告在答辩中的答辩理由。

4、河南策岩矿业科技有限公司证明一份，以证实该公司从专业的角度对原告方提供的该二份备案证明所进行的认定，其认定意见与原告方的意见是一致的，即矿物储量没有达到合同约定的8.88万吨。经国土资源厅评审通过并备案的储量是官方认可及许可的储量。

5、石墨矿工作汇报一份，以证实被告方曾经向原告方保证矿物储量大于8.88万吨，被告方提供的数据是矿物储量总计为64.25万吨，8.88万吨是其中的数字。其他没有证据出示。

被告中化地质矿山总局河南地质局为使其辩称理由及反诉请求成立，举证如下：

1、转让补充合同一份，以证实反诉的违约金计算依据。

2、档案资料借阅审批单一套4张，以证实原告合同签约人李建立于2015年10月22日借走河南内乡午阳山石墨矿详查报告，被告对该事实无须隐瞒，事实上也没有隐瞒的事实。

原、被告双方提供的证据，经当庭展示、质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，该合同明确表明，详查费用由乙方支付，说明详查工作并未开展，名称石墨矿详查只是对探矿权证项目名称的表述，是对该探矿权的一种指代，且该合同明确说明，现已做完普查工作，紧接着表述了该探矿权的基本情况（包括矿物储量8.88万吨），并非对未知的详查数据的承诺。对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，原告所诉矿物储量4.83万吨仅仅是露采部分。对证据3的真实性没有异议，对其证明目的有异议，首先探矿权规定在我国物权法的用益物权的章节，探矿权不是资源所有权，探矿权的转让也不是资源的买卖，原告属于概念不清，从原告提供的1.2证据均表明矿物储量超过8.88万吨。其中证据1显示石墨矿物量为23.68万吨，证据2显示石墨矿物量为30.81万吨，均超过8.88万吨。对证据4与被告方无关，有河南策岩矿业科技有限公司受南阳市午阳山矿业有限公司的委托，出具的证明，对其真实性也不能反映原告的证明目的。对证据5的真实性有异议，是原告方单方证据，其内容上也没有保证超过8.88万吨的表述，实际上这样的表述也是不科学的，从现有证据来看，无论是详查报告，还是详查补充报告，其矿物储量均大于8.88万吨，被告再次强调，该探矿权转让合同并非买卖合同，不适用合同法买卖合同的规定，应以物权法关于用益物权的概念去理解，同时，原告作为探矿权受让签约人，应对探矿权的基本概念和风险予以了解和掌握，不可归责于出让方的事项，应为原告的商业风险。原告对被告方提供的证据1的真实性无异议，需要说明的是矿物储量没有合同约定的8.88万吨，因此，原告方不但不应支付给被告下余的款项，而且被告方还有返还给原告方多支付的原告所诉请的数额；对证据2的真实性无异议，借阅时间为2015年10月22日，其实际评审时间为2012年12月27日，晚给我们近二年时间，被告在之前从未告知我公司该矿区真实的矿物储量没有8.88万吨，而且我公司人员借出之后，由于不是专业人员，就没有看，也看不懂相关资料，而直接把该资料拿给了策岩科技公司，让该公司办理探矿权转采矿权手续，该公司在工作过程中发现了原告方受让的探矿权的矿物储量没有8.88万吨，这才特意告知了我公司，于是我公司才知道上当。对原、被告双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院可参考使用。

依据上述有效证据，结合双方当事人陈述，本院确认以下案件事实：中化地质矿山总局河南地质勘查院，于2017年7月11日变更为中化地质矿山总局河南地质局。2011年9月22日，河南省迷王制衣有限公司与中化地质矿山总局河南地质勘查院签订了一份“河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查”探矿权转让合同。该合同的主要内容为：“河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查探矿权转让合同甲方：中化地质矿山总局河南地质勘查院；乙方：河南省迷王制衣有限公司……一、本合同所指探矿权的基本情况，证号：T41120080503008220；探矿权人：中化地质矿山总局河南地质勘查院；勘查项目名称：河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查；勘查面积：12.94平方公里；探矿权有效期限：该探矿权已到期，正办理探矿权延续；发证机关：该探矿权为计划项目，现已做完普查工作。勘探矿区内全部属晶质石墨，控制深度为70-90米。矿物储量为8.88万吨，矿区平均品位7.62%。矿权位于河南省××一带。二、转让方式及价格：1、协议转让：经协商，乙方给甲方出资1080万元取得探矿权70%权益，甲方占余下30%权益。2、为便于矿山经营，届时探矿权转让到双方成立的公司。双方成立新公司后按公司法运作。3、由于该探矿权为计划项目，处置时要按照有关规定办理。该探矿权转让价格不包含国家和政府行政主管部门征收的矿权评估费（储量评估费）、探矿权价款（资源价款）及各项规费。4、甲方转让探矿权需符合国家及河南省国土资源厅的相关规定。三、付款方式及约定：1、转让价款分三期支付，所付款项汇入甲方账号。（1）合同签订后十个工作日内乙方向甲方支付150万元整作为定金。（未按约定付款，本合同自动失效）。（2）乙方在向河南省国土资源厅递交探矿权转让材料前，向甲方支付价款540万元整。（3）收到河南省国土资源厅批准转让通知书三十日内，乙方付清剩余的借款540万元整。2、甲方负责到期的探矿权延续（直至转让到新公司）和承担办理矿权的详查工作，详查工作的费用由乙方支付，详查工作的费用由乙方支付。详查工作设计须先经过乙方同意。乙方垫付其它费用：矿权评估费（储量评估费）、探矿权价款、办理采矿证费用、矿山维护费用等。双方矿山运营后，该费用在利润分配前收回。四、甲方的权利、责任和义务：1、派专人负责探矿权转让报批事宜。2、探矿权转让到双方成立的公司后，甲方应向新建公司提供矿区详查地质资料，确保勘查资料的真实性，并对提供给乙方的储量负责……”。合同签订后，双方共同成立、注册了南阳市五羊山矿业有限公司。2012年12月27日，中化地质矿山总局河南地质勘查院委托河南省矿产资源储量中心对内乡县午阳山矿产资源储量进行评审，2012年12月27日，河南省矿产资源储量评审中心制作了豫储评字（2012）35号《河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查被告》矿产资源储量评审意见书，认定内乡县午阳山矿区石墨矿矿产资源储量为4.83万吨，矿物储量比合同约定的8.88万吨缩减了4.05万吨。2015年7月2日，中化地质矿山总局河南地质勘查院与河南迷王制衣有限公司签订了“河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查”探矿权转让补充合同，内容为：“甲方：中化地质矿山总局河南地质勘查院；乙方：河南省迷王制衣有限公司；丙方：南阳市五羊山矿业有限公司。甲乙双方于2011年9月22日签订了一份转让合同，现因情况有变，甲乙双方经充分协商，自愿达成如下补充协议：一、截止本补充合同签订时，乙方共欠甲方￥540万元（大写：伍佰肆拾万元整）转让款尚未支付，乙方于2015年7月3日前一次性向甲方支付￥200万元（大写：贰佰万元整）。二、余款￥340万元乙方于2015年9月30日前向甲方付清，若乙方在2015年9月30日前未付清余款￥340万元，则乙方应自2015年7月1日起以尚未支付的最后款项为基数，按日千分之一向甲方支付违约赔偿金，三、本协议签订后，甲乙丙三方带齐相关资料及时到河南省国土资源厅办理探矿权转让过户手续……”。后河南省迷王制衣有限公司共支付中化地质矿山总局河南地质勘查院790万元，下欠290万元未支付。2015年10月22日，河南省迷王制衣有限公司为了办理探矿权转采矿权证，向中化地质矿山总局河南地质勘查院借阅了豫储评字（2012）35号《河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查被告》矿产资源储量评审意见书，才知道了内乡县午阳山石墨矿矿物储量比合同约定的8.88万吨缩减了4.05万吨。认为多支付4.05万吨的价款，按照1080万元购买8.88万吨石墨矿物储量来计算，多支付的4.05万吨的石墨矿物的价值就是4925754元，减去尚欠的290万元，实际上多支付了2025754元。即多次找中化地质矿山总局河南地质勘查院协商处理此事未果。为此，双方形成纠纷，原告向本院起诉，请求中化地质矿山总局河南地质勘查院返还多支付的2025754元。本案在审理过程中，中化地质矿山总局河南地质局依据合同约定，向本院提起反诉，要求河南迷王制衣有限公司支付探矿权转让余款290万元及违约金222.72万元，共计人民币512.72万元。

上述事实，有原、被告陈述，双方提供的有效证据及本院庭审笔录在卷佐证，经当庭展示、质证，足以认定。

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。依法成立的合同受法律保护。本案中，中化矿山总局河南地质勘查院与河南省迷王制衣有限公司在充分协商、平等自愿的前提下签订了的“河南省内乡县午阳山矿区石墨矿详查探矿权转让合同”，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，为有效合同。该合同名称为“石墨矿详查”，既是详查，说明中化矿山总局河南地质勘查院已对涉案矿区的矿物储量得到确认为8.88万吨，并应对提供给河南省迷王制衣有限公司的矿物储量负责。然而，中化矿山总局河南地质勘查院隐瞒矿物储量的真实情况，致使河南省迷王制衣有限公司误以为该涉案矿区的石墨储量为8.88万吨，中化矿山总局河南地质勘查院在得知该矿区的矿物储量经河南省矿产资源储量评审中心评审为4.83万吨时，没有履行通知义务，具有一定的过错。原告请求返还多支付的2025754元，符合法律规定，本院予以支持。基于上述原因，故对中化地质矿山总局河南地质局的反诉请求你，本院依法不予支持。

综上所述，中化地质矿山总局河南地质局应对提供给河南省迷王制衣有限公司的矿物储量负责，其反诉理由不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第三条、第六十条、第一百一十一条、第一百一十三条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）中化地质矿山总局河南地质局于本判决生效后五日内，返还原告（反诉被告）河南省迷王制衣有限公司多支付的探矿权转让价款2025754元。

二、驳回被告（反诉原告）中化地质矿山总局河南地质局的反诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23006元，反诉费23845元，共计46851元，由被告中化地质矿山总局河南地质局负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审　判　长　　郭儒臻

审　判　员　　李向东

人民陪审员　　曹振强

二〇一七年八月十八日

书　记　员　　曹小东