商丘市宇工机械有限公司与四川省濛山天一酒业有限公司、四川省黄浦投资控股有限公司买卖合同纠纷案一审判决书

四川省渠县人民法院

民 事 判 决 书

（2016）川1725民初13号

原告商丘市宇工机械有限公司。住址：商丘市睢阳区三明路南段东侧。

法定代表人王长杰，总经理。

委托代理人潘英涛，四川顶泰律师事务所律师。

被告四川省濛山天一酒业有限公司。住址：渠县工业园区。

法定代表人张力，执行董事。

委托代理人李子明，该公司员工。

被告四川省黄浦投资控股（集团）有限公司。住址：成都市武侯区武兴一路11号。

法定代表人骆正明，执行董事。

委托代理人汪仁玉，该公司员工。

原告商丘市宇工机械有限公司（简称宇工机械公司）诉被告四川省濛山天一酒业有限公司（简称濛山天一公司）、四川省黄浦投资控股（集团）有限公司（简称黄浦投资公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员袁猛适用简易程序，于2016年3月17日公开开庭进行了审理，书记员朱亮担任法庭记录。原告宇工机械公司的委托代理人潘英涛、被告濛山天一公司的委托代理人李子明、被告黄浦投资公司的委托代理人汪仁玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宇工机械公司诉称，2013年5月6日，就”濛山天一公司五粮制备生产线、曲块粉碎生产线设备制作及安装工程”（简称涉案设备），原告与被告濛山天一公司签订了《合同》。合同约定，被告濛山天一公司向原告购买涉案项目所需相关设备，原告同意并负责安装、调试和保修；合同总价款138万元，合同生效后3个工作日内甲方支付合同总价的30%即41.4万元，作为合同的预付款；设备运输到甲方现场后，乙方指定交货人应将货物交给甲方指定收货人，并由该二人在《货物交接单》上签字确认设备名称、数量。型号，由乙方向甲方交付货物质量合格证书和技术资料（包括但不限于货物安装、使用所需的图纸），甲方在3个工作日内再支付合同总价的30%即41.4万元；设备由乙方安装调试完毕并经甲方验收合格后3个工作日甲方凭乙方开具的合同总额17%增值税发票，再付合同总价的35%即48.3万元，未提供发票的，甲方有权顺延付款且不承担任何责任；设备质保期从验收合格的次日起计，质保期限为1年，质保期满后3个工作日内付清余款。于涉案有关设备交付后应付合同总价款的30%即41.4万元，于涉案设备安装调试验收合格后应付合同总价款的35%即48.3万元，于质保期1年期满后付清合同余款即6.9万元。合同签订后，原告已按约向被告交付涉案设备并已负责安装调试完毕，完全履行了合同义务，但截止原告起诉，扣减已付首期货款41.4万元，被告濛山天一公司仍欠原告货款尾款人民币949000元。被告濛山天一公司其投资人系被告黄浦投资公司，应对该货款承担连带责任。被告违约逾期付款，应承担相应损失。故起诉要求判令被告濛山天一公司支付原告货款949000元，并赔偿逾期付款损失（从2015年12月10日起至货款付清时止，按中国人民银行同期贷款1.5倍利率计算）；被告黄浦投资公司对应付款项承担连带责任。

被告濛山天一公司辩称，对原告增加第二被告有异议，合同是与我们签订的，与控股集团没有关系。原告请求支付款项应严格按合同执行，第一次是支付了的，第二次要提供所需图纸，2015年10月份原告才把图纸给我方，履行第二次付款有时间上的争议，第二次付款条件现在已具备。第三次付款条件还不具备，因安装调试没完成。第二次付款拖延是事实，严格按合同约定的条件该付款就付。

被告黄浦投资公司辩称，因为被告濛山天一公司是独立的法人，不应起诉我公司。第一次款是付了的，第二次通知到现场安装，原告安装也是延了期的，提供的资料不齐，公司在互相衔接，是原告单位提供的图纸没达成共识造成的。

原告为支持自己的诉讼主张，向法庭举出了以下证据：

1、原告营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明，被告工商登记信息及组织机构代码证，证明原、被告的诉讼主体资格，被告濛山天一公司是一人公司，唯一的股东是被告黄浦投资公司，二被告同是一个主体。被告黄浦投资公司是被告濛山天一公司唯一的法人股东。

2、合同文件，证明原、被告存在买卖合同关系；在付款上进行了约定。

3、支付凭证，证明被告濛山天一公司已支付货款414000元；

4、发货清单，证明原告已履行合同义务。

5、收条，证明原告已将涉案项目的说明书等资料提供给了被告濛山天一公司；

6、设备交付确认函、生产线发货清单、曲块粉碎清单、设备更换说明、安装照片，证明原告已按合同约定将相关设备送货至被告濛山天一公司现场工地，并进行了安装调试。原告已按合同约定履行了自己的义务，更换说明里有被告黄浦投资公司代理人汪仁玉的签字。

7、催款通知函，证明原告多次找二被告催收未收到款项。

被告濛山天一公司质证认为，对原告提供的依据，其真实性无异议，证明观点有异议。濛山天一公司作为食品企业，食品安全大过天，要求严格，图纸、产品合格证设备到场就要提供，没提供就进行了安装，2013年签订的合同，2014年安装，一直没提供合格证，必须要提供合格证，我们并没有违约，安装完成后要有验收的文本，确认后才能主张第三次付款。第二次付款条件已成就，追究责任的话也是原告没及时提供产品合格证和图纸。

被告黄浦投资公司质证认为，对原告提供的证据真实性无异议，设备只是安装了没调试，还有设备没安装完，电路方面没安装完，只能按第二步工作走。

被告濛山天一公司向法庭举出了收条一份，证明第二次付款应按时提供相关资料，原告未能及时提供，滞后于约定的时间。原告质证认为，对收条真实性无异议，上面的时间我不确定，资料交付时间不确定，证明内容不认可。

被告黄浦投资公司未向法庭提供证据。

原、被告所举证据经法庭质证、辩论，结合本案实际情况，本院对双方的证据综合予以采信。

审理查明，2013年5月6日，被告濛山天一公司作为甲方，原告宇工机械公司作为乙方，双方经协商一致签订了《四川省濛山天一酒业有限公司五粮制备生产线、曲块粉碎生产线设备制作及安装工程合同》，甲方同意从乙方购买同时乙方同意向甲方提供合同设备，并进行安装、调试和保修。《合同》约定，合同总价款138万元，合同生效后3个工作日内甲方支付合同总价的30%即41.4万元，作为合同的预付款；设备运输到甲方现场后乙方指定交货人应将货物交给甲方指定收货人，并由该二人在《货物交接单》上签字确认设备名称、数量、型号，由乙方向甲方交付货物质量合格证书和技术资料（包括但不限于货物安装、使用所需的图纸），甲方在3个工作日内再付合同总价的30%即41.4万元；设备由乙方安装调试完毕并经甲方验收合格后3个工作日甲方凭乙方开具的合同总额17%增值税发票，再付合同总价的35%即48.3万元，未提供发票的，甲方有权顺延付款且不承担任何责任；设备质保期从验收合格的次日起计，质保期限为1年，质保期满后3个工作日内付清余款6.9万元。

合同签订后，被告濛山天一公司于2013年5月29日向原告支付预付款41.4万元。原告于2014年12月12日按约向被告濛山天一公司交付合同设备，负责安装调试，双方并确认在合同总价款中扣减差价款1.7万元。2015年6月25日原告向被告濛山天一公司发函催收二期货款41.4万元。2015年10月13日被告濛山天一公司收到原告提供的设备图纸、产品合格证、设备事宜说明书。因诸多原因，被告濛山天一公司所购设备已停止运转。

被告濛山天一公司其实际投资人系被告四川省黄浦投资有限公司，该公司于2009年12月经四川省工商行政管理局核准企业名称变更为四川省黄浦投资控股（集团）有限公司。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：”买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”原告与被告濛山天一公司签订的《合同》，是双方的真实意思表示，并不违反法律规定，合法有效，应受法律保护。合同签订后，濛山天一公司支付了预付款，原告也将设备交付安装调试，在合同实施中，因原告未及时将设备图纸、产品合格证等资料交给濛山天一公司，导致被告未能按期支付二期货款，审理中查明二期付款条件已成就，被告濛山天一公司应按约向原告支付该期货款。原告主张的三期货款，双方没有提供设备调试完毕及验收合格的证据，原告也未提供增值税发票，由被告濛山天一公司再向原告支付合同总价35%及质保金的条件未成就，故原告的这部分请求不予支持。被告濛山天一公司的实际投资人系被告黄浦投资公司，根据公司法的规定，应对被告濛山天一公司的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第第一百三十条和《中华人民共和国公司法》第条的规定，判决如下：

一、被告四川省濛山天一酒业有限公司于本判决发生法律效力后，十日内支付原告商丘市宇工机械有限公司41.4万元人民币，被告四川省黄浦投资控股（集团）有限公司承担连带责任；

二、驳回原告商丘市宇工机械有限公司的其他诉讼请求。

若被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13460元，减半收取6730元，诉讼保全费5000元，由被告四川省濛山天一酒业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。

审判员　　袁猛

二〇一六年三月二十五日

书记员　　朱亮